奥福环保：安信证券股份有限公司关于山东奥福环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告

证券代码：688021 证券简称：奥福环保

安信证券股份有限公司

关于山东奥福环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予事项

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）

二零二二年五月

目 录

一、释义 ...... 1

二、声明 ...... 2

三、基本假设 ...... 3

四、独立财务顾问意见 ...... 4

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 4

（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况 ...... 5

（三）本次限制性股票授予条件说明 ...... 5

（四）本次限制性股票的授予情况 ...... 6

（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......... 8（六）结论性意见 ...... 8

五、备查文件及咨询方式 ...... 9

（一）备查文件 ...... 9

（二）咨询方式 ...... 9

一、释义

除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：

奥福环保、本公司、公司、上市公司	指	山东奥福环保科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划	指	山东奥福环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获取股票完成登记的日期，必须为交易日
禁售期	指	激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》	指	《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南》	指	《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
《公司章程》	指	《山东奥福环保科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本独立财务顾问、独立财务顾问	指	安信证券股份有限公司
本独立财务顾问报告、本报告	指	安信证券股份有限公司关于山东奥福环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告
元、万元	指	人民币元、人民币万元，文中另有说明的除外

二、声明

除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由奥福环保提供，奥福环保已向独立财务顾问保证：其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性承担全部责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对奥福环保股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对奥福环保的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东大会决议、公司的财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

奥福环保2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

1.2022年4月22日，公司召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于山东奥福环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于山东奥福环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2.2022年4月23日至2022年5月3日，公司在内部对本次拟激励对象的姓名和职务等进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年5月5日，公司披露了《山东奥福环保科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2022-034）。

3.2022年5月9日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于山东奥福环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山东奥福环保科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-036）。

4、2022年5月13日，公司召开第三届董事会第十四次会议与公司第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，奥福环保本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定。

（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

本次授予的内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的2022年限制性股票激励计划相关内容一致。

（三）本次限制性股票授予条件说明

根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，奥福环保及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。

（四）本次限制性股票的授予情况

1.授予日：2022年5月13日

2.授予数量：385.00万股

3.授予人数：53人

4.授予价格：18.00元/股

5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6.激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

①上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属安排	归属时间	归属权益数量占授予权益总量的比例
第一个归属期	自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止	40%
第二个归属期	自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个归属期	自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止	30%

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、

送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7.激励对象名单及授予情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	国籍	职务	获授的限制性股票数量 （万股）	占授予限制性股票总数的比例	占本激励计划公告时股本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1	潘吉庆	中国	董事长、核心技术人员	76.00	19.74%	0.98%
2	武雄晖	中国	董事、总经理	40.00	10.39%	0.52%
3	刘洪月	中国	董事、副总经理、核心技术人员	10.00	2.60%	0.13%
4	倪寿才	中国	董事、副总经理、核心技术人员	10.00	2.60%	0.13%
5	孟萍	中国	副总经理	40.00	10.39%	0.52%
6	刘坤	中国	副总经理	10.00	2.60%	0.13%
7	冯振海	中国	副总经理	10.00	2.60%	0.13%
8	曹正	中国	财务总监	3.00	0.78%	0.03%
9	潘洁羽	中国	董事会秘书	35.00	9.09%	0.45%
10	黄妃慧	中国	核心技术人员	10.00	2.60%	0.13%
二、董事会认为需要激励的其他人员（43人）				141.00	36.62%	1.82%
合计				385.00	100.00%	4.98%

注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。

2.以上激励对象中，包含公司实际控制人潘吉庆先生及其配偶孟萍女士、其女儿潘洁羽女士，除此之外，本激励计划激励对象不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女；本计划激励对象亦不包括独立董事、监事、外籍员工。

3.上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票的激励对象与公司2022年第三次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定。

（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为：奥福环保应根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及有关监管部门的要求，对本次股权激励计划所产生的费用进行确认、计量和核算，同时提请公司全体股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（六）结论性意见

本独立财务顾问认为：公司2022年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票首次授予日、首次授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1.《山东奥福环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》；

2.山东奥福环保科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；

3.山东奥福环保科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

4.山东奥福环保科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议；

5.山东奥福环保科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见；

（二）咨询方式

单位名称：安信证券股份有限公司

经办人：杨晓波、田紫阳

联系电话：[phone]

传真：[phone]

联系地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

邮编：100034

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