关于对深圳亚联发展科技股份有限公司
2021年年报的问询函
公司部年报问询函〔2022〕第 271 号
深圳亚联发展科技股份有限公司董事会：
我部在对你公司2021年年度报告及相关公告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、年报显示，（1）中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）为公司2021年财务报表出具了无法表示意见的审计报告，涉及事项包括函证受限及子公司开店宝科技集团有限公司（以下简称“开店宝科技”）毛利率异常；（2）年度报告第13页显示，报告期内，开店宝科技实现营业收入136,021.35万元，同比下降44.14%，实现归属于母公司净利润853.85万元、归属于上市公司股东的净利润184.34万元，扭亏为盈；第180页显示，开店宝科技实现净利润24.31万元，与第13页内容不一致；（3）公司对购买开店宝科技45%的股权计提商誉减值26,502.41万元，“开店宝科技商誉资产组C.商誉减值金额”为125,642.76万元。
请上市公司补充说明：（1）结合开店宝科技及子公司的具体经营数据、市场竞争、成本构成、期间费用等，说明开店宝科技及子公司收入下降的原因、毛利率的具体情况、与同行业公司是否存在重大差异；（2）量化分析开店宝科技通过调整政策、降本增效实现扭亏为盈的具体措施及成效；（3）开店宝科技业绩数据前后披露不一致的原因，如存在错误，请及时更正；（4）补充说明针对开店宝科技45%的股权进行商誉减值测试的详细过程，包括但不限于对资产组的认定及构成、关键假设、主要参数、预测指标及未来现金流现值具体情况等，并说明营业收入增长率、费用率、利润率等的预测依据及合理性，与历史财务数据及历次减值测试是否存在差异；如存在较大差异，请说明原因；（5）“开店宝科技商誉资产组C.商誉减值金额”125,642.76万元与本期增加商誉减值准备26,502.41万元的具体关系。
请会计师核查并发表明确意见，并说明认为开店宝科技及其子公司毛利率异常的具体情况。
2、年报显示，（1）报告期内，公司第三方支付行业、交通行业、电力行业营业收入分别同比下降44.15%、36.35%、23.80%，毛利率分别为25.52%、7.24%、16.33%，比上年同期分别增长
6.95%、4.91%、8.29%；（2）报告期内，公司四个季度分别实现营业收入68,160.86万元、53,316.80万元、35,783.15万元、36,063.49万元；2020年度公司四个季度分别实现营业收入72,245.54万元、94,022.87万元、80,676.22万元、80,977.31
万元。
请上市公司补充说明：（1）请结合公司经营数据、行业竞争情况等，说明公司上述各类收入同比下降幅度较大的原因，毛利率在收入下降的情况下增长的原因与合理性；（2）公司近两年各个季度营业收入持续下降的原因，是否存在持续经营的较大风险；
（3）上述情况与同行业公司是否存在重大差异。
请会计师核查并发表明确意见。
3、年报显示，（1）报告期内，公司实现处置长期股权投资产生的投资收益7,701.90万元；（2）公司持有深圳键桥轨道交通有限公司（以下简称“键桥轨道”）49%的股权，键桥轨道原为上市公司合并报表范围内的子公司，因2021年9月键桥轨道修改了公司章程中关于董事会席位安排及议事规则的相关规定，公司丧失对键桥轨道的控制权，自2021年10月份开始键桥轨道不再纳入公司的合并报表范围。
请上市公司：（1）结合处置长期股权投资的具体过程，说明投资收益确认的依据、计算过程、是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）结合键桥轨道股权结构、公司章程规定、其他股东股份比例及可委派董事人数等，说明键桥轨道不再纳入公司的合并报表范围的合理性，是否符合《企业会计准则》的规定，以及对公司财务数据、经营业绩的影响。
请会计师核查并发表明确意见。
4、年报显示，（1）报告期末，公司3年以上账龄的应收款
项余额为19,129.10万元，占应收账款余额比例为45.13%；（2）坏账准备本期变动金额中核销金额为0，按组合计提坏账准备的比例如下：
| 账龄 | 第三方支付业务 | 第三方支付以外业务 |
| 1年以内 | 5.00% | 1.00% |
| 1至2年 | 10.00% | 2.00% |
| 2至3年 | 30.00% | 10.00% |
| 3至4年 | 50.00% | 20.00% |
| 4至5年 | 80.00% | 30.00% |
| 5年以上 | 100.00% | 50.00% |
请上市公司：（1）结合公司信用政策及同行业公司情况，补充说明公司长账龄应收账款金额占比较高的原因，是否存在逾期及具体情况；（2）结合应收账款历史期后回款情况、未来可收回性，说明坏账准备计提比例的合理性与充分性；（3）上述情况与同行业公司是否存在重大差异；（4）向我部报备报告期末应收账款前10名客户的具体情况，包括但不限于名称、注册成立时间、注册/办公地址、注销时间（若有）、销售金额、信用期、款项账龄、是否存在逾期情况，与公司主要股东、董监高人员之间是否存在关联关系等。
请会计师核查并发表明确意见。
5、年报显示，（1）报告期末，公司预付账款余额38,010.58万元，同比增长105.44%；其中前五名预付账款占比60.30%，款项性质为预付货款、预付服务费；（2）报告期末，公司3年以上账龄的其他应收款余额为9,306.34万元，占其他应收款比例为
42.87%；其中前五名其他应收款占比75.16%，款项性质为往来
款、保证金。
请上市公司：（1）结合预付账款的具体内容、对象，说明预付账款大幅增长的原因、合理性及必要性；（2）结合其他应收款的具体内容、对象，说明3年以上账龄的其他应收款占比较高的原因及合理性；（3）其他应收款计提坏账准备的具体原则、方法及比例，与同行业公司是否存在较大差异；（4）向我部报备预付账款、其他应收款前10名对象名称、注册成立时间、注册/办公地址、注销时间（若有）、业务往来具体情况，与公司主要股东、董监高人员之间是否存在关联关系。
请会计师核查并发表明确意见。
6、年报显示，（1）报告期内，销售费用中的市场营销费用金额10,709.92万元，同比下降43.64%；（2）管理费用中的薪酬费用金额12,986.43，同比下降40.38%。
请上市公司结合经营数据、收入情况、人员结构、人均薪酬等，补充说明上述费用下降的原因及合理性。请会计师核查并发表明确意见。
7、年报显示，（1）公司报告期研发人员数量为99人，同比下降59.76%；研发人员数量占比为17.93%，同比下降7.07%；（2）“公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响”选择“不适用”。
请上市公司：（1）结合业务发展情况，补充说明研发人员大幅减少的原因、减少的研发人员的具体工作安排，以及对公司研发能力、产品开发、生产经营的具体影响，是否与同行业公司存
在重大差异；（2）结合研发人员变化数量、人均薪酬等，说明变化情况对公司成本、期间费用的具体影响；（3）说明“公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响”选择“不适用”是否合理，如否，请予以更正。
请会计师核查并发表明确意见。
8、请上市公司自查是否需按照《上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中软件与信息技术服务业的要求进行披露，如是，请对年报进行补充披露；如否，请提出充分的依据。请律师核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年5月27日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理二部
2022年5月13日