证券代码：600984 证券简称：建设机械 公告编号：2022-045
陕西建设机械股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回
报的风险提示及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。本次发行已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核批准后方可实施。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的假设前提
1、假设本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）于2022年12月31日完成发行。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最
终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、分别假设截至2023年12月31日全部未转股（即转股率为0%）和全部转股（即转股率为100%，且均于2023年6月30日完成转股）。上述转股时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
3、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币190,000万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为7.75元/股（该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的数值预测），转股数量上限约为245,161,290股 。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、根据公司2021年审计报告，公司2021年实现的归属于上市公司股东的净利润为37,462.97万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为36,831.69万元。假设2022年和2023年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润对应的年度增长率为0%、5%、10%三种情形。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
6、经公司2021年度股东大会审议通过，公司以截至2021年12月31日公司总股本为966,956,865股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共拟派发现金红利48,347,843.25元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增290,087,060股，转增后公司总股本将增加至1,257,043,925股，假设上述股利分配及转增事项于2022年6月实施完毕。假设公司2022年半年度不派发现金股利、2022年度派发现金股利与2021年度派发金额一致并于2023年6月实施完毕，且2022年度不考虑派送红股及转增股本的情况。2022年度派发现金股利金额仅为假设情况，不构成对派发现金股利的承诺。
7、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募
集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
8、假设2022年末归属于母公司所有者权益=2022年度期初归属于母公司所有者权益＋2022年归属于母公司所有者的净利润－2022年现金分红金额；假设2023年归属于母公司所有者权益=2023年期初归属于母公司所有者权益＋2023年归属于母公司所有者的净利润－2023年现金分红金额＋转股增加的所有者权益。
9、在预测公司发行在外的总股本时，以本公司2021年度资本公积转增股本后的总股本1,257,043,925股为基础，仅考虑本次发行完成可转债并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
10、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
11、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 转股率为0% | 转股率为100% | |||
| 情形一：2022年及2023年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润均较上年增长10% | ||||
| 总股本（万股） | 96,695.69 | 125,704.39 | 125,704.39 | 150,220.52 |
| 年内现金分红实际支出（万元） | 9,669.57 | 4,834.78 | 6,285.22 | 6,285.22 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 609,667.81 | 646,042.29 | 685,087.27 | 875,087.27 |
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 37,462.97 | 41,209.27 | 45,330.19 | 45,330.19 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（万元） | 36,831.69 | 40,514.86 | 44,566.34 | 44,566.34 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3874 | 0.3278 | 0.3606 | 0.3286 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | 0.3809 | 0.3223 | 0.3545 | 0.3230 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.3874 | 0.3278 | 0.3018 | 0.3018 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | 0.3809 | 0.3223 | 0.2967 | 0.2967 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.24 | 6.56 | 6.81 | 5.96 |
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 转股率为0% | 转股率为100% | |||
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）（%） | 6.14 | 6.45 | 6.70 | 5.86 |
| 情形二：2022年及2023年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润均较上年增长5% | ||||
| 总股本（万股） | 96,695.69 | 125,704.39 | 125,704.39 | 150,220.52 |
| 年内现金分红实际支出（万元） | 9,669.57 | 4,834.78 | 6,285.22 | 6,285.22 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 609,667.81 | 644,169.14 | 679,186.85 | 869,186.85 |
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 37,462.97 | 39,336.12 | 41,302.92 | 41,302.92 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（万元） | 36,831.69 | 38,673.27 | 40,606.94 | 40,606.94 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3874 | 0.3129 | 0.3286 | 0.2994 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | 0.3809 | 0.3077 | 0.3230 | 0.2943 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.3874 | 0.3129 | 0.2749 | 0.2749 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | 0.3809 | 0.3077 | 0.2703 | 0.2703 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.24 | 6.27 | 6.24 | 5.46 |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）（%） | 6.14 | 6.17 | 6.14 | 5.37 |
| 情形三：2022年及2023年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润均较上年增长0% | ||||
| 总股本（万股） | 96,695.69 | 125,704.39 | 125,704.39 | 150,220.52 |
| 年内现金分红实际支出（万元） | 9,669.57 | 4,834.78 | 6,285.22 | 6,285.22 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 609,667.81 | 642,296.00 | 673,473.75 | 863,473.75 |
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 37,462.97 | 37,462.97 | 37,462.97 | 37,462.97 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（万元） | 36,831.69 | 36,831.69 | 36,831.69 | 36,831.69 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3874 | 0.2980 | 0.2980 | 0.2715 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | 0.3809 | 0.2930 | 0.2930 | 0.2670 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.3874 | 0.2980 | 0.2494 | 0.2494 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | 0.3809 | 0.2930 | 0.2452 | 0.2452 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.24 | 5.98 | 5.69 | 4.98 |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）（%） | 6.14 | 5.88 | 5.60 | 4.89 |
注1：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。注2：以上财务指标仅为基于不同净利润增长假设下的模拟测算结果，不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。注3：
（1）转股前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷转股前总股本；
（2）转股后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（转股前总股本+转股股份数×转股月份次月至年末的月份数÷12）；
（3）转股前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）
（4）转股后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+募集资金总额×转股月份次月至年末的月份数÷12）。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。但募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间，建设期间股东回报主要通过现有业务实现，因此短期内公司净利润和净资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内下降的风险。
本次可转债发行后、全部转股前，公司所有发行在外的潜在稀释性普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本次可转债发行完成后每股收益及扣除非经常性损益后每股收益可能出现下降。
本次发行后，若投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西建设机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务为提供建筑起重机械租赁服务，工程机械及其零配件的研发、生产与销售，钢结构产品的生产与销售以及筑路施工产品租赁。其中建筑起重机械租赁服务为公司的核心业务，也是公司最主要的盈利来源。本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于租赁设备购置项目和补充流动资金。租赁设备购置项目的实施有助于公司顺应下游装配式建筑市场快速发展趋势，完善大中型塔机设备配置，增强服务能力，巩固在建筑起重机械租赁领域市场优势地位，不断提升市场占有率。补充流动资金项目可以有效缓解公司经营资金压力，优化公司资本结构，降低财务费用和经营风险。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）是较早进入建筑起重机械租赁行业的企业，在多年的经营过程中培养了优秀的管理团队、专业技术团队和现场设备操作管理团队，并形成了高效的管理体系。庞源租赁的各级管理人员均具有多年的建筑起重机械租赁业务管理经验，掌握了先进专业知识，对行业发展趋势和区域市场竞争状况具有很深的理解力；庞源租赁总工程师及其他核心技术人员均具备良好的专业背景，具有丰富的行业从业经验和设备管理经验；同时，庞源租赁在发展过程中持续加大人才引进与培养力度，陆续引进了一批拥有丰富操作经验的技术管理人才，并通过在岗培训以及委托培养等模式，积极储备企业发展所需的技术管理人才。
庞源租赁在发展过程中不断完善薪酬激励制度和考核评价体系，通过一系列的培训与职业规划辅导，将员工个人成长与企业发展壮大紧密联系。凭借以人为本的管理理念，先进的人力资源管理体系，完备的人员补充培养机制，庞源租赁构建了良好的人才梯队，为募投项目的实施提供了有利的支持。
2、技术储备
庞源租赁历来十分重视技术积累、创新与研发队伍建设，公司根据行业技术特点和内在发展需求，建立了以“市场为导向，项目为核心，服务为中心”的研发管理体制，通过内部培养与外部引进相结合的方式不断壮大自身的技术研发团队，持续开展技术创新活动，为企业注入持续发展的动力。庞源租赁于2010年成立了技术研发中心，主要
负责工程机械设备安拆装维护的技术研发以及设备采购中的标准制定，同时为项目施工现场提供技术服务和支持，为非标准化项目提供量身定制的技术解决方案。
庞源租赁的技术研发团队具有丰富的行业经验和专业的知识背景，在改造原有设备、满足非标准化项目安拆装需求，提供创新设计方案、为下游企业定制个性化产品，行业新趋势、新技术研究等方面拥有深厚的储备和积累，为募投项目的实施提供了坚实的技术储备。
3、市场储备
经过多年对建筑起重机械租赁市场的开发，庞源租赁相继在浙江、北京、山东、河南、江苏、四川、广东等地设立了数十家子公司，业务区域广泛辐射到东北、华北、华东、华中、华南、西南和西北地区，初步形成了遍布全国的业务网络。此外，庞源租赁与下游客户建立了良好的互动合作关系，在项目施工过程中，庞源租赁主动收集客户的需求信息及反馈意见，不断提升服务质量和客户满意度。经过多年的客户积累，庞源租赁目前拥有中国建筑股份有限公司、中国能源建设集团有限公司、中国中铁股份有限公司、中国电力建设集团有限公司等一批规模大、信誉好的客户群体，为业务发展提供了有力的保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
（一）推进公司发展战略，加快募投项目建设，提升公司盈利能力
公司致力于发展成为国际知名品牌的工程机械租赁商。公司本次发行募集资金投资项目有助于公司抓住下游市场机遇，扩大建筑起重机械租赁业务的规模，增强公司核心竞争优势与市场占有率。本次发行募投项目经过了充分的调研和论证，符合国家产业政策、行业发展趋势及公司整体战略发展方向，预期投资回报率较高，随着项目的建成并实现效益，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。募集资金到位后，公司将严格根据项目实施计划，推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（二）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用
公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的要求制定了《募集资金管理办法》，以规范募集资金的
使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益。募集资金到位后，公司将严格执行《募集资金管理办法》的相关规定，对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断加强制度建设，完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权。同时，公司将持续加强自身风险管理体系建设，不断提升公司在管理、财务、生产、质量等方面的风险管理能力，有效的控制公司的经营风险。
（四）严格执行公司既定的分红政策，保证股东利益回报
公司已根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2019年修订）》的有关要求，对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订与完善。此外，为进一步完善公司分红机制，切实保护公司中小股东的权益，建立稳定、持续、科学的投资者回报机制，公司制定了《未来三年（2022-2024）分红回报规划》。未来，公司将严格执行公司既定的利润分配政策，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺未来公司的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司控股股东、实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司董事会
2022年5月14日