证券代码：600984 证券简称：建设机械 公告编号：2022-050
陕西建设机械股份有限公司最近五年被证券监管部门和证券交易所
采取监管措施或处罚的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十次会议审议通过公开发行可转换公司债券相关议案。
鉴于公司前述公开发行可转债事宜，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施及整改的情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况
（一）2018年4月4日，上海证券交易所上市公司监管一部出具《关于对陕西建设机械股份有限公司及其财务总监兼董事会秘书白海红予以监管关注的决定》（上证公监函[2018]0012号）
1、主要内容
2016年和2017年，公司子公司自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）存在违规使用用于购买设备和厂房技改的募集资金暂时补充流动资金的情形，公司违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.3条以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十五条等有关规定。时任财务总监兼董事会秘书白海红同时作为公司信息披露和财务事务的具体负责人，未能勤勉尽责，按规定认真办理募集资金使用和管理的相关事项，对公司的违规行为负有责任，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定以及在《高级管理人员声明及
承诺书》中做出的承诺。基于以上违规事实和情节，上海证券交易所上市公司监管一部对公司及其财务总监兼董事会秘书白海红予以监管关注。
2、整改措施
公司通过内部自查发现天成机械违规使用募集资金的行为后，责令天成机械及时将违规使用的募集资金归还至募集资金专户。在公司的督促下，天成机械已分别于2017年3月、2017年12月归还至募集资金专户，并按照规定用途使用完毕。同时，公司对相关责任人进行了认定及处理。为加强募集资金使用的风险控制，细化操作流程，严格审批程序，公司进一步完善公司资金管理制度。同时，公司组织各部门及子公司相关部门负责人和工作人员认真学习证券监管法律、法规，增强员工的责任意识、风险意识。
（二）2018年5月3日，中国证监会陕西监管局出具《关于陕西建设机械股份有限公司的监管关注函》（陕证监函[2018]113号）
1、主要内容
公司2015年收购天成机械时采取收益现值法对其进行评估并作为定价参考依据，但未在2017年年度报告中单独披露天成机械的实际盈利数与利润预测数的差异情况，违反了《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第三十五条有关规定。同时，公司未聘请审计机构对天成机械承诺净利润与实际净利润的差异情况出具专项审核意见，具体补偿金额无法确定，导致王志荣业绩承诺补偿无法按时实施。
鉴于上述问题，公司应制定切实可行的解决措施，明确解决期限。公司应在收到监管关注函的5个工作日内，向中国证监会陕西监管局报送相关情况的报告。
2、整改措施
公司即刻召开办公会议就相关问题商议解决方案，会后公司董事长、财务总监随即赶赴天成机械与业绩承诺责任人王志荣进行协商。经沟通协商，王志荣于2018年5月9日签署了《同意函》，确认天成机械已与致同会计师事务所（特殊普通合伙）解除《业务约定书》和相关补充协议，同意聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对天成机械2015-2017年度业绩承诺实现情况进行专项审核并出具专项审核报告、对天成机械100%股权价值进行减值测试并出具减值测试专项审核报告。公司及时召开董事会审议聘请审计和评估机构议案，积极协调中介机构完成相关报告，并就王志荣的业绩承诺补偿
事项做出进一步的安排。公司于2018年5月10日向中国证监会陕西监管局报送《陕西建设机械股份有限公司关于对陕西监管局监管关注函相关问题的情况报告》（陕建机股司[2018]98号），将上述解决措施、解决期限等相关情况予以报告。
2018年6月16日，公司披露了《关于自贡天成工程机械有限公司100%股权减值测试专项审核报告》（希会审字（2018）2605号）《陕西建设机械股份有限公司关于自贡天成工程机械有限公司2015-2017年度业绩承诺实现情况说明审核报告》（希会审字（2018）2606号）等相关公告；2018年7月6日，公司披露了2017年年度报告（修订版），单独披露了天成机械的实际盈利数与利润预测数的差异情况。
（三）2018年7月9日，中国证监会陕西监管局出具《关于对陕西建设机械股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字[2018]10号）
1、主要内容
公司披露的2017年度业绩预告与年度报告存在重大差异，业绩预告信息披露不准确；2017年年报中未单独披露天成机械实际盈利数与利润预测数的差异情况；天成机械2015年至2017年实现净利润2,097.01万元，仅达到资产评估报告相关盈利预测金额的20.91%，不足预测金额的50%。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，以及《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条的规定，中国证监会陕西监管局决定对公司采取出具警示函的监管措施。
2、整改措施
公司深刻认识到天成机械经营管理中存在的问题，免去了王志荣在天成机械的执行董事、总经理职务，并对天成机械管理团队进行了调整，更换了天成机械执行董事、总经理，委派了新的监事、副总经理及总会计师等，以期强化天成机械的经营管理水平，提高天成机械的业绩。同时，公司根据子公司内控管理制度的实际运行情况，于2018年6月15日召开的第六届董事会第九次会议修订完善了《子公司管理制度》，切实保证公司治理结构更加规范、完整。
在信息披露方面，公司组织公司相关责任人，进一步加强《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的学习，要求相关责任人在以后的工作中严格执行国家有关法律法规和公司的规章制度，严格按照法律、法规和各项制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，强化制度的执行力度，不断提升公司规范运作水平，依法维护公
司和全体股东的利益。公司已就上述警示函主要内容、产生原因及整改情况于2018年7月17日发布的《陕西建设机械股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会陕西监管局警示函及整改情况说明的公告》中予以披露，并将相关情况及时向中国证监会陕西监管局汇报。
（四）2019年4月10日，上海证券交易所出具《关于对陕西建设机械股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（上交所纪律处分决定[2019]24号）
1、主要内容
因公司重组预测性信息披露不准确，与实际实现情况差异较大，可能对投资者造成严重误导；公司年报未及时披露重组标的盈利预测完成情况；公司业绩预告披露不准确且未及时更正，上海证券交易所对公司及时任董事长杨宏军、时任总经理李长安、时任财务总监兼董事会秘书白海红、时任独立董事兼审计委员会召集人张敏予以通报批评。
2、整改措施
收到纪律处分决定书之后，公司及相关董事、高级管理人员高度重视，认真分析事件原因，全面梳理工作流程，完善制度建设，并加强了董事、监事、高级管理人员对《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的学习，公司将引以为戒，严格按照相关法律法规的规定，规范运作，认真履行信息披露义务。
（五）2020年6月24日，上海交易所上市公司监管一部出具《关于约见陕西建设机械股份有限公司董秘、财务总监及年审注册会计师谈话的通知》（上证公函[2020]0768号）
1、主要内容
约见公司董秘、财务总监、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）年审注册会计师及质控主管合伙人，就前期会计差错更正及信息披露等相关事项进行谈话。
2、整改措施
公司董秘、财务总监、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师及质控主管合伙人已按要求参加谈话。
（六）2020年11月11日，中国证监会陕西监管局出具《关于对陕西建设机械股份有限公司及杨宏军、柴昭一、白海红采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字[2020]32号）
1、主要内容
公司2015年至2017年少计成本、费用共计1,829.66万元，导致利润总额多计1,829.66万元；2018年多计成本、费用1,216.16万元，导致利润总额少计1,216.16万元。上述事项违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款的规定，公司时任董事长杨宏军、副董事长柴昭一、财务总监白海红对上述信息披露违规问题负有主要责任。中国证监会陕西监管局对公司及杨宏军、柴昭一、白海红采取出具警示函的监管措施。
2、整改措施
公司针对以上函件所涉及的问题进行积极整改，进一步加强相关法律、法规和制度的学习，在以后的工作中严格执行《信息披露管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等国家有关法律、法规和公司的规章制度，严格按照法律、法规和各项制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，强化制度的执行力度，认真落实整改措施，不断提升公司规范运作水平，依法维护公司和全体股东的利益。
（七）2020年12月17日，上海证券交易所《关于陕西建设机械股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（上交所纪律处分决定[2020]117号）
1、主要内容
2015年公司发行股份购买上海庞源租赁股份有限公司（以下简称庞源租赁）100%股权，庞源租赁在2015年至2017年业绩承诺期内连续三年通过少计营业成本的方式虚增业绩，导致公司相关年度财务信息披露不真实、不准确，业绩承诺方也因此未及时补偿公司。公司前述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》和《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.5条等规定；公司时任董事长杨宏军、副董事长柴昭一、财务总监白海红对前述违规行为负有相关责任。上海证券交易所对建设机械、杨宏军、柴昭一、白海红予以通报批评。
2、整改措施
公司针对以上函件所涉及的问题进行积极整改，进一步加强相关法律、法规和制度的学习，在以后的工作中严格执行《信息披露管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等国家有关法律、法规和公司的规章制度，严格按照法律、法规和各项制度的
规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，强化制度的执行力度，认真落实整改措施，不断提升公司规范运作水平，依法维护公司和全体股东的利益。
（八）2021年11月10日，中国证监会陕西监管局出具《关于陕西建设机械股份有限公司的监管关注函》（陕证监函[2021]352号）
1、主要内容
对公司募集资金使用、募集资金制度及管理监管及其他方面存在的问题提出了整改要求，并要求公司在收到函件后10个工作日内报送相关整改情况的报告。
2、整改措施
公司收到《监管关注函》后，将具体整改事项落实到各个责任部门，并由上市公司管理层负责整改工作的开展及工作计划的具体执行事项，已从完善制度和强化执行两方面进行了全面整改。
针对募集资金使用方面，首先，公司严格要求庞源租赁按月编制募集资金支付计划，明确资金支付的具体项目、供应商、对应的采购合同及使用承兑汇票额度，并按资金计划履行内部审批程序。其次，公司已对前期使用承兑汇票支付募投项目补充建立台账，台账中明确了承兑汇票支付对应的供应商、支付金额及对应的合同号；同时对票据置换募集资金也补充建立台账。同时公司已完善置换审批单，要求置换审批单中列明承兑汇票置换及置换金额，供应商、承兑汇票支付时间，承兑汇票支付募投项目的具体情况。此外，上市公司在实际执行中将严格按照董事会审议通过的定期、等额置换原则进行置换，以募集项目支付票据台账为基础申请票据置换募集资金，置换前履行内部审批程序，杜绝不定期、不等额置换情况发生。
针对募集资金制度及管理监管方面，一方面，公司在《募集资金使用管理办法》中增加责任追究的相关规定，并履行相关审议程序。另一方面，公司董事会审计委员会积极整改，严格按照《上市公司治理准则》等相关制度和《公司章程》的规定，督导公司内审部门按期对公司以后的募集资金使用进行监督审计，并按年度出具内部报告进行审核，严格履行监管审计职责，保障公司内部控制管理和募集资金监管。
针对无真实交易背景下票据融资、往来核对内部控制等其他整改事项，公司均从提高相关人员意识、强化制度执行等方面进行了全面整改。
公司已就上述整改情况按期向中国证监会陕西监管局报送了整改情况报告。
除上述事项外，最近五年内公司不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司董事会
2022年5月14日