江西宁新新材料股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总 则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股 份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第一节 股 东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定 ...... 10
第三节 股东大会的召集 ...... 12
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 13
第五节 股东大会的召开 ...... 14
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 17
第五章 董 事 会 ...... 20
第一节 董 事 ...... 21
第二节 董事会 ...... 28
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 33
第七章 监 事 会 ...... 35
第一节 监 事 ...... 35
第二节 监事会 ...... 36
第八章 信息披露和投资者关系管理制度 ...... 38
第一节 信息披露 ...... 38
第二节 投资者关系管理 ...... 39
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 41
第一节 财务会计制度 ...... 41
第二节 内部审计 ...... 42
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 43
第十章 通 知 ...... 43
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 44
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 44
第二节 解散和清算 ...... 45
第十二章 修改章程 ...... 47
第十三章 附 则 ...... 47
第一章 总 则
第一条 为维护江西宁新新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《非上市公众公司监督管理办法》及全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“全国股转公司”或“全国中小企业股份转让系统”）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照《公司法》和其他法律法规及规范性文件的规定，由江西宁
新碳素有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司以发起设立方式设立，由发起人认购公司应发行的全部股份，经宜春市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。第三条 公司注册名称：江西宁新新材料股份有限公司第四条 公司住所：江西省奉新县高新技术产业园区天工南大道966号。第五条 公司注册资本为人民币6982万元。第六条 公司为永久存续的股份有限公司。第七条 总经理为公司的法定代表人。第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事
会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：以客户需求为导向，以经济效益为中心，以技术创
新为动力，以现代管理为依托，努力实现股东合理回报，积极承担社会责任，为建设创新型国家贡献力量。第十二条 经依法登记，公司的经营范围为：高纯石墨、石墨制品、电极、碳化
硅、增碳剂、金刚石材料、炉料生产（不含危险品）生产及销售：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行第十三条 公司的股份采取记名股票的形式，均为普通股，并由中国证券登记结
算有限责任公司统一登记存管。第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1元。第十六条 公司股份总数为6982万股，全部为普通股。第十七条 公司发起人姓名、认购的股份数量、出资方式、出资时间如下：
| 发起人 姓名/名称 | 认缴股份数 （万股） | 出资 方式 | 出资时间 |
| 李海航 | 975 | 净资产 | 2015年10月18日 |
| 邓达琴 | 780 | 净资产 | 2015年10月18日 |
| 李江标 | 585 | 净资产 | 2015年10月18日 |
| 余雨霆 | 200 | 净资产 | 2015年10月18日 |
| 常社元 | 170 | 净资产 | 2015年10月18日 |
| 江定伦 | 140 | 净资产 | 2015年10月18日 |
| 熊茶英 | 85 | 净资产 | 2015年10月18日 |
| 熊业虎 | 83 | 净资产 | 2015年10月18日 |
| 翟文 | 73 | 净资产 | 2015年10月18日 |
| 邓婷 | 72.5 | 净资产 | 2015年10月18日 |
| 刘剑锋 | 60 | 净资产 | 2015年10月18日 |
| 罗嗣松 | 50 | 净资产 | 2015年10月18日 |
| 赵兵 | 50 | 净资产 | 2015年10月18日 |
| 张光亮 | 50 | 净资产 | 2015年10月18日 |
| 邹和根 | 30 | 净资产 | 2015年10月18日 |
| 罗小会 | 20 | 净资产 | 2015年10月18日 |
| 田家利 | 20 | 净资产 | 2015年10月18日 |
| 黄美华 | 20 | 净资产 | 2015年10月18日 |
| 江西正普投资股份有限公司 | 250 | 净资产 | 2015年10月18日 |
| 奉新县盛通投资合伙企业（有限合伙） | 186.5 | 净资产 | 2015年10月18日 |
| 合计 | 3900 |
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份（包括实施股权激励而实施的定向增发）；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国家有权机构批准的其他方式。公司公开或非公开发行股份的，公司股东不享有优先认购权。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。第二十二条 公司收购公司股份，应当根据法律、法规或政府监管机构规定的方
式进行。第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项的原因收购公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注
销。
公司依照第二十一条第（三）项规定收购的公司股份，将不超过公
司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润
中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。
第三节 股份转让第二十四条 公司的股份可以依法转让。股东协议转让股份后，应当及时告知公
司，同时在登记存管机构办理登记过户手续。第二十五条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十六条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东第二十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第二十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行
为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为享有相关权益的股东。第二十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
（五）依据法律、行政法规及本章程的规定查阅公司信息；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。
第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。第三十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十五条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生之日起三日内向公司报告。第三十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的
利益。
控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程的规定，给公
司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。第三十七条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资
产及其他资源。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其
他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、
商品、服务或者其他资产；不得向明显不具备清偿能力的股东或者
实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具
备清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股
东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际
控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。
公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资
产的交易应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东
大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东
及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东
及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接
责任人给予通报批评、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第三十九条规定的担保事项；
（十三）审议批准公司单笔超过公司最近一期经审计总资产30%的
重大资产购买、出售、置换、投资、贷款等事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）对回购本公司股份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产30％的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方的提供的担保；
（六）公司章程规定的其他担保。
第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5人或者本章
程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前款第（三）项持股股数，按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司股份计算。第四十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。第四十三条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供通讯或
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为
股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时
间。股东大会审议《治理规则》规定的单独计票事项时，应当提供
网络投票方式。公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的
规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集第四十四条 股东大会由董事会依法召集，法律或本章程另有规定的除外。第四十五条 监事会、独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。在股
东大会决议公告之前，召集股东大会的股东持股比例不得低于10%。第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。第四十九条 监事会或股东依法自行召集的股东大会所产生的必要费用由公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知第五十条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合法律法规和不符合本章程规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十二条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括会议召开
当日，但包括通知发出当日。第五十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）股东大会的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名和电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东大会采用通讯或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明通讯或其他方式的表决时间及表决程序。第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分说
明董事、监事候选人的详细情况，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告，并详细说明原因。
第五节 股东大会的召开第五十六条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第五十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。第六十一条 授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十三条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十四条 股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员可以列席会议。第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。第六十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第六十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十条 股东大会应有会议记录，由公司指派专人负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。
第六节 股东大会的表决和决议第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）第三十九条规定的担保事项；
（六）股权激励计划；
（七）回购本公司股份的；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。公司及控股子公持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以征集股东投票权。第七十七条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。全体股东均为关联方的除外。股东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股
东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关
关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事
项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的
半数以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，
有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供通讯平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人应当在股东大会会议召开之前作出承诺，同意接受提名，承诺所披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。第八十一条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。第八十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十四条 股东大会采取记名方式投票表决。第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过通讯或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票结果。第八十六条 股东大会会议结束后，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、通讯及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第八十九条 股东大会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议中作特别提示。第九十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间在股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董 事 会
第一节 董 事第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）《公司法》规定不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，
期限尚未届满；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司
董事的纪律处分，期限尚未届满；
（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、聘任董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。第九十四条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计人数不得违反法定人数的要求。第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告和临时报告签署书面确认意见；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或
者监事行使职权；
（六）应审慎对待和严格控制公司对控股股东及关联方提供担保产
生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。公司应当在2个月内完成董事补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对
公司和股东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百〇一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事第一百〇二条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他职
务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第一百〇三条 公司董事会成员中应该包括1/3以上独立董事，其中至少有1名
会计专业人士（以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质）。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事最多在5 家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第一百〇四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百〇五条 独立董事每届任期3 年，任期届满，连选可以连任，但是连任时
间不得超过6 年。第一百〇六条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。第一百〇七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致董事会人数低于法定或本章程规定最低人数
时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，继续履行职责。
董事会应当在2 个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股
东大会的，独立董事可以不再履行职务。第一百〇八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
（二）具备相关法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；
（五）符合本章程中董事的任职条件；
（六）不存在下列不良纪录：
1、 被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；
2、 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
3、 最近36 个月因证券期货违法犯罪，受到中国证监会
行政处罚或司法机关行使处罚；
4、 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；、
5、 最近36 个月内曾被证券交易所公开谴责或三次以上
通报批评；
6、 作为失信惩戒对象被国家发改委等部委认定限制担任
公司董事职务；
7、 曾任职独立董事期间，因连续三次未亲自出席董事会
会议，或者连续两次未亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会撤换，未满十二个月；
8、曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
（七）法律、行政法规、部门规章以及本章程规定的其他条件。第一百〇九条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者
在公司前5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务
往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所以及
本章程规定的其他人员。第一百一十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的重大关联交易（指总额高于300 万元
或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易），应
在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取
有偿或者变相有偿方式进行征集；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件赋予的其他职权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意。第一百一十一条 独立董事应对下述公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生
的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％
的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
款；
（五）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配
预案；
（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子
公司提供保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）有关法律、法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务
规则及公司章程规定的其他事项。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。第一百一十二条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽调
查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第一百一十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告
应包括以下内容：
（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲
自出席会议的原因及次数；
（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权
或者反对票的情况及原因；
（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调
查，与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
（四）在保护中小投资者合法权益方面所做的工作；
（五）参加培训的情况；
（六）按照相关法规、规章、规范性文件和公司章程履行独立董事
职务所做的其他工作；
（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项
是否发生变化等情形的自查结论。第一百一十四条 公司建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独
立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。第一百一十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第三节 董事会
第一百一十六条 公司设董事会。董事会由8名董事组成，其中非独立董
事5名，独立董事3名。由股东大会选举产生，对股东大会负责。第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（八）决定以下购买、出售、置换资产、担保、贷款、投资事项：
1、公司单笔金额在公司最近一期经审计净资产的10%至
30%之间（均含本数）的重大资产购买、出售、置换、投资、贷款等事项；
2、交易金额不足1,000万元的关联交易。但交易金额不
足100万元人民币的，由总经理批准；
4、本章程第三十九条规定的担保之外的提供担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平
等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十六）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转
移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。第一百一十九条 董事会拟定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附
件。第一百二十条 董事会设董事长1名，董事长由董事会以全体董事的过半数投票
选举产生。第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面通知全体董事和监事。公司每届董事会第一次会议可
于会议召开当日发出会议通知。第一百二十四条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或者1/2
以上独立董事、董事长和总经理，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、电话、电子邮
件；通知时限为5天。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求；
（六）发出通知的日期；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十七条 董事会会议应有1/2 以上董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十九条 董事会决议表决方式为：书面表决，也可以是举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。第一百三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议
记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意
见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反
对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百三十四条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因
违反法律规定和公司章程规定而导致的责任除外。
第六章 总经理及其他高级管理人员第一百三十五条 公司设总经理 1名，副总经理3名，财务负责人1名，董事
会秘书1名，由董事会聘任或解聘。第一百三十六条 存在以下情形之一的，不得担任公司高级管理人员：
（一）《公司法》规定不得担任高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适
当人选，期限尚未届满；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担
任公司高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条（四）、
（五）、（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百三十八条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）行使法定代表人的职权；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的管理人员；
（九）批准交易金额不足100万元人民币的关联交易；
（十）决定公司单笔金额不足公司最近一期经审计净资产10%
的公司资产购买、出售、置换、投资、贷款等事项；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。第一百四十条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百四十一条 总经理工作规则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
总经理及其他高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得
通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的情形
外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会秘书的辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告未生效之前，董事会秘书仍应当继续履行职责。第一百四十三条 副总经理协助总经理工作，根据总经理工作细则确定的工作分
工和总经理授权事项行使职权。公司财务负责人为财务总监。财务总监作为高级管理人员，应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。第一百四十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管、信息披露以及公司股东资料管理等事宜。公司董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百四十五条 公司与公司总经理及其他高级管理人员均依法订立劳动合同，
约定各自的岗位职责、权利和义务。公司总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十六条 基于公司发展的需要，依据法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，公司建立科学完善的聘用、考核、激励和约束机制。
第七章 监 事 会
第一节 监 事第一百四十七条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知
情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。第一百四十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效，以下情形除外：
（一） 监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二） 职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会
成员的三分之一。在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2个月内完成监事补选。第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会第一百五十四条 公司设监事会，监事会由3名监事组成，监事会设监事会主
席1名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工民主选
举产生。第一百五十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的定期报告和临时报告进行审核；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）要求公司董事、高级管理人员出席监事会会议并解答监
事会关注的问题；
（十一）负责对控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、
资产及其他资源的日常监督，指导和检查公司建立的防止控股股东及其他关联方资金占用的内部控制制度和相关措施，对报送监管机构公开披露的控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的有关资料和信息进行审核。
（十二）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予
的其他职权。第一百五十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当提前10日
以书面方式送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前 5日以书面方式送达全体监事。每届监事会第一次会议可于会议召开日当日通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。每一监事享有一票表决权，表决以记名方式进行表决。监事会作出决议应当经半数以上监事通过。第一百五十七条 监事会拟定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录
应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当妥善保存。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要
求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第八章 信息披露和投资者关系管理制度
第一节 信息披露
第一百六十条 公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，真实、
准确、完整、及时、持续地披露信息。第一百六十一条 公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括年度
报告和半年度报告；临时报告包括股东大会决议公告、董事会
决议公告、监事会决议公告以及其他重大事项。第一百六十二条 公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台披
露信息。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于
前述指定网站。第一百六十三条 公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为公司信
息披露的负责人，负责信息披露义务。
董事会秘书不能履行职责时，由公司董事长或董事长指定的董
事代行信息披露职责。第一百六十四条 董事会及经理人员对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机
构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。
第二节 投资者关系管理第一百六十五条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，在全面深入了
解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。第一百六十六条 公司开展投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，
平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司向全国股转公司申请终止挂牌，应召开董事会、股东大会审议终止挂牌相关事项，股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。终止挂牌议案应当明确拟终止挂牌的具体原因、终止挂牌后的发展战略、异议股东保护措施、股票停复牌安排等。
公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。第一百六十七条 公司与投资者之间发生的纠纷，应当采取有效的方式协商解决，
无法协商解决的可提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。在遵循公开信息披露原则的前提下，公司应及时向投资者披露影响其决策的相关信息，投资者关系管理中公司与投资者沟通的主要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞
争战略、市场战略和经营方针等；
（二）本章程第一百四十七条规定的信息披露内容；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、
财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；公司如委托分析师或其他独立机构发表价值投资分析报告的，刊登该投资分析报告时应在显著位置注明“本报告受公司委托完成”的字样。
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及
其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业经营管理理念和企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百六十八条 公司与投资者的沟通方式主要包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告和临时公告；
（二）年度报告说明会；
（三）股东大会；
（四）公司网站；
（五）分析师会议和说明会；
（六）一对一沟通；
（七）邮寄资料；
（八）电话咨询；
（九）广告、宣传单或者其他宣传材料；
（十）媒体采访和报道；
（十一）现场参观；
（十二）路演；
（十三）其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统相关
规定的方式。公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。第一百六十九条 公司董事长是投资者关系管理事务的第一负责人，公司董事会
是公司投资者关系管理的决策机构，负责制定投资者关系管理的制度，并负责检查核查投资者关系管理事务的落实、运行情况。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。第一百七十一条 公司在每一会计年度结束后编制财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。
公司股份在全国中小企业股份转让系统公开转让期间，同时
遵循相关规则编制财务报告。
第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的25%。第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百七十六条 公司利润分配政策为公司依法缴纳所得税和提取法定公积金、
任意公积金后，按各方在公司注册资本中所占的比例进行分配。
第二节 内部审计第一百七十七条 公司实行内部审计制度，董事会认为必要时可配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任第一百七十九条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。第一百八十条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东大会决定。第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。第一百八十二条 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不
当情形。
第十章 通 知
第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以信函、传真、电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知，以信函、传真、电子邮件或公
告方式进行。第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知，以信函或传真、电子邮件方式进
行。第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知，以信函或传真、电子邮件方式进
行。第一百八十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，被送达人回复日为送达日期，或公司专人与被送达人电话联络后，确认其收到电子邮件，并由公司记录在案之日为送达日期。第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百九十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸
上公告。第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百九十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算第一百九十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百九十八条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十九条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司再向股东分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百〇四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并于股东大会或人民法院确认后30日内报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百〇五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。第二百〇六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十二章 修改章程
第二百〇七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百〇八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百〇九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十三章 附 则
第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上
的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百一十二条 保密和竞业禁止
（一）任何发起人股东、董事和高级管理人员均不得对外泄漏
未经董事会决议对外公开的任何公司文件、资料、技术、客户资料、市场信息。以上保密义务在股东转让股份和高级管理人员任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
（二）公司任何发起人股东及高级管理人员不得从事与公司及
公司参股的公司相同的业务，或在从事同类业务的公司或实体中任职。第二百一十三条 公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；
（二）对外担保对象仅限于为公司控股、参股子公司和给本公
司提供担保的法人单位（即相互担保）；
（三）未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保；
（四）应由董事会批准的对外担保，必须经出席董事会的三分
之二以上的董事审议同意并作出决议；
（五）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提
供方应当具有实际承担能力。第二百一十四条 如本章程所述的购买或出售资产、对外担保、贷款、投资等事
项中的任一事项，适用本章程中的相关标准确定的审批机构同
时包括股东大会、董事会的，应提交较高一级审批机构批准。第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在公司登记机关最近一次备案的中文版章程为准。第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。第二百一十八条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生的纠纷如涉
及本章程规定的，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以
向人民法院提起诉讼。第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。
2022 年 5 月 12 日