山东江泉实业股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
二〇二二年五月
山东江泉实业股份有限公司2021年年度股东大会议事规则
为维护全体股东的合法权益，确保 2021年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本次会议的议事规则：
一、本次股东大会设秘书处，具体负责本次会议的会务工作。
二、出席本次股东大会的股东及股东代理人，应在会议开始前半小时到达会议地点，并办理会议登记手续：
1、法人股东：
由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡；
由委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡和法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人印章）或由其法定代表人签名的委托书原件。
2、自然人股东：
个人股东出席会议的应出示本人身份证、股票账户卡（持股凭证）； 委托代理人出席会议的，代理人除出示委托人身份证原件及委托人股票账户卡（持股凭证）外，还应出示本人身份证原件和授权委托书原件。
三、本次股东大会会议出席人为2022年5月13日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的见证律师、公司董事会邀请的其他人员。
四、大会宣布开始前，会议登记终止，并由会议主持人宣布出席会议
的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求发言时，须经会议主持人同意，方可发言。股东不得随意打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东发言时，应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况，应会后向公司董事会秘书咨询。
六、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。每位股东和股东代理人发言原则上不超过 3 分钟。
七、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回答结束后，即进行大会表决。
八、股东大会对提案进行表决前将推举一名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
会议议程会议召开时间：2022年5月20日下午14:30会议召开地点：山东省临沂市罗庄区三江路6号江泉实业办公楼一楼会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：赵彤宇会议召开方式：现场投票与网络投票相结合会议议程：
一、主持人宣布会议开始，介绍会议出席情况
二、逐项审议以下议案：
| 议案 | 表 决 事 项 |
| 议案一 | 关于2021年年度报告全文及摘要的议案； |
| 议案二 | 关于2021年度董事会工作报告的议案； |
| 议案三 | 关于2021年度监事会工作报告的议案； |
| 议案四 | 公司2021年度财务决算报告； |
| 议案五 | 公司2021年度利润分配预案； |
| 议案六 | 关于续聘会计师事务所并支付其年度报酬的议案； |
| 议案七 | 关于2021年度独立董事述职报告的议案； |
| 议案八 | 关于拟变更公司名称、经营范围及修改《公司章程》的议案。 |
三、股东及股东代理人审议议案、发言
四、现场推选确定监票人和计票人
五、对上述议案进行投票表决
六、监票人、计票人统计并宣布投票表决结果
七、见证律师宣读法律意见书
八、公司董秘宣读会议决议
九、主持人宣布会议结束
议案一：
关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案各位股东：
2021年年度报告及年度报告摘要已经公司十届二十次董事会议、十届十四次监事会议审议通过，并分别在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和2022年3月11日的《中国证券报》和《上海证券报》上披露。现提请各位股东审议。
议案二：
关于2021年度董事会工作报告的议案
各位股东：
我代表董事会做2021年度董事会工作报告。
一、经营情况讨论与分析
2021年，我国统筹推进疫情常态化防控和经济社会发展，疫情防控和经济发展均保持全球领先地位，国民经济高质量发展取得了新成效，实现了“十四五”规划的良好开局。同时2021年也是公司机遇与挑战并存的一年，更是公司业务转型的关键起点。公司按照年初制定的发展战略，在做好原有业务稳定运营的基础上，积极探索新的业务转型方向，最终通过收购绿能慧充数字技术有限公司实现向新能源和储能业务转型。报告期内，公司实现营业收入24,279.96万元，实现净利润-2,007.50万元。
报告期内的重点工作：
1、保证公司原有业务的稳定运营
报告期内，一方面加强公司内部管理，控制公司成本费用，另一方面继续协调公司所处产业链上下游合作关系，密切关注环保等相关政策，确保公司业务的平稳有序经营。
2、撤销退市风险警示
公司对照上海证券交易所《股票上市规则》（2020年12月修订）第13.3.2条相关规定逐项排查，公司2020年年度报告经审计的净利润指标涉及退市风险警示情形已经消除，且不触及其他退市风险警示或其他风险警示的情形。根据有关规定及公司2020年度经营情况，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。公司于2021年2月26日，向上海证券交易所提出了撤销对公司股票实施退市风险警示的申请，上海证券交易所于2021年3月11日同意撤销对公司股票实施的退市风险警示。公司股票于2021年3月15日开市起撤销退市风险警示。
3、控股股东及其一致行动人实施增持计划
公司控股股东深圳景宏益诚实业发展有限公司及其一致行动人于2020年7月7日通过上海证券交易所集中竞价系统增持公司股票合计150万股，占公司总股本的比例约为0.2931%，并计划在本次增持后的12个月内通过上海证券交易所系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份，数量合计不少于1000万股（含本次
已增持数量）。
截至2021年7月5日，景宏益诚及其一致行动人已通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计增持公司股份10,102,815股，占公司总股本的1.97%，增持主体的增持数量已超过本次增持计划的下限，本次增持计划实施完毕。
4、公司2021年度非公开发行股票事项
(1) 非公开发行股票募集资金收购北京芯火科技100%的股权(已终止)
2021年1月4日,公司启动以非公开发行股票的方式募集资金，用于收购北京芯火科技有限公司100%的股权,公司召开第十届董事会第八次会议审议通过了相关事项。2021年3月19日召开2021年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行股票事项相关议案。2021年6月16日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211374号）。根据反馈意见列出的问题，经公司与相关中介机构认真研究和逐项落实，于2021年7月7日完成和披露了《关于山东江泉实业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，并及时向中国证监会报送了本次反馈意见回复的相关材料。公司于2021年8月9日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》，并于2021年9月15日与相关中介机构对中国证监会出具的二次反馈作了反馈意见回复。详见公司于2021年8月10日、9月16日在上海证券交易所网站上披露的《关于收到<中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：2021-049）、《关于<中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>之反馈意见回复的公告》（公告编号：2021-050）。
本次非公开发行股票事项涉及收购资产，自2021年1月4日披露非公开发行股票预案以来，公司董事会、管理层与中介机构等一直积极推进本次非公开发行股票事项的各项工作，因历时较长，且后续完成时间存在较大不确定性。公司综合考虑资本市场环境以及公司实际情况、发展规划等诸多因素，并与相关各方充分沟通及审慎论证后，终止了本次非公开发行事项并向中国证监会申请撤回本次非公开发行股票申请文件。公司于2021年9月27日召开十届十五次（临时）董事会会议，审议通过了相关终止议案。
（2）非公开发行股票募集资金补充流动资金
2021年11月22日,公司再次启动以非公开发行股票的方式募集资金，募集资金全部用于补充公司流动资金，并主要投入新能源和储能业务的发展，以实现公司主营业务多元化，拓展新的利润增长点，提升公司经营业绩、资产质量和可持续发展能力。
公司于2021年11月21日召开第十届董事会第十七次会议、2022年1月4日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了公司本次非公开发行股票的相关议案。公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会核准后方可实施，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意相关风险。公司将积极推进本次非公开发行项目，为公司新能源和储能业务发展提供资金支持。
5、收购绿能慧充100%股权事项
2021年11月21日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司与转让方及标的公司签署<关于收购绿能慧充数字技术有限公司之框架协议书>的议案》，与交易对方签署《框架协议》。2021年12月16日，公司召开第十届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于公司与转让方及标的公司签署<关于收购绿能慧充数字技术有限公司之股权转让协议>的议案》，同意公司以现金8,300万元人民币收购绿能慧充100%股权。该事项已于2022年1月4日召开2022年第一次临时股东大会审议通过。
公司通过收购绿能慧充数字技术有限公司100%股权实现向新能源和储能业务转型。绿能慧充是一家集充电、储能、微电网产品的研发、生产和销售，充电场站投资、建设、运营及维护，充电平台和能源管理平台于一体的新能源生态服务商，拥有齐全的产品种类、较强的研发和生产实力、知名的品牌形象、优质的客户伙伴、前瞻的战略布局，未来成长空间广阔。后续公司将继续大力支持绿能慧充相关业务发展，为公司创造新的利润增长点，提升上市公司的持续经营能力和抗风险能力。
二、报告期内公司所处行业情况
报告期内，公司的主营业务包括热电业务、铁路专用线运输业务。
1、行业的发展情况
（1）发电行业
据国家统计局统计数据显示，2015年以来，我国电力生产行业总发电量呈现稳步增长趋势。2019年，我国总发电量为75,034.30亿千瓦时，同比增长4.7%。2020年，我国总发电量为77,790.60亿千瓦时，同比增长3.7%。2021年发电量81,121.8亿千瓦时，同比增长8.1%。
2021年，全社会用电量83,128亿千瓦时，同比增长10.3%。分产业看，第一产
业用电量1,023亿千瓦时，同比增长16.4%；第二产业用电量56,131亿千瓦时，同比增长9.1%；第三产业用电量14,231亿千瓦时，同比增长17.8%；城乡居民生活用电量11,743亿千瓦时，同比增长7.3%。
（2）铁路运输行业
我国是铁路货运大国，2010年以来，全国铁路货运业务保持平稳发展态势，铁路货运发送量跃居世界第一位。2021年国家铁路货物发送量37.2亿吨，同比增长4.0%，实现货运量连续5年保持增长。
2、行业的周期性特点
（1）发电行业
作为国民经济发展的基础性行业，我国电力行业与宏观经济的变化高度相关。电力行业周期性变动趋势与宏观经济变动趋势基本相同。一方面，宏观经济的发展要依赖电力行业提供可靠的能源支持；另一方面，国民经济增长对电力行业发展具有驱动作用，当国民经济处于稳定发展期时，发电量随电力需求量的增加而上升，并促使电力行业快速发展；当国民经济增长放缓或处于低谷时，发电量随电力需求量的减少而下降，电力行业发展也将随之放缓。
（2）铁路运输行业
铁路具有国民经济基础的国家属性和社会公共事业的社会属性，其周期性与国民经济发展和社会需求是一致的。当国民消费水平提升、工业发展景气、工业商品和大宗原材料运输活动频繁、进出口贸易顺畅时，铁路运输行业将拥有较为广阔的市场需求，进而促进铁路运输行业的快速发展。
3、公司的行业地位
热电业务和铁路专用线运输业务主要为江泉工业园及其周边企业服务，具有明显的区域性特点。
4、报告期内及报告期后公司业务发生的重大变化：
（1）2021年12月16日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司与转让方及标的公司签署<关于收购绿能慧充数字技术有限公司之股权转让协议>的议案》，公司以现金8,300万元收购绿能慧充100%的股权。2022年1月4日召开的公司2022年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。2022年1月27日，绿能
慧充办理完成了工商变更登记，绿能慧充成为公司的全资子公司。公司收购绿能慧充后，新增新能源充电及储能业务。
（2）2022年1月17日,公司与临沂旭远投资有限公司签署的《框架协议》，约定公司拟以现金方式向临沂旭远投资有限公司转让拥有的热电业务资产组，即构成公司热电业务相关资产及负债。通过本次交易，公司将战略退出热电业务，集中资源进行战略和业务转型，聚焦新能源充电及储能业务。
三、报告期内公司从事的业务情况
报告期内，公司的主营业务包括热电业务、铁路专用线运输业务。公司收购绿能慧充后，将新增新能源充电及储能业务。
1、热电业务
公司热电业务是以上游钢铁、焦化企业的尾气为原料综合利用发电。报告期内，热电业务受上游原材料供应影响，发电量较去年有所减少，收入和利润较上年同期均有所下降。
2022年1月17日,公司与临沂旭远投资有限公司签署的《框架协议》，约定公司拟以现金方式向临沂旭远投资有限公司转让拥有的热电业务资产组，即构成公司热电业务相关资产及负债。通过本次交易，公司将战略退出热电业务，集中资源进行战略和业务转型，聚焦新能源充电及储能业务。
2、铁路专用线运输业务
铁路专用线运输业务主要经营铁路专用线及货场，铁路全线长达13公里。报告期内，铁路运输业务受工业园区运量减少及价格降低的影响，收入和利润较上年同期均有所下降。
3、新能源充电及储能业务
新能源充电及储能业务将由公司收购的绿能慧充来开展，绿能慧充是一家集充电、储能、微电网产品的研发、生产和销售，充电场站投资、建设、运营及维护，充电平台和能源管理平台于一体的新能源生态服务商。
四、报告期内核心竞争力分析
报告期内，公司通过收购绿能慧充数字技术有限公司100%股权向新能源业务转型。绿能慧充是一家集充电、储能、微电网产品的研发、生产和销售，充电场站投资、建设、运营及维护，充电平台和能源管理平台于一体的新能源生态服务商，拥有齐全
的产品种类、较强的研发和生产实力、知名的品牌形象、优质的客户伙伴、前瞻的战略布局，未来成长空间广阔。
（1）人才优势：绿能慧充组建了具有电力电子、嵌入式软硬件、应用软件、电气系统、结构设计等专业背景的人才团队，在同行业中具备一定的优势。
（2）技术优势：绿能慧充自主掌握了一系列新能源充电及储能技术。例如研发平台主要研究新型高效充电模块、充放电双向灵活变换和控制技术、环星大功率柔性充电技术、云平台和电动汽车间的多层安全防护及故障诊断技术、车、充、网、云的高可靠通信及控制技术、动力电池管理及检测关键技术及光伏、储能、充电、放电、检测一体化集成技术等。
（3）产品优势：绿能慧充通过持续的研发投入和不断的技术创新，自主研发了多种产品系列，产品和服务覆盖了充电设备、储能产品、运营平台等。特别是充电设备，公司已实现全系列产品覆盖全产业应用场景。
（4）全产业链服务优势：绿能慧充能为客户提供技术研发、生产制造、场站建设、运行维护、运营管理及平台搭建等全产业链服务，为客户提供不同阶段的服务。
（5）客户资源优势：绿能慧充凭借稳定的产品质量、灵活的定制化服务已与众多知名客户建立了战略合作，市场拓展已遍布陕西、新疆、甘肃、四川、广东、江苏、福建、湖南、湖北、云南等多个省份。绿能慧充主要战略客户包括国家电网、BP（英国石油）、壳牌、小桔充电、延长石油、陕西地电、集度汽车、西咸城投集团等。
四、报告期内主要经营情况
报告期内，公司全年实现营业收入24,279.96万元，同比减少12.28%；公司全年营业利润为-1,993.26万元，净利润为-2,007.50万元，归属于上市公司股东的净利润为-2,007.50万元。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 242,799,608.79 | 276,801,552.07 | -12.28 |
| 营业成本 | 208,157,936.36 | 226,008,556.85 | -7.90 |
| 销售费用 | 95,958.06 | 480,214.17 | -80.02 |
| 管理费用 | 45,180,719.38 | 26,654,053.01 | 69.51 |
| 财务费用 | -70,442.67 | -325,839.82 | 不适用 |
| 研发费用 | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -28,223,632.05 | 20,396,201.34 | -238.38 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 4,413,922.22 | -25,154,076.87 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,397,027.28 | 不适用 | |
| 其他收益 | 381,483.02 | 56,109.56 | 579.89 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -64,944.00 | 1,316,552.90 | -104.93 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 35,075.00 | -100.00 | |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -3,572,582.17 | -1,741,674.57 | 不适用 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -2,286,096.54 | 不适用 | |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 219,000.00 | -100.00 | |
| 营业外收入 | 94,325.43 | 261,744.47 | -63.96 |
| 营业外支出 | 236,738.50 | 591,818.80 | -60.00 |
本期营业收入较上年同期降低12.28%，主要因本期热电收入、铁路运营收入较去年同期分别下降12.12%、12.68%所致。本期营业成本较上年同期降低7.9%，主要因本期热电成本、铁路运营成本较去年同期分别下降8.46%、5.94%所致本期销售费用较上年同期降低80.02%，主要是本期不再支付上网占用费所致。本期管理费用较上年同期增加69.51%，主要因本期计提热电厂职工安置费用所致本期财务费用较上年同期增加25.54万元，主要因本期存款利息收入减少及确认资产租赁利息支出所致本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期降低238.38%，主要因本期销售商品、提供劳务收到的现金大幅减少所致。本期投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加2,956.80万元，主要原因是本期未有资金投资理财安排而上期存在所致。本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期降低139.70万元，主要因本期支付的租赁付款额现金增加所致。其他收益变动原因说明：本期其他收益较上年同期增加579.89%，主要因本期确认江泉铁路货场抑尘环保治理补贴摊销所致。公允价值变动收益变动原因说明：公允价值变动收益降低100%，主要因本期不存在交易性金融资产收益所致。本期信用减值损失较上年同期增加183.09万元，主要因本期计提坏账准备增加所致。本期资产减值损失较上年同期增加228.61万元，主要因本期计提存货及固定资产减值准备增加所致。
本期资产处置收益较上年同期减少21.90万元，主要因本期未产生资产处置收益所致。本期营业外收入较上年同期降低63.96%，主要因本期罚款、违约金收入及其他降低所致。本期营业外支出较上年同期降低60.00%，主要因本期诉讼赔偿支出降低所致。
2. 收入和成本分析
现将主营业务分行业、分产品、产销量及成本等情况分析如下：
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 电力行业 | 179,573,435.64 | 158,002,009.38 | 12.01 | -12.05 | -8.46 | 减少3.52个百分点 |
| 铁路运输 | 63,025,741.10 | 49,955,494.93 | 20.74 | -12.68 | -5.66 | 减少5.68个百分点 |
| 电子产品贸易 | 200,432.05 | 200,432.05 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 电力行业 | 179,573,435.64 | 158,002,009.38 | 12.01 | -12.05 | -8.46 | 减少3.52个百分点 |
| 铁路运输 | 63,025,741.10 | 49,955,494.93 | 20.74 | -12.68 | -5.66 | 减少5.68个百分点 |
| 电子产品贸易 | 200,432.05 | 200,432.05 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 主营业务分销售模式情况 | ||||||
| 销售模式 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
(2). 产销量情况分析表
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 电力销售 | 万度 | 29,469.65 | 25,938.77 | -- | -13.07 | -17.45 | -- |
| 铁路运输 | 万吨 | 398.03 | 398.03 | -- | -6.16 | -6.16 | -- |
(3). 成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 电力行业 | 电力成本 | 158,002,009.38 | 75.90 | 172,607,401.99 | 76.37 | -8.46 | |
| 其中： | 材料 | 124,232,912.94 | 59.68 | 145,869,018.69 | 64.54 | -14.83 | 发电量减少 |
| 人工 | 17,555,805.61 | 8.43 | 17,366,940.06 | 7.68 | 1.09 | ||
| 水费 | 2,248,768.00 | 1.08 | 2,015,235.20 | 0.89 | 11.59 | 环保用水量增加 | |
| 制造费用 | 13,964,522.83 | 6.71 | 7,356,208.04 | 3.25 | 89.83 | 电力基金增加 | |
| 铁路运输业 | 铁路运输业成本 | 49,955,494.93 | 24.00 | 52,954,142.10 | 23.43 | -5.66 | |
| 电子产品贸易 | 电子产品贸易成本 | 200,432.05 | 0.10 | 0.00 | 新开始业务 | ||
| 农产品贸易 | 农产品贸易成本 | 447,012.76 | 0.20 | -100.00 | 停止农产品贸易 | ||
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 电力行业 | 电力成本 | 158,002,009.38 | 75.90 | 172,607,401.99 | 76.37 | -8.46 | |
| 其中： | 材料 | 124,232,912.94 | 59.68 | 145,869,018.69 | 64.54 | -14.83 | 发电量减少 |
| 人工 | 17,555,805.61 | 8.43 | 17,366,940.06 | 7.68 | 1.09 | ||
| 水费 | 2,248,768.00 | 1.08 | 2,015,235.20 | 0.89 | 11.59 | 环保用水量增加 | |
| 制造费用 | 13,964,522.83 | 6.71 | 7,356,208.04 | 3.25 | 89.83 | 电力基金增加 | |
| 铁路运输 | 铁路运输业成 | 49,955,494.93 | 24.00 | 52,954,142.10 | 23.43 | -5.66 | |
| 业 | 本 | ||||||
| 电子产品贸易 | 电子产品贸易成本 | 200,432.05 | 0.10 | 0.00 | 新开始业务 | ||
| 农产品贸易 | 农产品贸易成本 | 447,012.76 | 0.20 | -100.00 | 停止农产品贸易 |
(4). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化
1.合并报表范围
截至2021年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
| 公司名称 | 公司类型 |
| 上海农仁网络科技发展有限公司 | 控股子公司 |
2.其他原因的合并范围变动
公司于2021年5月7日设立子公司厦门鲲盈科技有限公司，于2021年12月6日注销；于2021年7月29日设立子公司北海鲲盈科技有限公司，2021年12月24日将该子公司全部股权转让给北海红树林小镇商务秘书有限公司。
(5). 主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
前五名客户销售额22,398.60万元，占年度销售总额92.25%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形
单位:万元 币种:人民币
| 序号 | 客户名称 | 销售额 | 占年度销售总额比例（%） |
| 1 | 临沂中盛金属科技有限公司 | 183,178,739.58 | 75.44 |
| 2 | 山东永康煤业有限公司 | 1,102,034.37 | 0.45 |
B.公司主要供应商情况
前五名供应商采购额14,533.09万元，占年度采购总额99.08%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形
单位:万元 币种:人民币
| 序号 | 供应商名称 | 采购额 | 占年度采购总额比例（%） |
| 1 | 临沂中盛金属科技有限公司 | 90,503,835.48 | 61.70 |
3. 费用
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） | 变动说明 |
| 销售费用 | 95,958.06 | 480,214.17 | -80.02 | 不再支付上网占用费 |
| 管理费用 | 45,180,719.38 | 26,654,053.01 | 69.51 | 计提职工安置费用 |
| 财务费用 | -70,442.67 | -325,839.82 | 不适用 | 本期存款利息收入减少及确认资产租赁利息支出所致 |
4. 现金流
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） | 变动说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -28,223,632.05 | 20,396,201.34 | -238.38 | 销售商品、提供劳务收到的现金金额大幅减少 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 4,413,922.22 | -25,154,076.87 | 不适用 | 本期未有资金投资理财安排而上期存在所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,397,027.28 | 不适用 | 本期支付的租赁付款额现金增加所致 |
(二) 资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 27,097,920.12 | 8.64 | 52,305,052.14 | 17.53 | -48.19 | 购置资产及预付股权收购款 |
| 交易性金融资产 | 0.00 | 33,035,075.00 | 11.07 | -100.00 | 赎回理财产品 | |
| 应收账款 | 80,792,531.69 | 25.76 | 25,645,073.77 | 8.60 | 215.04 | 应收电力款增加 |
| 预付款项 | 1,122,939.95 | 0.36 | 850,759.73 | 0.29 | 31.99 | 预付国铁运费 |
| 其他应收款 | 25,822,637.70 | 8.23 | 20,854,026.59 | 6.99 | 23.83 | 代垫款项增加 |
| 存货 | 2,099,316.54 | 0.67 | 3,718,371.42 | 1.25 | -43.54 | 计提减值准备 |
| 其他流动资产 | 148,460.15 | 0.05 | 149,587.22 | 0.05 | -0.75 | |
| 固定资产 | 128,344,182.64 | 40.92 | 121,087,491.68 | 40.59 | 5.99 | 建设环抑尘工程 |
| 在建工程 | 0.00 | 4,095,412.83 | 1.37 | -100.00 | 转入固定资产 | |
| 使用权资产 | 3,357,952.20 | 1.07 | 0.00 | 不适用 | 租赁房产及土地 | |
| 无形资产 | 23,375,790.32 | 7.45 | 24,892,057.76 | 8.34 | -6.09 | |
| 长期待摊费用 | 1,462,959.87 | 0.47 | 2,607,001.72 | 0.87 | -43.88 | 费用摊销 |
| 其他非流动资产 | 20,000,000.00 | 6.38 | 9,074,647.16 | 3.04 | 120.39 | 预付股权收购款 |
| 资产总计 | 313,624,691.18 | 100.00 | 298,314,557.02 | 100.00 | 5.13 | |
| 应付账款 | 17,662,005.38 | 5.63 | 17,823,154.25 | 5.97 | -0.90 |
| 合同负债 | 511,965.73 | 0.16 | 366,370.78 | 0.12 | 39.74 | 预收的货款及运费 |
| 应付职工薪酬 | 6,964,334.67 | 2.22 | 8,901,661.63 | 2.98 | -21.76 | 发放员工工资 |
| 应交税费 | 14,490,816.00 | 4.62 | 7,417,678.27 | 2.49 | 95.36 | 办理税款延期申报 |
| 其他应付款 | 1,602,023.86 | 0.51 | 7,955,797.47 | 2.67 | -79.86 | 支付暂欠款项 |
| 其他流动负债 | 511,526.39 | 0.16 | 37,070.50 | 0.01 | 1279.87 | 租赁款 |
| 租赁负债 | 3,085,323.75 | 0.98 | 0.00 | 土地及房屋租赁款 | ||
| 预计负债 | 18,734,157.25 | 5.97 | 437,435.38 | 0.15 | 4182.73 | 预提职工安置费用 |
| 递延收益 | 14,854,555.56 | 4.74 | 2,930,000.00 | 0.98 | 406.98 | 收到抑尘环保工程补助 |
| 其他非流动负债 | 2,115,835.62 | 0.67 | 0.00 | 不适用 | 长期质保金 | |
| 股本 | 511,697,213.00 | 163.16 | 511,697,213.00 | 171.53 | 0.00 | |
| 资本公积 | 467,828,911.07 | 149.17 | 467,828,911.07 | 156.82 | 0.00 | |
| 专项储备 | 5,421,173.75 | 1.73 | 4,699,366.32 | 1.58 | 15.36 | 计提的安全生产费 |
| 盈余公积 | 97,172,585.40 | 30.98 | 97,172,585.40 | 32.57 | 0.00 | |
| 未分配利润 | -849,027,736.25 | -270.71 | -828,952,687.05 | -277.88 | 2.42 | |
| 负债和所有者权益总计 | 313,624,691.18 | 100.00 | 298,314,557.02 | 100.00 | 5.13 |
(三) 行业经营性信息分析
公司热电业务是以上游钢铁、焦化企业的尾气为原料综合利用发电，是解决工业园区集中供热主要热源和供热方式，由于电源种类为尾气发电的特殊性和节能循环利用的生产方式，因此尾气发电的经营模式具有一定的局限性，尚且无法与经营地区传统电力行业形成对比。具体行业信息见本年度报告“报告期内公司从事的业务情况”章节内容。
电力行业经营性信息分析
1. 报告期内电量电价情况
| 发电量(万千瓦时) | 上网电量(万千瓦时) | 售电量(万千瓦时) | 外购电量（如有）(万千瓦时) | 上网电价(元/兆瓦时) | 售电价(元/兆瓦时) | |||||||||
| 经营地区/发电类型 | 今年 | 上年同期 | 同比 | 今年 | 上年同期 | 同比 | 今年 | 上年同期 | 同比 | 今年 | 上年同期 | 同比 | 今年 | 今年 |
| 山东省 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
| 其他 | 29,469.65 | 33,900.20 | -13.07 | -- | -- | -- | 25,938.77 | 31,420.87 | -17.45 | -- | -- | -- | -- | 572.4 |
| 合计 | 29,469.65 | 33,900.20 | -13.07 | -- | -- | -- | 25,938.77 | 31,420.87 | -17.45 | -- | -- | -- | -- | 572.4 |
2. 报告期内电量、收入及成本情况
单位：元 币种：人民币
| 类型 | 发电量（万千瓦时） | 同比 | 售电量（万千瓦时） | 同比 | 收入 | 上年同期数 | 变动比例（%） | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例（%） | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例（%） | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 其他 | 29,469.65 | -13.07 | 25,938.77 | -17.45 | 131,398,484.54 | 159,096,776.59 | -17.41 | 材料 | 92,158,798.26 | 44.27 | 109,430,805.92 | 48.42 | -15.78 |
| 人工 | 13,016,278.93 | 6.25 | 12,762,846.52 | 5.65 | 1.99 | ||||||||
| 水费 | 1,688,406.95 | 0.81 | 1,511,827.62 | 0.67 | 11.68 | ||||||||
| 制造费用 | 6,367,579.95 | 3.07 | 5,518,620.62 | 2.44 | 15.38 | ||||||||
| 合计 | 29,469.65 | -13.07 | 25,938.77 | -17.45 | 131,398,484.54 | 159,096,776.59 | -17.41 | - | 113,231,064.09 | 54.40 | 129,224,100.68 | 57.18 | -12.38 |
3. 装机容量情况分析
公司目前总装机容量为50兆瓦。
(四) 投资状况分析
对外股权投资总体分析报告期，公司设立子公司厦门鲲盈科技有限公司及北海鲲盈科技有限公司；公司启动收购绿能慧充数字技术有限公司。
（1）2021年5月7日，公司在福建厦门投资设立全资子公司厦门鲲盈科技有限公司，注册资本2000万元。
经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；软件开发；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；租赁服务（不含出版物出租）；自然科学研究和试验发展；物业管理；酒店管理；非居住房地产租赁；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；项目策划与公关服务；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；企业管理咨询；货币专用设备制造；计算器设备制造；计算机软硬件及外围设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
因业务方向调整，公司已于2021年12月6日完成对厦门鲲盈科技有限公司的注销登记。
（2）2021年7月26日，召开十届十四次（临时）董事会，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。公司在广西北海投资设立全资子公司北海鲲盈科技有限公司，注册资本2000万元。
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；软件开发；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；租赁服务（不含出版物出租）；自然科学研究和试验发展；物业管理；酒店管理；非居住房地产租赁；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；项目策划与公关服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货币专用设备制造；货币专用设备销售；计算器设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；社会经济咨询服务；科技中介服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。因业务方向调整，公司已于2021年12月24日将北海鲲盈科技有限公司对外转让。
（3）2021年12月16日，公司与西安道恒同创企业管理咨询有限公司、李兴民、陕西众鑫同创数字技术合伙企业（有限合伙）、陕西博德恒业能源技术合伙企业（有限合伙）、西安梵迪财务咨询有限公司及绿能慧充签署《股权转让协议》，以现金8,300万元收购交易对方合计持有的绿能慧充100%的股权。该事项已于2022年1月4日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。2022年1月27日，绿能慧充在陕西省西咸新区市场监督管理局办理完成了本次股权转让的相关工商变更登记。截至本报告批准报出日，公司已向各方支付股权转让款项5,200万元，绿能慧充成为公司的全资子公司，并纳入公司合并报表范围。
绿能慧充经营范围：一般项目：大显示屏及平板产品的研发、生产、维修及配件的销售；城市照明工程的施工；电动汽车充电产品（包括电动汽车充电机电源模块；电动汽车交直流充电机系统；定制充电系统）、电动汽车充电运营用软件产品（本地运营管理系统后台软件；手机端电动汽车充电运营软件；智能充电监控系统）的开发、生产、销售、服务及技术转让；售电；新能源汽车充电站的施工、建设、运营及维护；充电站及停车场的设计、施工；电动车车载充电机、电动汽车车用DC/DC变换器、电机驱动器、车载线束和端子的生产与销售；高低压配电柜装备和相关软件的研发、设计、系统集成、销售与技术服务；电池检测类系统（包括电动汽车充放电系统；铅酸电池充放电逆变电源；电芯化成分容设备；锂电池组检测设备；动力电池组测试系统）的产品开发、销售及服务；新能源发电设备、分布式微网发电、储能电源、应用软件开发及其配套产品的设计、生产、销售、服务、系统集成、工程施工与技术转让；电力电子产品、电力传动设备、计量仪器及仪表、应用软件、监控产品和监控软件产品的研发、生产和销售、技术服务、技术开发；计算机软件开发及技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
(五) 重大资产和股权出售
2022年1月6日，公司收到上游焦化企业发来的《关于本企业关停的告知函》，
上述停产事项将导致公司热电业务原料供应不足，鉴于热电业务受上游企业原料供应影响较大，为优化公司业务结构，降低经营风险，公司启动对外转让热电业务相关资产及负债的工作。交易价格以公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构确定的标的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定。根据初步研究和测算，本次交易预计可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需履行必要的决策和审批程序。具体情况详见2022年1月7日披露的《关于筹划出售资产涉及重大资产重组的提示性公告》（公告编号2022-003）
(六) 主要控股参股公司分析
公司全资子公司上海农仁网络科技发展有限公司，注册资本5,000万元。经营范围：从事网络科技、电子科技、多媒体科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机、软件及辅助设备、食用农产品的销售，电子商务（不得从事金融业务），企业管理咨询，从货物及技术的进出口业务。
截至2021年12月31日，该公司尚未开展实际业务。
五、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
1、发电行业
2021年，全社会用电量83,128亿千瓦时，同比增长10.3%。分产业看，第一产业用电量1,023亿千瓦时，同比增长16.4%；第二产业用电量56,131亿千瓦时，同比增长9.1%；第三产业用电量14,231亿千瓦时，同比增长17.8%；城乡居民生活用电量11,743亿千瓦时，同比增长7.3%。2021年，全国6000千瓦及以上电厂发电设备利用小时3817小时，比上年同期增加60小时。全国主要发电企业电源工程建设投资完成5530亿元，同比增长4.5%，其中，水电988亿元，同比下降7.4%。电网工程建设投资完成4951亿元，同比增长1.1%。（信息来源：国家能源局）
2、铁路运输行业
我国是铁路货运大国，2010年以来，全国铁路货运业务保持平稳发展态势，铁路货运发送量跃居世界第一位。2021年国家铁路货物发送量37.2亿吨，同比增长4.0%，实现货运量连续5年保持增长。
公司热电业务和铁路专用线运输业务主要为江泉工业园及其周边企业服务，具有明显的区域性特点。
3、新能源充电及储能行业
中国汽车工业协会统计，2021年中国新能源汽车销量达到340万辆，同比增长
1.5倍；2022年中国新能源汽车销量预计将达到500万辆，占汽车总销量的20%左右，同比增长47%。新能源汽车市场的增长直接带动了我国充电设施规模的增长，根据中国电动汽车充电基础设施促进联盟数据统计：2021年，我国充电基础设施增量达93.6万台，其中公共充电桩增量34.0万台，同比上涨89.9%；随车配建充电桩激增，增量达59.7万台，同比上升323.9%。截止2021年底，全国充电基础设施保有量达261.7万台，同比增加70.1%。2021年充电总电量达111.5亿kWh，同比增加58.0%，电动汽车充电需求持续快速增长。
新能源储电行业中的“光储充”一体化充电站是基础充电桩的拓展与延伸，因涵盖光伏发电、储能系统与充电三大环节，“光储充”方案受到业界的高度关注。一方面，该方案可以为新能源汽车提供“绿色电能”，缓解充电桩大电流充电时对局域电网的冲击；另一方面，光伏发电经存储后可实现并网、离网两种模式，根据需求与公共电网智能互动，从而促进电网“削峰填谷”。“光储充”一体化充电站作为新能源汽车与可再生能源产业深入融合的切入点，其发展受到国家大力支持，是新兴的成长赛道之一。
2021年7月国家发改委印发《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，明确到2025年新型储能装机规模达30GW以上，到2030年，实现新型储能全面市场化发展。政策的支持为储能设施相关产品的发展带来了广阔的市场空间。
(二) 公司发展战略
2022年，公司的发展战略为：优化公司业务结构，聚焦新能源业务发展。
公司通过出售热电业务资产及负债，战略退出热电业务，集中资源进行战略和业务转型，以绿能慧充作为新能源充电及储能行业战略发展的平台，聚焦以新能源充电及储能业务为主业的业务布局，切实增强公司的持续经营能力，以实现公司业务的长久健康发展。
(三) 经营计划
2022年是公司新能源业务发展的元年，公司将围绕发展战略，针对各业务板块全力做好相关工作，最终实现公司业务转型目标。
1、热电业务
继续积极推进热电业务相关资产及负债的对外转让工作,待标的资产审计、评估等工作完成后，公司将及时召开董事会、股东大会审议相关事项，与交易各方共同推进相关交易进程。
2、铁路专用线运输业务
继续做好铁路专用线运输业务的稳定运营，关注原有客户的生产经营状况，积极拓展新客户，同时做好成本费用控制，提升该业务板块的盈利能力。
3、新能源充电及储能业务
公司将通过全资子公司绿能慧充开展新能源充电及储能业务，并做好以下工作：
（1）继续积极推进非公开发行股票募集资金项目，为绿能慧充后续的业务扩张提供充足的资金支持；
（2）绿能慧充已通过持续的研发投入和不断的技术创新，自主研发了多种产品系列，产品和服务覆盖了充电设备、储能产品、运营平台等。后续公司将继续加大研发投入，不断完善产品种类，提升自身技术软实力；
（3）迅速扩大市场团队规模，业务覆盖全国市场区域，提升相关产品的市场占有率；
（4）加大特种车辆市场、海外市场、微电网市场的业务开发力度。
(四) 可能面对的风险
1、原料供应风险
公司电力生产所需的煤气燃料全部由上游钢铁、焦化企业提供。公司于2022年1月6日收到上游焦化企业发来的《关于本企业关停的告知函》，上述停产事项将导致公司热电业务原料供应不足，公司热电业务面临原料不足的风险。目前公司正在推进热电业务相关资产及负债的对外转让工作。
2、热电业务对外转让的不确定性风险
鉴于热电业务受上游企业原料供应影响较大，为优化公司业务结构，降低经营风险，公司已启动对外转让热电业务相关资产及负债的工作。截至本报告披露日，本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司董事会、股东大会的批准等，本次交易能否取得上述批准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，请投资者注意相关风险。
3、环保风险
公司在经营过程中会产生少量的废气和烟尘颗粒物等。尽管公司高度重视环境保护工作，建立健全了环境管理体系，但在生产过程中仍有可能存在因管理不当、不可抗力等原因造成环境污染污染的情况，进而导致公司遭受监管部门处罚或被要求停产整改或关闭部分生产设施，从而对公司生产经营造成不利影响。
4、非公开发行股票事项的不确定风险
公司于2021年11月22日披露了拟通过向北海景安投资有限公司、北海景曜投资有限公司、和北海景众投资有限公司非公开发行股票募集资金总额不超过45,282.50万元。公司拟通过本次非公开发行募集资金补充公司流动资金。该事项已于2022年1月4日召开的公司2022年第一次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会核准后方可实施，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意相关风险。
5、收购整合风险
绿能慧充成为公司的全资子公司，有利于提升公司可持续发展能力和核心竞争力。但从公司经营和资源整合的角度，公司仍需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面进行一定的融合。能否通过整合保证公司对绿能慧充的控制力并在此基础上提高公司综合竞争优势具有不确定性，若整合未能顺利的进行，可能会对经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
6、市场风险
绿能慧充所处行业受经济环境、行业政策、市场竞争、自身经营可能出现不利变化等各种因素的影响，有可能会对绿能慧充经营与效益产生影响，存在一定的市场风险。
（五）公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
公司目前行业分类为综合类，主营业务分为热电业务、铁路运输业务、新能源充电及储能业务。公司热电业务是以上游钢铁、焦化企业的尾气为原料综合利用发电，由于电源种类为尾气发电的特殊性，以及公司所处工业园区上下游企业循坏利用的产业模式，尚且无法与传统电力行业形成对比。故不适用行业准则。
六、公司治理相关情况说明
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会山东监管局以及上海证券交易所相关法律法规文件的要求，并结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作与信息披露义务。
公司股东大会、董事会、监事会及经营层之间权责明确，运作规范。公司董事会
下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会和战略委员会等专门委员会，进一步完善了公司的法人治理结构。公司主要治理情况如下：
1．股东与股东大会公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，遵守表决事项、程序的相关规定，保证公司和全体股东的合法权益。股东大会均经律师现场见证并出具法律意见书，决议合法有效。2．控股股东与上市公司公司控股股东依法行使其权利，承担其义务，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，未发生超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情况。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了“五独立”。公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运作。
3．董事和董事会公司董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定开展工作，会议召集、召开程序规范，董事选举、董事会人数和人员构成符合相关规定，全体董事能够诚信、勤勉的履行职责，认真参与公司重大事项的决策，能够积极参加有关培训。董事会下各个委员会及其召集人主要由独立董事担任，独立董事能够认真、独立的履行职责，对公司重大决策作用积极。
4．监事和监事会公司监事会按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求认真履行职责，监事会人数和人员构成符合相关规定，各监事均能本着对股东负责的态度，监督公司重大事项、关联交易、财务状况及公司董事和高级管理人员履职的情况，维护公司及股东的合法权益。5．信息披露与透明度公司按照《上市规则》、《信息披露管理制度》及《重大信息内部报告制度》等要求，规范信息披露标准，依法履行信息披露义务，严格遵守"公平、公正、公开"的原则，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，保证所有股东公平获得信息，并继续提高公司信息披露的透明度。同时加强与投资者的交流和沟通，注重维护投资者关系。6．公司治理专项活动开展情况本报告期，公司依据《公司法》、《证券法》和中国证监会山东监管局以及上海证券交易所有关规范性文件的要求，不断提高治理水平，继续优化内控机制，持续增强
规范运作意识，诚信、透明的披露信息，并抓好制度要求的执行与落实，治理情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。
七、股东大会情况简介
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站的查询索引 | 决议刊登的披露日期 | 会议决议 |
| 2021年第一次临时股东大会 | 2021-03-19 | www.sse.com.cn | 2021-03-20 | 经与会股东、董监高签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议已于当日向上交所备案。 |
| 2020年年度股东大会 | 2021-05-14 | www.sse.com.cn | 2021-05-15 | 经与会股东、董监高签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议已于当日向上交所备案。 |
1、2021年第一次临时股东大会审议通过了以下议案：
《关于公司非公开发行A股股票符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<山东江泉实业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司与转让方及标的公司签署<关于收购北京芯火科技有限公司之框架协议书>的议案》、《关于公司与转让方及标的公司签署<关于北京芯火科技有限公司之附生效条件的股权转让协议>的议案》、《关于公司与华平信息技术股份有限公司签署<股权转让协议>的议案》、《关于公司与华平信息技术股份有限公司签署<股权转让协议之补充协议>的议案》、《关于<公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）>的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于批准实际控制人徐益明及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于开设募集资金专项账户的议案》、《关于授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于<山东江泉实业股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划>的议案》、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。
2、2020年度股东大会审议通过了以下议案：
《关于2020年年度报告全文及摘要的议案》、《关于2020年度董事会工作报告的议
案》、《关于2020年度监事会工作报告的议案》、《公司2020年度财务决算报告》、《公司2020年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所并支付其年度的议案》、《关于2020年度独立董事述职报告的议案》。
八、 报告期内召开的董事会有关情况
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 十届董事会第八次会议 | 2021-01-04 | 审议公司2021年度非公开发行A股股票预案相关议案。 |
| 十届董事会第九次会议 | 2021-02-25 | 审议公司2020年年度报告相关议案。 |
| 十届董事会第十次会议 | 2021-03-03 | 审议公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）相关议案。 |
| 十届董事会第十一次会议 | 2021-04-28 | 审议公司2021年第一季度报告。 |
| 十届董事会第十二次会议 | 2021-05-26 | 审议公司2021年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）相关议案。 |
| 十届董事会第十三次会议 | 2021-07-19 | 审议公司2021年半年报。 |
| 十届董事会第十四次（临时）会议 | 2021-07-26 | 审议关于投资设立全资子公司的议案。 |
| 十届董事会第十五次（临时）会议 | 2021-09-27 | 审议关于终止非公开发行A股股票事项及撤回申请文件的议案。 |
| 十届董事会第十六次会议 | 2021-10-29 | 审议公司2021年第三季度报告。 |
| 十届董事会第十七次会议 | 2021-11-21 | 审议关于公司与转让方及标的公司签署《关于收购绿能慧充数字技术有限公司之框架协议书》的议案、审议公司2021年度非公开发行A股股票预案相关议案。 |
| 十届董事会第十八次（临时）会议 | 2021-12-16 | 审议关于公司与转让方及标的公司签署《关于收购绿能慧充数字技术有限公司之股权转让协议》的议案。 |
九、 董事参加董事会和股东大会的情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 赵彤宇 | 11 | 11 | 6 | 0 | 0 | 2 | ||
| 邓院平 | 11 | 11 | 6 | 0 | 0 | 1 | ||
| 翟宝星 | 11 | 11 | 11 | 0 | 0 | 2 | ||
| 张谦 | 11 | 11 | 6 | 0 | 0 | 2 | ||
| 江日初 | 11 | 11 | 10 | 0 | 0 | 1 | ||
| 金喆 | 11 | 11 | 9 | 0 | 0 | 0 | ||
| 史剑梅 | 11 | 11 | 8 | 0 | 0 | 1 | ||
| 年内召开董事会会议次数 | 11 | |||||||
| 其中：现场会议次数 | 0 | |||||||
| 通讯方式召开会议次数 | 6 | |||||||
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 5 | |||||||
以上议案，请各位股东审议。
议案三：
关于2021年度监事会工作报告的议案各位股东：
我受监事会委托，做2021年度监事会工作报告。2021年, 公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》有关规定，认真履行监事会职责，对公司的依法运作情况、经营决策程序、财务情况、高级管理人员的履职情况等进行了积极有效的检查和监督，规范公司运行，切实维护公司利益和全体股东权益。现将公司监事会2021年度的工作报告如下，请予审议。
一、监事会日常工作情况
报告期内，公司监事会共召开7次会议，审议了相关议案，内容涉及定期工作报告、经营管理、非公开发行等事项，有力保障了公司各项工作稳定有序开展。主要情况如下：
1、2021年1月4日，公司召开十届六次监事会议，审议通过了以下议案：
（1）关于公司非公开发行A股股票符合相关法律、法规规定的议案。
（2）关于公司非公开发行A股股票方案的议案。
（3）关于山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案。
（4）关于山东江泉实业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告的议案。
（5）关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案。
（6）关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
（7）关于公司与转让方及标的公司签署《关于收购北京芯火科技有限公司之框架协议书》的议案
（8）关于公司与华平信息技术股份有限公司签署《股权转让协议》的议案
（9）关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案
（10）关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
（11）关于提请股东大会批准实际控制人徐益明及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
（12）关于山东江泉实业股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案。
2、2021年2月25日，公司召开了十届七次监事会议，审议通过了如下事项：
（1）关于2020年度监事会工作报告的议案。
（2）关于2020年年度报告全文及摘要的议案。
（3）公司2020年度财务决算报告。
（4）公司2020年度利润分配预案。
（5）关于续聘会计师事务所并支付其年度报酬的议案。
3、2021年3月3日，公司召开了十届八次监事会议，审议通过了如下事项：
（1）关于公司非公开发行A股股票方案的议案。
（2）关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案。
（3）关于山东江泉实业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告（修订稿）的议案。
（4）关于公司与转让方及标的公司签署关于北京芯火科技有限公司之附生效条件的股权转让协议的议案。
（5）关于公司与华平信息技术股份有限公司签署股权转让协议之补充协议>的议案。
（6）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案。
（7）关于开设募集资金专项账户的议案。
（8）关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案。
4、2021年4月28日，公司召开了十届九次监事会议，审议通过了公司《2021年第一季度报告及摘要》、监事会关于公司2021年第一季度报告及摘要的审核意见、关于会计政策变更的议案。
5、2021年7月19日，公司召开了十届十次监事会议，审议通过了公司《2021年半年度报告及摘要》及监事会关于公司2021年半年度报告及摘要的审核意见。
6、2021年10月29日，公司召开了十届十一次监事会议，审议并通过了《关于公司2021年第三季度报告及摘要的议案》及监事会关于公司2021年第三季度报告及摘要的审核意见。
7、2021年11月21日，公司召开了十届十二次监事会议，审议通过了如下事项：
（1）关于公司与转让方及标的公司签署《关于收购绿能慧充数字技术有限公司之框架协议书》的议案；
（2）关于公司非公开发行A股股票符合相关法律、法规规定的议案；
（3）关于公司非公开发行A股股票方案的议案；
（4）关于《山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》的议案；
（5）关于《山东江泉实业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告》的议案；
（6）关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案；
（7）关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案；
（8）关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案；
（9）关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案；
（10）关于提请股东大会批准实际控制人徐益明及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案；
（11）关于《山东江泉实业股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的议案。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，对公司决策程序、内部控制制度和公司董事及公司高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应的检查与监督。监事会认为2021年公司决策程序
符合有关规定，是科学合理的；公司已建立较为完善的内部控制制度；公司管理制度是规范的，能够有效的防范管理、经营和财务风险；监事会未发现公司董事及高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司2021年度的财务结构和财务状况进行了检查后认为：和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务进行了审计，其所出具的无保留意见的审计报告真实反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。公司2021年度财务结构合理，财务状况良好。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司的关联交易符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。
2022年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
特此报告。
以上议案，请各位股东审议。
议案四：
公司2021年度财务决算报告
各位股东：
我受公司董事会的委托，做2021年度财务决算报告，请予审议：
一、财务经济指标
1、营业收入：2021 年全年实现营业收入24,279.96万元，同比减少12.28%。
2、净利润：实现营业利润-1,993.29万元，归属于母公司所有者的净利润-2,007.53 万元。
3、盈余公积：根据公司章程规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金,但公司未分配利润为-84,902.80万元,不予计提。
4、未分配利润：
公司2021年度净利润为-2,007.53万元。上年未分配利润-82,895.27万元，本次可供股东分配的利润为-84,902.80万元。 5、每股收益：2021年完成净利润为-2,007.53万元，按2021年末 51,169.72万股摊薄计算，每股收益-0.0392元。
二、资产、负债及所有者权益
1、全部资产：2021年末总资产为31,362.44万元，较年初29,831.46万元增长5.13 %。
其中：
流动资产：2021年末13,708.34万元,较年初13,655.79万元增长0.38%；
固定资产：2021年末12,834.42万元，比年初12,108.75万元增长5.99 %。
无形资产: 2021年末2,337.58万元，较年初2,489.21万元下降-6.09 %。
2、全部负债：2021年末负债总额 8,053.25万元，比年初4,586.92万元下降
75.56%，其中：应付职工薪酬减少193.73万元、降低21.76 %，其他应付款减少635.38万元、降低-79.86 % ，递延收益增加1,192.46万。 3、股东权益：2021年末23,309.19万元，比上年25,244.54万元降低7.66%，本年净利润-2,007.53万元。
三、公司2021年度利润分配或资本公积金转增预案
公司2021年度利润总额为-2,007.53万元，实现净利润为-2,007.53 万元。上年未分配利润-82,895.27万元，本次可供股东分配的利润为-84,902.80万元。鉴于公司累计利润亏损，公司2021年利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。以上报告，请各位股东审议。
议案五：
公司2021年度利润分配预案
各位股东：
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2021年度利润总额为-2,007.50万元，实现净利润为-2,007.50万元。上年未分配利润-82,895.27万元，本次可供股东分配的利润为-84,902.77万元。鉴于公司累计利润亏损，公司2021年利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
该事项已经公司十届二十次董事会、十届十四次监事会审议通过。以上议案，请各位股东审议。
议案六：
关于续聘会计师事务所并支付其年度报酬的议案
各位股东：
公司十届董事会第二十次会议于2022年3月10日召开，会议全票审议通过了《关于续聘会计师事务所并支付其年度报酬的议案》， 和信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供年度财务工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执行准则,较好地完成了公司委托的审计工作。根据中国证监会和《公司章程》关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的决议,考虑对公司的了解程度、业务合作的连续性等因素,公司拟聘任和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构, 负责公司2022会计年度的财务审计工作，并聘请其为公司内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据具体情况与其签署聘任合同，决定其报酬和相关事项。
同意支付2021年度会计报表的审计服务费用35万元人民币。
同意支付2021年度内控审计服务费用15万元人民币。该事项已经公司十届二十次董事会、十届十四次监事会审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
议案七：
关于2021年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
我们作为山东江泉实业股份有限公司的独立董事，在2021年度认真履行独立董事的职责，现将2021年度履职情况作如下汇报：
一、独立董事的基本情况
江日初先生，1971年1月出生，中国党员，金融学博士。历任江西省陶瓷工艺美术职业技术学院讲师、基建处副处长，厦门国际银行发展研究部处长，现任厦门国家会计学院副教授、硕士生导师。2019年12月至今任山东江泉实业股份有限公司独立董事。
金喆女士，1982年9月出生，中共党员，法学硕士。历任中伦律师事务所上海分所律师，英国罗夏信律师事务所上海代表处律师，英国其礼律师事务所上海代表处资深律师，上海市锦天城律师事务所资深顾问律师，常春藤资本法务总监兼合规负责人，现任上海市锦天城律师事务所资深律师。2019年12月至今任山东江泉实业股份有限公司独立董事。
史剑梅女士，1963年4月出生，中共党员，本科学历，信用管理师一级。历任上海东方证券资本投资有限公司首席风控官、副总经理。现任中华企业股份有限公司（600675）独立董事。2017年5月至今任山东江泉实业股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们具备履职资质与能力，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2021年度履职概况
2021年度，公司共召开董事会11次，审计委员会5次，战略委员会1次，薪酬与考核委员会1次，股东大会2次，历次会议的议案均严格按照程序审慎决策，并全部获得通过。任职期间，独立董事均亲自出席董事会会议，未有委托出席或无故缺席的情况发生，在所有会议上，认真审议各项议案，积极参与讨论，依法履行独立董事职责，发表独立意见。
2021年度，我们通过电话、邮件与公司高级管理人员保持联系，及时获取公司经营发展动态，对公司进行了现场考察，听取公司管理层关于经营发展情况和重大
事项进展情况的汇报，结合日常掌握情况，监督、核查了公司规范运作情况及董事、高管的履职情况，并充分发挥了独立董事职能。报告期内，在年度报告编制过程中，及时与年审会计师就年报审计范围、审计计划、审计重大事项等安排进行了沟通，并在审计过程中，通过多种方式与外部审计机构进行沟通，认真履行了在年报审核中的监督作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）重大资产重组的情况
2021年度，公司未发生重大资产重组事项。
（二）关联交易情况
1、2021年1月4日，公司拟通过向北海景安、北海景曜和北海景众非公开发行股票募集资金总额不超过38,221.50万元用于收购北京芯火科技有限公司100%股权。本次发行对象北海景安、北海景曜、北海景众均为上市公司实际控制人徐益明先生控制的公司，构成上市公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
事前认可：独立董事认为，北海景安、北海景曜和北海景众认购公司本次非公开发行股票符合全体股东的利益，虽涉及关联交易事项，但不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项，并同意将公司本次非公开发行股票相关议案提交公司董事会审议。
独立意见：独立董事认为，公司本次非公开发行股票涉及的事项符合有关法律、法律、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
2、2021年11月21日，公司拟通过向北海景安、北海景曜和北海景众非公开发行股票募集资金总额不超过45,282.50万元用于补充流动资金。
事前认可：独立董事认为，北海景安、北海景曜和北海景众认购公司本次非公开发行股票符合全体股东的利益，虽涉及关联交易事项，但不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
作为公司的独立董事我们认可公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项，并同意将公司本次非公开发行股票相关议案提交公司董事会审议。
独立意见：独立董事认为，公司本次非公开发行股票涉及的事项符合有关法律、法律、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）对外担保及资金占用情况
2021年度，公司未发生对外担保及资金被占用情况。
（四）计提减值准备和核销资产损失的情况
2021年度，公司未发生计提减值准备和核销资产损失的情况。
（五）募集资金的使用情况
2021年度，公司不存在募集资金的使用情况。
（六）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2021年度，公司未新聘董事、高级管理人员。
我们对2021年度公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为：公司董事和高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，公司2021年年度报告中披露的董事及高级管理人员的薪酬与实际发放情况相符，未有与公司薪酬方案不一致的情况。
（七）业绩预告及业绩快报情况
2021年度，公司进行了2020年年度业绩预告，业绩预告披露及时、准确。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
2021年2月25日，公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所并支付其年度报酬的议案》，第十届董事会独立董事江日初先生、金喆女士、史剑梅女士对拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构并支付其年度报酬发表了事前认可及独立意见，认为和信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，出具的各项报告真实、
准确的反映了公司的财务状况和经营成果。同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
《公司章程》规定的现金分红政策符合相关法律、法规及监管部门的相关规定。2021年度，公司严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，鉴于公司累计利润亏损，公司2021年利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。各独立董事对公司2021年度利润分配预案发表了事前认可及独立意见：该议案已经我们事前认可并同意提交董事会审议。我们认为: 鉴于公司 2021年度累计利润亏损，我们认为该预案符合公司的长远发展，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们同意将利润分配预案提交公司股东大会审议。
（十）公司及股东承诺履行情况
2021年11月21日，就公司2021年非公开发行股票事项，公司及其控股股东、实际控制人、董监高作出相关承诺（具体详见公司于2021年11月22日披露在上海证券交易所网站的《公司其控股股东、实际控制人、董监高关于2021年度非公开发行股票相关承诺函》）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的有关规定，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司实际控制人、控股股东、全体董事、高级管理人员分别作出相关承诺（具体详见《关于本次非公开发行对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的公告》公告编号：2021-062）。
截至报告期末，上述承诺事项执行情况良好。
（十一）信息披露的执行情况
2021年度，公司共披露临时公告67份，定期报告4份。上述临时公告和定期报告均在规定时间内真实、准确、完整的编制和披露，公告内容符合规定，未出现更正公告，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的
及时性、公平性，切实维护了公司全体股东的合法权益。
（十二）公司非公开发行A股股票情况
一、2021年1月4日，公司十届董事会第八次会议审议的2021年度公司非公开发行A股股票事项发表的相关独立意见。
1、关于本次非公开发行方案的议案
公司本次非公开发行股票的相关议案于提交公司第十届董事会第八次会议审议之前已经本人认可，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及《公司章程》的相关规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益。
本次非公开发行的认购对象北海景安投资、北海景曜、北海景众为公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公平、公正的原则，公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易的事项时，关联董事邓院平回避了对相关议案的表决，表决程序合法、有效。
本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
本次非公开发行股票的募集资金用途为收购金融科技领域优质公司，开拓新业务和补充流动资金，有利于增强公司的可持续经营能力和未来盈利能力的提升，符合上市公司及其全体股东的长远利益。
2、公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
3、公司与北海景安、北海景曜和北海景众签署的《附条件生效的股份认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证发字[2007]500 号)的有关规定，我们同意公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，并同意将相关议案提交股东大会审议。
5、鉴于本次非公开发行的募投项目为收购北京芯火科技有限公司（下称“芯火科技”）100%的股权，同意公司与上海庭新信息科技有限公司、上海有铭信息科技有限公司、共青城有巢投资合伙企业（有限合伙）、安徽胜库华商贸有限公司及芯火科技签署《关于收购北京芯火科技有限公司之框架协议书》，收购上海庭新信息科技有限公司、上海有铭信息科技有限公司、共青城有巢投资合伙企业（有限合伙）、安徽胜库华商贸有限公司合计持有的芯火科技90%的股权；同意公司与华平信息技术股份有限公司（下称“华平股份”）签署《股权转让协议》，收购华平股份持有的芯火科技10%的股权。
6、截至本决议出具日，公司实际控制人徐益明及其一致行动人控制公司72,115,785股股份，占本次非公开发行完成前总股本的14.09%。本次非公开发行以后，徐益明及其一致行动人将通过深圳景宏、北海景安、北海景曜和北海景众间接及直接控制公司225,615,785股股份，占本次非公开发行完成后总股本的33.92%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，徐益明及其一致行动人通过其控制的北海景安、北海景曜和北海景众参与认购本次非公开发行的A股股票将触发其要约收购义务。鉴于北海景安、北海景曜和北海景众已承诺本次认购的股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》的规定，徐益明及其一致行动人符合法律规定的免于以要约方式增持公司股份的条件。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
7、公司编制的未来三年（2021-2023年）股东回报规划符合现行法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况，有助于公司建立健全完善、持续稳定的分
红政策及监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。我们同意公司制定的未来三年股东回报规划，并同意将相关议案提交股东大会审议。
8、本次非公开发行股票相关议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议上述相关议案时，关联股东应回避表决。
综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的事项符合有关法律、法律、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
2021年9月27日，公司十届十五次（临时）董事会审议通过了《关于终止非公开发行A股股票事项并撤回相关申请文件的议案》。公司独立董事对上述议案进行了事前审核并发表独立意见：公司终止非公开发行A股股票及撤回相关申请文件，系公司综合考虑外部环境变化以及内部实际情况需要作出的审慎决策，不会对公司的生产经营活动造成重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。鉴于上述情况，我们同意公司终止本次非公开发行A股股票事项，并向中国证监会撤回相关申请文件。公司十届十五次（临时）董事会审议上述相关议案时，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、2021年11月21日，公司十届董事会第十七次会议审议的2021年度公司非公开发行A股股票事项发表的相关独立意见。
1、关于本次非公开发行方案的议案
公司本次非公开发行股票的相关议案于提交公司第十届董事会第十七次会议审议之前已经本人认可，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及《公司章程》的相关规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益。
本次非公开发行的认购对象北海景安投资有限公司（下称“北海景安”）、北海景
曜投资有限公司（下称“北海景曜”）和北海景众投资有限公司（下称“北海景众”）为公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公平、公正的原则，公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易的事项时，关联董事邓院平回避了对相关议案的表决，表决程序合法、有效。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次非公开发行股票的募集资金用途为补充流动资金，有利于增强公司的可持续经营能力和未来盈利能力的提升，符合上市公司及其全体股东的长远利益。
2、公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
3、公司与北海景安、北海景曜和北海景众签署的《附条件生效的股份认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证发字[2007]500 号)的有关规定，我们同意公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，并同意将相关议案提交股东大会审议。
5、截至本决议出具日，公司实际控制人徐益明及其一致行动人控制公司75,769,885股股份，占本次非公开发行完成前总股本的14.81%。本次非公开发行以后，徐益明及其一致行动人将间接及直接控制公司229,269,885股股份，占本次非公开发行完成后总股本的34.47%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，徐益明及其一致行动人通过其控制的北海景安、北海景曜和北海景众参与认购本次非公开发
行的A股股票将触发其要约收购义务。鉴于北海景安、北海景曜和北海景众已承诺本次认购的股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》的规定，徐益明及其一致行动人符合法律规定的免于以要约方式增持公司股份的条件。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
6、公司编制的未来三年（2021-2023年）股东回报规划符合现行法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况，有助于公司建立健全完善、持续稳定的分红政策及监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。我们同意公司制定未来三年股东回报规划，同意将相关议案提交股东大会审议。
7、本次非公开发行股票相关议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议上述相关议案时，关联股东应回避表决。
综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的事项符合有关法律、法律、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2021年度独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
| 董事会专门委员会 | 独立董事任职情况 |
| 战略委员会 | 金喆 |
| 审计委员会 | 江日初（主任）、金喆 |
| 提名委员会 | 金喆（主任）、江日初 |
| 薪酬与考核委员会 | 史剑梅（主任）、江日初 |
（十四）内部控制的执行情况
报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了应有的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
四、总体评价和建议
任职期间，我们充分发挥了独立董事的作用，忠实勤勉、恪尽职守的履行了独
立董事职责，努力维护公司和全体股东尤其是中小股东合法权益。
2022年，我们将继续秉承对公司、股东负责的精神，保持与公司管理层的良好沟通，充分了解公司经营状况，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，不断促进公司健康、持续、稳定发展。
以上议案，请各位股东审议。
独立董事：江日初、史剑梅、金喆
议案八：
关于拟变更公司名称、经营范围及修改《公司章程》的议案
各位股东：
公司根据经营发展需要，结合现阶段公司发展战略，为使公司名称与战略方向及业务更匹配，拟对公司名称、经营范围进行变更，并对《公司章程》相应条款进行修改。公司于2022年4月29日召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过《关于拟变更公司名称、经营范围及修改<公司章程>的议案》。
一、拟变更公司名称、经营范围情况
1、拟将公司中文名称由“山东江泉实业股份有限公司”变更为“绿能慧充数字能源技术股份有限公司”（最终以工商登记为准）。
2、拟将公司英文名称由“SHANDONG JIANGQUAN INDUSTRY CO.,LTD”变更为“GRESGYING DIGITAL ENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD” （最终以工商登记为准）。
3、公司现经营范围：电力生产业务许可证范围内发电。(有效期限以许可证为准)。塑料制品、搪瓷制品、陶瓷制品、金属制品、铸件、建筑材料的生产、销售；胶合板、木业制品、木材、化肥的销售；技术开发、转让；批准范围内的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务；协议范围内铁路专用线运输业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
拟变更后的经营范围：一般项目：电动汽车充电产品、电动汽车充电运营用软件产品的开发、生产、销售、服务及技术转让；新能源汽车充电站的施工、建设、运营及维护；充电站及停车场的设计、施工；电动车车载充电机、电动汽车车用DC/DC变换器、电机驱动器、车载线束和端子的生产与销售；高低压配电柜装备和相关软件的研发、设计、系统集成、销售与技术服务；电池检测类系统的产品开发、销售及服务；新能源发电设备、分布式微网发电、储能电源、应用软件开发及其配套产品的设计、生产、销售、服务、系统集成、工程施工与技术转让；电力电子产品、电力传动设备、计量仪器及仪表、应用软件、监控产品和监控软件产品的研发、生产和销售、技术服务、技术开发；计算机软件开发及技术服务；自营和代理各类
商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)，协议范围内铁路专用线运输业务，仓储物流服务、装卸服务。（该经营范围变更内容按工商核定登记最终确定）
二、《公司章程》拟修改情况
因公司名称及经营范围发生变更，需要修改《公司章程》的相关条款。相关修改内容如下：
| 修改条款 | 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 章程名称 | 山东江泉实业股份有限公司章程 | 绿能慧充数字能源技术股份有限公司章程 |
| 原第二条 | 山东江泉实业股份有限公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经临沂地区经济体制改革委员会临改企字[1992]25号文和临改[1992]36号文批准，以定向募集方式设立；在临沂市工商管理局罗庄分局注册登记，取得营业执照。 根据国务院国发[1995]17号文和省政府鲁政发[1995]126号文关于对原有股份有限公司依照公司法进行规范的要求，公司依法规范。经省经济体制改革委员会鲁体改函字[1997]128号文和省政府鲁政股字[1997]107号批准证书批准，公司被确认为募集设立的股份有限公司， | 绿能慧充数字能源技术股份有限公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经临沂地区经济体制改革委员会临改企字[1992]25号文和临改[1992]36号文批准，以定向募集方式设立；在临沂市工商管理局罗庄分局注册登记，取得营业执照。 根据国务院国发[1995]17号文和省政府鲁政发[1995]126号文关于对原有股份有限公司依照公司法进行规范的要求，公司依法规范。经省经济体制改革委员会鲁体改函字[1997]128号文和省政府鲁政股字[1997]107号批准证书批准，公司被确认为募集设立的股份有限公司， |
于1997年8月14日在山东省工商行政管理局重新注册登记。
| 于1997年8月14日在山东省工商行政管理局重新注册登记。 | 于1997年8月14日在山东省工商行政管理局重新注册登记。 | |
| 原第四条 | 公司注册名称：山东江泉实业股份有限公司 英文名称：SHANDONG JIANGQUAN INDUSTRY CO.,LTD | 公司注册名称：绿能慧充数字能源技术股份有限公司 英文名称：GRESGYING DIGITAL ENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD |
| 原第十三条 | 经依法登记，公司的经营范围是： 前置许可经营项目：电力生产业务许可证范围内发电（有效期至2028年8月24日）。 一般经营项目：塑料产品、搪瓷制品、陶瓷制品、金属制品、铸件、建筑材料的生产、销售；胶合板、木业制品、木材、化肥的销售；技术开发、转让；批准范围内的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务；协议范围内铁路专用线运输业务。 | 经依法登记，公司的经营范围是： 一般项目：电动汽车充电产品、电动汽车充电运营用软件产品的开发、生产、销售、服务及技术转让；新能源汽车充电站的施工、建设、运营及维护；充电站及停车场的设计、施工；电动车车载充电机、电动汽车车用DC/DC变换器、电机驱动器、车载线束和端子的生产与销售；高低压配电柜装备和相关软件的研发、设计、系统集成、销售与技术服务；电池检测类系统的产品开发、销售及服务；新能源发电设备、分布式微网发电、储能电源、应用软件开发及其配套产品的设计、生产、销售、服务、系统集成、工程施工与技术转让；电力电子产品、电力传动设备、计量仪器及仪表、应用软件、监控产品和监控软件产品的研发、生产和销售、技术服务、技术开发；计算机软件开发 |
及技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)，协议范围内铁路专用线运输业务，仓储物流服务、装卸服务。（该经营范围变更内容按工商核定登记最终确定）
及技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)，协议范围内铁路专用线运输业务，仓储物流服务、装卸服务。（该经营范围变更内容按工商核定登记最终确定）
三、其他事项说明及风险提示
1、本次变更公司名称旨在使公司名称更符合公司主营业务的实际情况，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，符合公司及全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
2、公司此次变更公司名称，公司相关规章制度、证照和资质等涉及公司名称的，均一并做相应修改或变更登记与备案。公司名称变更后，本公司法律主体未发生变化。公司名称变更前以“山东江泉实业股份有限公司”名义开展的合作继续有效，签署的合同不受名称变更的影响，仍将按约定的内容履行。
3、本次变更公司名称、经营范围及修改《公司章程》相应条款事项尚需向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以登记机关核准信息为准。敬请投资者注意风险。
以上议案，请各位股东审议。