嘉友国际物流股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
2022年5月20日中国 ? 北京
目录
2021年年度股东大会须知 ...... 2
2021年年度股东大会议程 ...... 3
议案一：2021年度董事会工作报告 ...... 4
议案二：2021年度监事会工作报告 ...... 11
议案三：2021年度财务决算报告 ...... 15
议案四：2021年年度报告及其摘要 ...... 18
议案五：2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案 ...... 19
议案六：关于续聘2022年度审计机构的议案 ...... 20
议案七：董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬预案 ...... 21
听取2021年度独立董事述职报告 ...... 22
嘉友国际物流股份有限公司2021年年度股东大会须知
为保障嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制定本须知。
一、为做好新冠肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，降低疫情传播风险，保障参会人员健康安全，建议股东优先通过网络投票方式参加本次会议并行使表决权。公司提示现场出席股东大会的股东及股东代理人，会议期间全程佩戴口罩，配合做好疫情防控工作。
二、除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。本次会议谢绝拍照、录音、录像。
三、请股东及股东代理人按照本次股东大会通知中规定的时间和登记方法办理登记手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。请有出席股东大会资格的相关人员准时抵达会场签到并参加会议。
四、股东及股东代理人要求发言时，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可发言，发言内容应围绕本次会议审议的议案，发言时间原则上不超过5分钟。
五、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
嘉友国际物流股份有限公司2021年年度股东大会议程
现场会议时间：2022年5月20日14:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2022年5月20日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2022年5月20日9:15-15:00。现场会议地点：北京市石景山区城通街26号院2号楼24层公司会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长韩景华会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，宣布到会股东人数及其代表的股份总数
（二）推举计票人、监票人
（三）审议以下议案：
1、2021年度董事会工作报告
2、2021年度监事会工作报告
3、2021年度财务决算报告
4、2021年年度报告及其摘要
5、2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案
6、关于续聘2022年度审计机构的议案
7、董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬预案
（四）听取独立董事述职报告
（五）股东对上述议案发言提问
（六）股东填写表决票、现场投票表决
（七）体会、合并统计现场和网络投票结果
（八）主持人宣布表决结果
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）主持人宣布会议结束
议案一：2021年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2021年，公司董事会严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，规范高效运作，忠实勤勉履职，有效发挥董事会职能作用，持续提升公司治理水平，切实维护公司及全体股东的合法权益。现将董事会2021年度主要工作情况报告如下：
一、 主要经营情况
2021年，公司实现营业收入38.88亿元，同比增长18.50%；实现归属于上市公司股东的净利润3.43亿元，同比下降4.83%；2021年末总资产45.56亿元，同比增长33.94%；2021年末归属于上市公司股东的净资产28.57亿元，同比增长31.97%。2021年重点工作情况如下：
（一）全力保障跨境综合物流畅通
物流是畅通国民经济循环的重要环节。2021年新冠肺炎疫情持续蔓延，使公司跨境综合物流业务面临前所未有的挑战，跨境运输全链条各环节均受到不同程度的影响，其中给陆运跨境运输业务造成的冲击更是远超预期。中蒙、中亚陆路边境口岸外防输入形势愈发严峻，受疫情防控政策影响，陆续出台限制措施加强防疫，使口岸货物运输通行长时间受限，部分口岸甚至出现临时封关的情况。面对复杂严峻的外部环境，公司在做好疫情防控工作的同时，紧跟形势变化，以陆运口岸为中心在境内外设立或合作设立运输车队闭环管理营地，确保货车安全有序运行，奋力取得疫情防控和业务发展双胜利，打赢中蒙、中亚市场保卫战。
报告期内，公司持续开拓非洲市场，充分释放以上海港为核心的海运组织能力，将公司跨境综合物流业务模式复制到非洲区域，带动公司非洲市场业绩快速增长，使公司在非洲区域市场跨境综合物流领域的优势逐渐显现。
（二）物流基础设施建设取得显著进展
报告期内，公司加快推进中蒙、中亚、非洲的物流基础设施建设。中蒙市场方面：甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目已全部完工；公司2021年12月非公开发行股票募集资金5.83亿元，其中4.46亿元用于嘉易达矿业海关监管场所储煤棚及其配套设施设备项目建设，进一步巩固公司在中蒙跨境综合
物流领域的优势地位。中亚市场方面：公司在中亚霍尔果斯口岸投资建设的嘉友恒信海关监管场所已全部完工，现已通过海关验收正式投入运营。非洲市场方面：
公司刚果（金）卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与陆港的现代化与改造项目建设取得重大进展，卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路已完成施工，实现全线通车，道路配套设施及附属工程建设进入全面收尾阶段。同时，萨卡尼亚陆港口岸及莫坎博边境口岸升级改造工程建设正在积极推进中。
（三）供应链贸易业务助推供应链稳定
物流是连接供需两端的重要纽带。公司供应链贸易业务以蒙古、非洲的大宗商品为主，贯穿采购、流通、销售等供应链各环节，依托畅通的物流通道，奠定自身供应链业务的服务优势。报告期内，公司通过供需两端持续发力，加快大宗商品跨境贸易物流一体化建设，为国际国内客户提供高效稳定的供应链贸易服务，全力保障物流畅通和供应链稳定。公司分别与博迪国际有限责任公司和珍宝塔本陶勒盖公司签署四年内采购主焦煤600万吨和五年内采购1,500万吨主焦煤合同，负责自塔本陶勒盖煤矿提货至中国终端用户的中蒙跨境贸易物流服务。同时公司与国家能源集团煤焦化有限责任公司签订《战略合作框架协议》，约定向其销售总数量不少于500万吨主焦煤。上述重大合同的签订为公司实现未来五年蒙古市场业绩持续增长提供了重要保障。
（四）引入战略投资者实现优势互补
公司通过非公开发行股票和股份协议转让方式，引入紫金矿业集团股份有限公司作为战略投资者，成为公司第二大股东。紫金矿业作为国际领先的矿业集团，矿产资源遍布全球，其全球第二大铜矿刚果（金）卡莫阿-卡库拉铜矿与公司卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与陆港的现代化与改造项目位于同一区域。紫金矿业对于全球供应链稳定畅通的需求与公司提供的跨境综合物流服务具有高度的一致性，双方开展长期战略合作，探索中国企业海外发展强强联合、优势互补的合作模式，全面加速公司国际化发展进程，有力保障公司海外资产运营效益。
（五）优化管理体系提升管理效能
公司聘请管理咨询公司，对企业文化、组织架构、管理体系、市场环境、竞争力等各方面进行了梳理和优化，围绕中蒙、中亚、非洲核心业务区域组建三个区域型业务集群，为公司持续健康发展奠定坚实基础。报告期内，公司持续提升
信息化管理水平，自行研发的新版信息化管理系统部分通过验收并投入使用，包含保税库、海关监管库、普通仓、大宗商品仓、集装箱堆场等各种应用场景的智能仓储管理系统上线使用；为做好疫情防控常态化工作，核酸检测及司机隔离管理APP也应运而生；配合公司已有的网络运输管理平台、跨境集装箱管理系统，公司着力构建远程可视、可控、可追踪、高效、标准化的现代物流管理体系，通过信息化建设，助推企业管理降本增效。
二、 董事会工作情况
(一) 董事会召开情况
董事会严格按照相关法律法规规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，对提交会议的各项议案认真审议后作出决议，独立董事能够运用专业知识，客观公正地发表独立意见，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的利益，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。报告期内，董事会共计召开13次，具体情况如下：
| 时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 2021年1月22日 | 第二届董事会第三十二次会议 | 1、关于聘任公司高级管理人员的议案 2、关于公司向宁波银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度的议案 3、关于公司向厦门国际银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度的议案 |
| 2021年2月25日 | 第二届董事会第三十三次会议 | 关于对外投资设立全资子公司的议案 |
| 2021年3月11日 | 第二届董事会第三十四次会议 | 关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 |
| 2021年3月22日 | 第二届董事会第三十五次会议 | 1、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 2、关于变更公司住所的议案 3、关于修订《公司章程》的议案 4、关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案 |
| 2021年4月22日 | 第二届董事会第三十六次会议 | 1、关于公司2020年度总经理工作报告的议案 2、关于公司2020年度董事会工作报告的议案 3、关于公司2020年度董事会审计委员会履职情况报告的议案 4、关于公司2020年度财务决算报告的议案 5、关于公司2020年年度报告及其摘要的议案 6、关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股 |
| 时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 本预案的议案 7、关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 8、关于公司独立董事2020年度述职报告的议案 9、关于公司续聘2021年度审计机构的议案 10、关于公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬预案的议案 11、关于公司2020年度内部控制评价报告的议案 12、关于会计政策变更的议案 13、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 14、关于公司非公开发行A股股票方案的议案 （1）发行股票的种类和面值 （2）发行方式 （3）发行对象及认购方式 （4）发行价格和定价原则 （5）发行数量 （6）募集资金投向 （7）限售期 （8）上市地点 （9）本次发行前滚存未分配利润的安排 （10）发行决议有效期 15、关于《公司非公开发行A股股票预案》的议案 16、关于《公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告》的议案 17、关于前次募集资金使用情况报告的议案 18、关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及填补措施的议案 19、关于《公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》的议案 20、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案 21、关于提请召开2020年年度股东大会的议案 | ||
| 2021年4月28日 | 第二届董事会第三十七次会议 | 关于公司2021年第一季度报告的议案 |
| 2021年6月18日 | 第二届董事会第三十八次会议 | 1、关于《公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案 2、关于《公司非公开发行A股股票募集资金使用的 |
| 时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 可行性研究报告（修订稿）》的议案 3、关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及填补措施（修订稿）的议案 4、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 | ||
| 2021年7月5日 | 第二届董事会第三十九次会议 | 关于签订特别重大合同的议案 |
| 2021年7月9日 | 第二届董事会第四十次会议 | 1、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 2、关于变更注册资本的议案 3、关于变更经营范围的议案 4、关于修订《公司章程》的议案 5、关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案 |
| 2021年8月19日 | 第二届董事会第四十一次会议 | 1、关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案 2、关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案 3、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告（二次修订稿）的议案 4、关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及填补措施（二次修订稿）的议案 5、关于公司前次公开发行可转换公司债券募集资金使用情况的专项报告的议案 6、关于向北京银行股份有限公司申请综合授信额度的议案 |
| 2021年8月27日 | 第二届董事会第四十二次会议 | 1、关于公司2021年半年度报告及其摘要的议案 2、关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 3、关于聘任证券事务代表的议案 |
| 2021年10月28日 | 第二届董事会第四十三次会议 | 关于公司2021年第三季度报告的议案 |
| 2021年12月31日 | 第二届董事会第四十四次会议 | 1、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 2、关于公司向中国银行股份有限公司申请授信额度的议案 |
(二) 执行股东大会决议情况
公司董事会严格执行股东大会决议，确保决策事项顺利实施。报告期内，公司共计召开股东大会4次，具体情况如下：
| 时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 2021年1月6日 | 2021年第一次临 | 关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 |
| 时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 时股东大会 | ||
| 2021年4月7日 | 2021年第二次临时股东大会 | 1、关于变更公司住所的议案 2、关于修订《公司章程》的议案 |
| 2021年5月18日 | 2020年年度股东大会 | 1、关于公司2020年度董事会工作报告的议案 2、关于公司2020年度监事会工作报告的议案 3、关于公司2020年度财务决算报告的议案 4、关于公司2020年年度报告及其摘要的议案 5、关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案 6、关于公司续聘2021年度审计机构的议案 7、关于公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬预案的议案 8、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 9、关于公司非公开发行A股股票方案的议案 9.01发行股票的种类和面值 9.02发行方式 9.03发行对象及认购方式 9.04发行价格和定价原则 9.05发行数量 9.06募集资金投向 9.07限售期 9.08上市地点 9.09本次发行前滚存未分配利润的安排 9.10发行决议有效期 10、关于《公司非公开发行A股股票预案》的议案 11、关于《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告》的议案 12、关于前次募集资金使用情况报告的议案 13、关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及填补措施的议案 14、关于《公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》的议案 15、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案 |
| 2021年7月27日 | 2021年第三次临时股东大会 | 1、关于变更注册资本的议案 2、关于变更经营范围的议案 3、关于修订《公司章程》的议案 |
(三) 董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。专门委员会分工明确、权责分明、运作有效。报告期内，董事会专门委员会共召开10次，其中战略委员会召开4次、审计委员会召开4次、薪酬与考核委员会召开1次、提名委员会召开1次。战略委员会为公司发展战略的制定及实施提出合理化建议；审计委员会监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告；提名委员会在公司聘任高级管理人员及其他人员的任职资格方面严格把关；薪酬与考核委员会确保公司董事、监事及高级管理人员的薪酬发放符合公司薪酬管理制度的规定。专门委员会能够结合自身专业优势对相关议案认真审查、提前把关，为董事会科学决策提供意见和建议，有效发挥了董事会在公司治理中的核心作用。
三、 2022年董事会工作计划
2022年，公司董事会将继续勤勉尽责、忠实履职，提高公司治理水平，加强内部控制管理，优化公司组织架构，完善规章制度，提升信息披露质量，加强与投资者互动交流，为公司树立良好的资本市场形象，以稳健的业务发展、良好的经营业绩回馈投资者、回报社会。
本议案已经公司第二届董事会第四十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案二：2021年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2021年，公司监事会严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行监督职责，维护公司及全体股东的合法权益。现将监事会2021年度主要工作情况报告如下：
一、 监事会召开情况
报告期内，监事会共计召开9次，具体情况如下：
| 时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 2021年3月22日 | 第二届监事会第十八次会议 | 关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 |
| 2021年4月22日 | 第二届监事会第十九次会议 | 1、关于公司2020年度监事会工作报告的议案 2、关于公司2020年度财务决算报告的议案 3、关于公司2020年年度报告及其摘要的议案 4、关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案 5、关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 6、关于公司续聘2021年度审计机构的议案 7、关于公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬预案的议案 8、关于公司2020年度内部控制评价报告的议案 9、关于会计政策变更的议案 10、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 11、关于公司非公开发行A股股票方案的议案 （1）发行股票的种类和面值 （2）发行方式 （3）发行对象及认购方式 （4）发行价格和定价原则 （5）发行数量 （6）募集资金投向 （7）限售期 （8）上市地点 |
| 时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| （9）本次发行前滚存未分配利润的安排 （10）发行决议有效期 12、关于《公司非公开发行A股股票预案》的议案 13、关于《公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告》的议案 14、关于前次募集资金使用情况报告的议案 15、关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及填补措施的议案 16、关于《公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》的议案 | ||
| 2021年4月28日 | 第二届监事会第二十次会议 | 关于公司2021年第一季度报告的议案 |
| 2021年6月18日 | 第二届监事会第二十一次会议 | 1、关于《公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案 2、关于《公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）》的议案 3、关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及填补措施（修订稿）的议案 4、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 |
| 2021年7月9日 | 第二届监事会第二十二次会议 | 关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 |
| 2021年8月19日 | 第二届监事会第二十三次会议 | 1、关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案 2、关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案 3、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告（二次修订稿）的议案 4、关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及填补措施（二次修订稿）的议案 5、关于公司前次公开发行可转换公司债券募集资金使用情况的专项报告的议案 |
| 2021年8月27日 | 第二届监事会第二十四次会议 | 1、 关于公司2021年半年度报告及其摘要的议案 2、 关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 |
| 2021年10月28日 | 第二届监事会第二十五次会议 | 关于公司2021年第三季度报告的议案 |
| 2021年12月31日 | 第二届监事会第二十六次会议 | 关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 |
二、 监事会工作情况
(一) 运作情况
监事会严格按照有关规定，通过出席股东大会、列席董事会及日常检查等形式，对股东大会和董事会召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、董事和高级管理人员履职情况进行监督检查，认为公司股东大会、董事会的召开及决策程序合法有效，公司董事、高级管理人员勤勉尽责，认真执行股东大会、董事会会议决议，不存在违反法律法规或损害公司和股东利益的情形。
(二) 财务情况
根据《企业会计准则》的相关要求，公司对部分会计政策进行了变更；公司编制的财务报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，能够真实反映公司的财务状况和经营成果，公司财务管理制度健全、运作规范，财务状况良好。
(三) 利润分配情况
公司利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司发展需要及股东投资回报等因素，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
(四) 内部控制情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引有关规定，结合公司实际情况，形成了覆盖公司治理、发展战略、企业文化、财务管理、运营管理、合同管理等各个重要环节的内部控制制度，建立了较为完善的内部控制体系并得到有效执行。公司内部控制评价报告符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制的建设及执行情况。
(五) 募集资金使用情况
公司能够严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，规范使用和管理募集资金，审批程序合法有效，不存在变相改变募集资金用途和违规使用募集资金的情形，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
(六) 关联交易情况
报告期内，公司涉及的关联交易遵循了市场公允原则，关联交易公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
三、 2022年监事会工作计划
2022年，监事会将继续严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，忠实勤勉地履行监督职责，促进公司规范运作，推动公司持续健康发展，维护公司利益和全体股东的合法权益。
本议案已经公司第二届监事会第二十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案三：2021年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
公司2021年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2022]第ZB10572号的标准无保留意见的审计报告，现将公司财务决算情况报告如下：
一、基本情况
2021年，公司实现营业收入388,802.31万元，同比增长18.50%；实现归属于上市公司股东的净利润34,281.44万元，同比下降4.83%；2021年末总资产455,614.83万元，同比增长33.94%；2021年末归属于上市公司股东的净资产285,679.39万元，同比增长31.97%。
二、公司主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) | 2019年 |
| 营业收入 | 3,888,023,062.66 | 3,281,112,616.81 | 18.50 | 4,170,611,468.57 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 342,814,443.03 | 360,197,958.90 | -4.83 | 343,331,490.63 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 330,253,638.83 | 341,887,109.26 | -3.40 | 316,047,861.31 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -324,809,001.41 | 254,166,810.13 | -227.79 | 393,477,796.47 |
| 2021年末 | 2020年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2019年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,856,793,875.91 | 2,164,669,681.72 | 31.97 | 1,866,183,735.75 |
| 总资产 | 4,556,148,250.28 | 3,401,637,446.85 | 33.94 | 2,396,979,490.27 |
（二）主要财务指标
单位：元 币种：人民币
| 主要财务指标 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) | 2019年 |
| 基本每股收益（元／股） | 1.2013 | 1.2622 | -4.82 | 1.2031 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.0596 | 1.2208 | -13.20 | 1.2301 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 1.1573 | 1.1980 | -3.40 | 1.1075 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 15.43 | 18.10 | 减少2.67个百分点 | 19.94 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 14.86 | 17.18 | 减少2.32个百分点 | 18.36 |
注：公司于2019年、2020年、2021年以资本公积金转增股本，根据《企业会计准则》相关规定，为保持会计指标的前后期可比性，已按调整后的股数重新计算各列报期间（2019年度、2020年度）的每股收益。
三、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 2021年 | 2020年 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 3,888,023,062.66 | 3,281,112,616.81 | 18.50 |
| 营业成本 | 3,397,879,792.59 | 2,776,132,659.00 | 22.40 |
| 销售费用 | 5,965,699.26 | 3,979,753.84 | 49.90 |
| 管理费用 | 52,457,136.40 | 50,284,406.27 | 4.32 |
| 财务费用 | 12,013,534.59 | 23,079,189.07 | -47.95 |
| 研发费用 | 13,626,035.18 | 16,389,237.50 | -16.86 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -324,809,001.41 | 254,166,810.13 | -227.79 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -487,327,982.70 | -460,000,914.99 | 5.94 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 355,574,829.57 | 555,490,566.03 | -35.99 |
营业收入变动原因说明：主要系根据《企业会计准则解释第14号》、《企业会计准则实施问答》等相关规定，对于符合条件的PPP项目合同，确认建造服务收入、成本所致。
营业成本变动原因说明：主要系根据《企业会计准则解释第14号》、《企业
会计准则实施问答》等相关规定，对于符合条件的PPP项目合同，确认建造服务收入、成本所致。销售费用变动原因说明：主要系增加销售团队人员及薪酬所致。管理费用变动原因说明：与上年同期基本持平。财务费用变动原因说明：主要系外币汇率变动所致。研发费用变动原因说明：主要系根据项目进度开展投入所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系疫情影响销售商品、提供劳务收到的现金减少以及支付主焦煤采购款所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系刚果（金）卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与陆港的现代化改造项目建设支出所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系非公开发行股票收到募集资金所致。本议案已经公司第二届董事会第四十八次会议、第二届监事会第二十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案四：2021年年度报告及其摘要
各位股东及股东代理人：
根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司编制了《2021年年度报告》及其摘要。
具体内容详见公司2022年4月22日在上海证券交易所网站披露的《2021年年度报告》、《2021年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第四十八次会议、第二届监事会第二十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案五：2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币458,476,926.65元，资本公积金为人民币1,228,682,968.83元。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的有关规定，公司制订2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案，具体内容如下：
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）；每10股以资本公积金转增4股。截至2022年3月31日，公司总股本316,972,161股，以此计算合计拟派发现金红利158,486,080.50元（含税），占2021年度归属于上市公司股东的净利润的46.23%；拟转增126,788,864股，本次转增后，公司总股本变更为443,761,025股。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配、转增比例不变，相应调整分配、转增总额。
本议案已经公司第二届董事会第四十八次会议、第二届监事会第二十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案六：关于续聘2022年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构多年，具备为上市公司提供审计服务的能力和经验，在执业过程中能够坚持独立审计原则，切实履行审计机构应尽的职责。为保持审计工作的连续性和稳定性，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务报告和内部控制的审计机构。
具体内容详见公司2022年4月22日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-029）。
本议案已经公司第二届董事会第四十八次会议、第二届监事会第二十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案七：董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬预案
各位股东及股东代理人：
公司结合实际经营情况制订了董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬预案，具体内容如下：
（一）董事
1、独立董事津贴为6万元/年（税前），按月发放；
2、在公司担任具体职务的董事，按照公司薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，包括基本薪酬和年度绩效薪酬。基本薪酬按月发放，年度绩效薪酬依据绩效考评结果发放。
（二）监事
在公司担任具体职务的监事，按照公司薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，包括基本薪酬和年度绩效薪酬。基本薪酬按月发放，年度绩效薪酬依据绩效考评结果发放。
（三）高级管理人员
高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按照公司薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，包括基本薪酬和年度绩效薪酬。基本薪酬按月发放，年度绩效薪酬依据绩效考评结果发放。
（四）全体员工
为充分调动全体员工工作积极性共同完成公司战略目标，在2022年税后净利润较2021年增长不低于30%的前提下，拟将一定比例的年度净利润作为2022年度奖励基金，该奖励基金将用于开展员工持股及股权激励计划。
本议案已经公司第二届董事会第四十八次会议、第二届监事会第二十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
嘉友国际物流股份有限公司董事会2022年5月20日
听取2021年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，现将2021年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第二届董事会成员5名，其中独立董事2名，基本情况如下：
徐伟建先生，本科学历。资产评估师、非执业注册会计师、非执业税务师。曾任沈阳铁路局机务部技术员、主任工程师；黑龙江亚东会计师事务所审计员、项目经理、部门经理；沈阳中沈资产评估有限公司评估师；天职国际会计师事务所高级审计员、项目经理、高级经理。现任沃克森（北京）国际资产评估有限公司董事长、经理；沃克森（北京）国际矿业权评估有限公司执行董事、经理；嘉友国际物流股份有限公司独立董事；上海睿昂基因科技股份有限公司独立董事。
孙群女士，研究生学历，中共党员。曾任中国铁路对外服务公司国际运输部业务经理；香港东方海外货柜航运有限公司北京办事处多式联运经理；香港均辉货运有限公司总经理助理；香港东方海外东陆物流有限公司北京办事处业务经理；中铁联合国际集装箱有限公司市场营销部副部长；中国铁路国际有限公司项目副总经理。现任国铁国际工贸有限公司董事、副总经理；嘉友国际物流股份有限公司独立董事。
公司独立董事均具备与其行使职权相适应的任职条件，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2021年，独立董事出席董事会、股东大会情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加 董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 出席股东大会的次数 | |
| 徐伟建 | 13 | 13 | 6 | 0 | 0 | 4 |
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加 董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 出席股东大会的次数 | |
| 孙群 | 13 | 13 | 6 | 0 | 0 | 4 |
注：公司股东大会、董事会的议案全部获得通过，没有反对或弃权的情况。
2021年，独立董事出席董事会专门委员会情况如下：
| 独立董事姓名 | 审计委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 | 战略委员会 |
| 徐伟建 | 4 | 1 | 1 | / |
| 孙群 | 4 | 1 | 1 | 4 |
注：“/”表示不是该委员会委员，无需参加会议。
（二）年度履职情况
2021年，独立董事独立公正地履行职责，出席股东大会、董事会及专门委员会会议，认真审议各项议案，审慎行使表决权，发表独立意见，维护股东合法权益；重点关注公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等方面情况，通过电话、邮件、现场或视频会议等途径与经营管理层、审计师保持密切沟通，及时了解公司经营管理情况。同时，公司也积极配合独立董事的工作，为独立董事履职提供便利条件，充分保障独立董事的知情权、参与权和决策权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司发生的关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，交易公允、公平、合理，维护了公司整体利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。报告期内，公司未发生重大关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，对公司对外担保及资金占用情况进行了核查。报告期内，公司及控股子公司不存在对外担保及被控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司真实、准确、完整、及时地披露了募集资金的存放与实际使用情况，不存在损害公司及
股东利益的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司制订了董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬预案。经审查，该预案符合公司绩效考核和薪酬管理制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在该类情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任2021年度审计机构。经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关业务的资格，能够满足公司对审计工作的要求，聘任程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司全体股东的利益，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司实际控制人、股东以及公司等承诺相关方严格履行与首次公开发行、再融资等相关承诺。截至报告期末，公司实际控制人、股东以及公司等承诺相关方均严格遵守各项承诺，未发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，严格履行信息披露义务，不断提升信息披露质量，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，较好地完成了信息披露工作。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的规定，公司不断完善内部控制体系建设，规范内部控制制度执行，强化日常监督检查，优化内控环
境，提升内控管理水平。公司内部控制评价报告能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及执行情况。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及下属战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，充分发挥董事会及专门委员会职能，积极参与公司经营决策，为公司的规范运作和可持续发展提供了有力保障，维护了公司和股东的利益。会议的召集、召开、审议、表决程序符合《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，我们本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，规范履职，审慎行使公司和股东所赋予的权利，发挥独立董事在公司治理中的作用，努力维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益。未来，我们利用专业知识和经验，为董事会决策提供参考意见，为公司发展提供合理化建议，进一步提高公司治理水平。
独立董事：徐伟建、孙群2022年5月20日