二〇二二年五月
目 录
议案一：关于《公司2021年年度报告》及其摘要的议案 ........ - 1 -议案二：关于《公司2021年度财务决算报告》的议案 .......... - 2 -议案三：关于《公司2021年度董事会工作报告》的议案 ....... - 18 -议案四：关于《公司2021年度监事会工作报告》的议案 ....... - 27 -议案五：关于《公司2021年度独立董事述职报告》的议案 ..... - 34 -议案六：关于《公司2021年度利润分配方案》的议案 ......... - 46 -议案七：关于公司2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易
预计额度的议案 .................................. - 52 -议案八：关于修订《公司担保管理办法》的议案 .............. - 57 -议案九：关于公司2022年下半年至2023年上半年对外担保额度的议案............................................................ -77 -议案十：关于《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》的议案............................................................ -81 -议案十一：关于续聘公司2022年度财务报告及内部控制审计机构的议案....................................................... - 91 -议案十二：关于修订《公司章程》的议案 .................... - 94 -议案十三：关于修订《公司董事会议事规则》的议案 ......... - 177 -
议案十四：关于选举张威先生为公司董事的议案 ............. - 198 -议案十五：关于选举王文莉女士为公司监事的议案 ........... - 200 -
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议案一：
关于《公司2021年年度报告》及其摘要
的议案
各位股东及股东代表：
《关于<公司2021年年度报告>及其摘要的议案》于2022年3月28日经公司第八届监事会第十三次会议、第八届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会。本议案内容于2022年3月29日在上海证券交易所网站、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和《证券时报》披露，具体内容请参见前述网站及媒体上的披露文件，请予审议。
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议案二：
关于《公司2021年度财务决算报告》
的议案
各位股东及股东代表：
《关于<公司2021年度财务决算报告>的议案》于2022年3月28日经公司第八届监事会第十三次会议、第八届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
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中铁高新工业股份有限公司2021年度财务决算报告
一、公司经营概况
2021年，公司实现营业总收入271.57亿元，同比增幅11.80%；实现净利润18.59亿元，同比增幅1.82%；实现归母净利润18.56亿元，同比增幅1.64%。经营性净现金流16.27亿元，同比增加流入5.53亿元。
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二、主要财务比率
| 主要会计数据 | 2021年 | 2020年 | 同比增减 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.78 | 0.79 | / |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.89 | 9.09 | 降低1.2个百分点 |
| 应收账款周转率（次/年） | 2.97 | 3.38 | 减少0.41次/年 |
| 应收账款周转天数（天/次） | 123 | 108 | 增加15天/年 |
| 存货周转率（次/年） | 1.55 | 1.55 | 持平 |
| 存货周转天数（天/次） | 236 | 236 | 持平 |
| 主要财务指标 | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) |
| 资产负债率（%） | 52.70 | 50.47 | 上升2.23个百分点 |
1.因本期永续债利息同比增加较大，加上本年经营积累，导致本期末加权平均净资产较去年同期增加较大，在净利润同比增幅不大的情况下，导致加权平均净资产收益率同比下降1.20个百分点；
2.应收账款周转率2.97次/年，周转天数123天/次，同比增加15天/次，主要原因是受经济下行压力影响，全产业链资金短缺，公司产品销售款回收速度放缓；
3.存货周转率1.55次/年，周转天数236天/次，同比持平；
4.2021年末，公司资产负债率为52.70%，较年初上升2.23个百分点，主要原因是新签合同额与收入快速增长，在经济下行的大环境下，公司“双清”工作压力较大，导致“两金”快速增长，推升了资产规模。
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三、利润情况
单位：亿元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 271.57 | 242.92 | 11.80 |
| 毛利率 | 18.07% | 17.91% | 上升0.16个百分点 |
| 销售费用 | 4.43 | 3.72 | 19.09 |
| 管理费用 | 11.41 | 9.69 | 17.75 |
| 研发费用 | 13.97 | 12.03 | 16.13 |
| 财务费用 | -0.84 | 0.04 | / |
| 四项费用率 | 10.67% | 10.49% | 上升0.18个百分点 |
| 净利润 | 18.59 | 18.25 | 1.86 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 18.56 | 18.26 | 1.64 |
| 收入净利润率 | 6.84% | 7.51% | 减低0.67个百分点 |
2021年公司实现营业收入271.57亿元，同比增长11.80%，毛利率18.07%，同比上升0.63个百分点。
（1）专用工程机械装备及相关服务实现营业收入81.17亿元，同比增长4.91%。其中，隧道施工装备及相关服务业务受益于新签订单的增加以及以前年度销售产品陆续达到收入确认时点，本年实现营业收入68.88亿元，同比增长4.50%；工程施工机械及相关服务业务受上年疫情同期基数效应影响，本年实现营业收入12.29亿元，同比增长7.25%。
（2）交通运输装备及相关服务业务实现营业收入181.87亿元，同比增长13.85%，其中，道岔业务受国内铁路道岔需求下滑影响，本年实现收入43.94亿元，同比下降6.22%；钢结构制造与安装业务受益于近年来国内桥梁钢结构市场的持续发展以
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及新签订单转化的增加，本年实现收入137.93亿元，同比增长
22.17%。
公司2021年发生四项费用28.97亿元，同比增加3.49亿元，增幅13.70%，四项费用率10.67%，同比上升0.18个百分点。其中销售费用同比增加19.09%，主要原因为公司持续加大营销投入力度，营销人员差旅费增长较多；管理费用同比增长17.75%，主要是随公司营业收入规模增长和业务的拓展，管理人员支出有所增加；财务费用下降明显主要原因是部分存款支取结息，利息收入同比增加；随着公司持续推进科研技术创新，进一步加大研发投入，研发费用同比增长16.13%。
四、资产负债情况
单位：亿元
| 项目 | 2021年末 | 占资比例(%) | 上年年末 | 占资比例(%) | 变动% |
| 资产总额 | 491.77 | 100 | 441.90 | 100 | 11.28 |
| 货币资金 | 75.11 | 15.27 | 77.85 | 17.62 | -3.52 |
| 应收账款 | 99.52 | 20.24 | 78.36 | 17.73 | 27.01 |
| 预付账款 | 17.98 | 3.66 | 21.16 | 4.79 | -15.04 |
| 存货 | 148.01 | 30.1 | 127.36 | 28.82 | 16.22 |
| 长期股权投资 | 13.49 | 2.74 | 12.27 | 2.78 | 9.88 |
| 固定资产 | 51.25 | 10.42 | 49.48 | 11.2 | 3.57 |
| 负债合计 | 259.16 | 52.7 | 223.01 | 50.47 | 16.21 |
| 应付账款 | 106.62 | 21.68 | 69.67 | 15.77 | 53.03 |
| 其他应付款 | 10.27 | 2.09 | 8.62 | 1.95 | 19.08 |
| 合同负债 | 82.99 | 16.88 | 72.02 | 16.3 | 15.24 |
2021年末，公司资产总额491.77亿元，较年初增长11.28%，
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其中：
（1）货币资金较年初降低3.52%，主要原因一是销售款回收速度放缓，二是本年公司购建资产支出同比增长较大。
（2）“两金”总额256.34亿元，较年初214.02亿元增加
42.32亿元，增幅19.77%，高于营业收入同比增幅。其中应收账款增长27.01%、存货增长16.22%，主要原因一是新签合同额增长较快，结算收入增长，导致应收账款不断增加；二是钢结构板块规模较大，钢结构项目结算周期长，资金回笼速度慢，“两金”被持续推高；三是原材料价格持续走高，正常的材料备货致使材料成本不断上涨，导致存货增加；四是今年盾构产品生产任务重，盾构类在产品较期初增加较多。
年末，公司总负债259.16亿元，较年初增长16.21%，其中：
应付账款106.62亿元，较年初增长53.03%，增长的主要原因一是随新签订单和营业收入增长而增加；二是部分原材料价格上涨导致应付原材料采购款增加。
五、现金流量情况
单位：亿元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 同比增减额 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 16.27 | 10.74 | 5.53 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -14.72 | -8.31 | -6.41 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4.20 | 11.42 | -15.62 |
2021年公司经营活动产生的现金净流量为16.27亿元，同
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比增加流入5.53亿元，主要原因是公司加大产品（项目）回款力度，现金流状况较上年有所改善；投资活动产生的现金净流量为-14.72亿元，同比增加流出6.41亿元，主要是本期购建资产的现金流出同比增加所致；筹资活动产生的现金净流量为-4.20亿元，同比增加流出15.62亿元，主要原因是上年发行可续期公司债券导致筹资活动产生的现金流入较大，本年筹资活动产生的现金流入同比减少。
六、会计政策及会计估计变更
（一）会计政策变更
财政部于2021年颁布了《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>适用范围的通知》(财会〔2021〕9号)、《关于严格执行企业会计准则 切实做好企业2021年年报工作的通知》(财会〔2021〕32号)、《关于印发<企业会计准则解释第14号>的通知》(财会〔2021〕1号)、《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》(财会〔2021〕35号)及《企业会计准则实施问答》(以下简称“通知和实施问答”)，公司已采用上述通知和实施问答编制2021年度财务报表，对公司及公司财务报表的影响列示如下：
1.新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理
由新冠肺炎疫情直接引发的、分别与承租人和出租人达成的且仅针对2022年6月30日之前的租金减免对公司及公司2021年度财务报表无重大影响。
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2.会计科目重分类的会计处理
（1）根据《关于严格执行企业会计准则 切实做好企业2021年年报工作的通知》(财会〔2021〕32号)要求：同一合同下的合同资产和合同负债应当以净额在资产负债表列示，净额为借方余额的，应当根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示，其中预计自资产负债表日起一年内变现的，应当在“合同资产”项目列示，不应在“一年内到期的非流动资产”项目列示。公司已根据通知要求将预计自资产负债表日起一年内变现的合同资产从一年内到期的非流动资产重分类至合同资产，同时追溯调整期初数251,416,802.42元。
（2）根据2021年11月12日发布的《企业会计准则实施问答》要求：通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入“主营业务成本”或“其他业务成本”科目，并在利润表“营业成本”项目中列示。公司已根据该实施问答要求将本年发生在商品控制权转移给客户之前，且为履行销售合同而发生的运输成本，自销售费用全部重分类至营业成本，同时追溯调整上期数113,527,138.33元。
3.企业会计准则解释第14号、企业会计准则解释第15号对公司2021年度财务报表无影响。
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（二）会计估计变更
目前公司盾构机/TBM设备采用工作量法计提折旧，近年公司盾构租赁业务比例逐年上升，自持掘进设备增多，为了更好的开展租赁业务，统一公司内部盾构机与TBM设备折旧政策，根据公司掘进设备的设计及使用情况，公司拟将TBM的折旧里程确定为12公里；盾构机的折旧里程区间确定为8-10公里，根据实际使用情况确定具体折旧里程。
上述会计估计变更能够反映公司固定资产的实际运营状况，使财务报表更加公允地反映公司财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息，且符合相关法律法规规定和公司实际，变更依据真实、可靠。根据《企业会计准则第28号：会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定，对上述会计估计的变更采用未来适用法，不改变以前期间的会计估计，不需追溯调整以前会计期间损益，不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响。
七、财务报表
2021年《资产负债表》《利润表》及《现金流量表》附后。
八、提请股东大会决策事项
同意《公司2021年度财务决算报告》。
附件：1.资产负债表
2.利润表
3.现金流量表
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附件1
资产负债表2021年12月31日
金额单位：元
| 资 产 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产 | ||
| 货币资金 | 7,511,193,621.20 | 7,785,146,016.47 |
| 交易性金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据 | 134,193,591.26 | 107,899,227.74 |
| 应收账款 | 9,952,497,450.05 | 7,836,183,099.74 |
| 应收款项融资 | 102,838,306.86 | 140,721,580.23 |
| 预付款项 | 1,797,962,705.54 | 2,116,341,400.13 |
| 其他应收款 | 500,441,104.05 | 540,856,178.90 |
| 存货 | 14,801,167,820.80 | 12,735,553,607.82 |
| 合同资产 | 899,911,947.02 | 833,062,197.80 |
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | - | - |
| 其他流动资产 | 477,575,529.54 | 386,402,611.42 |
| 流动资产合计 | 36,177,782,076.32 | 32,482,165,920.25 |
| 非流动资产 | ||
| 可供出售金融资产 | — | — |
| 长期应收款 | - | - |
| 长期股权投资 | 1,348,620,844.37 | 1,227,345,610.99 |
| 其他权益工具投资 | 298,519,506.45 | 354,969,602.90 |
| 其他非流动金融资产 | ||
| 投资性房地产 | 87,810,909.00 | 90,477,930.68 |
| 固定资产 | 5,124,532,510.57 | 4,947,954,166.18 |
| 在建工程 | 1,211,198,049.67 | 641,147,304.53 |
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 使用权资产 | 392,372,798.24 | 438,297,958.92 |
| 无形资产 | 1,634,867,368.57 | 1,415,320,842.71 |
| 开发支出 | 134,482,556.07 | 24,590,075.26 |
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | 482,936,005.29 | 508,936,858.92 |
- 12 -递延所得税资产
| 递延所得税资产 | 215,358,408.97 | 229,265,141.20 |
| 其他非流动资产 | 2,068,152,227.62 | 1,829,561,129.75 |
| 非流动资产合计 | 12,998,851,184.82 | 11,707,866,622.04 |
| 资产总计 | 49,176,633,261.14 | 44,190,032,542.29 |
| 流动负债 | ||
| 短期借款 | 269,874,000.00 | 245,004,497.20 |
| 交易性金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据 | 3,684,275,021.01 | 4,944,490,658.13 |
| 应付账款 | 10,661,514,275.84 | 6,966,917,914.37 |
| 预收款项 | 81,978,329.73 | 48,164,050.29 |
| 合同负债 | 8,299,009,746.25 | 7,201,771,492.83 |
| 应付职工薪酬 | 29,076,255.53 | 18,727,492.34 |
| 应交税费 | 303,039,730.44 | 293,167,725.81 |
| 其他应付款 | 1,026,875,290.55 | 862,338,188.76 |
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 318,073,115.53 | 375,244,404.46 |
| 其他流动负债 | 508,216,442.16 | 532,712,727.61 |
| 流动负债合计 | 25,181,932,207.04 | 21,488,539,151.80 |
| 非流动负债 | ||
| 长期借款 | 117,340,000.00 | 135,790,000.00 |
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 租赁负债 | 13,070,567.67 | 105,526,340.63 |
| 长期应付款 | 295,134,423.73 | 262,070,016.94 |
| 预计负债 | - | - |
| 递延收益 | 205,609,146.11 | 196,065,655.98 |
| 长期应付职工薪酬 | 35,924,234.39 | 43,866,459.64 |
| 递延所得税负债 | 65,269,708.98 | 62,080,138.53 |
| 其他非流动负债 | 1,492,000.00 | 6,648,800.00 |
| 非流动负债合计 | 733,840,080.88 | 812,047,411.72 |
| 负债合计 | 25,915,772,287.92 | 22,300,586,563.52 |
| 股东权益 | ||
| 股本 | 2,221,551,588.00 | 2,221,551,588.00 |
| 其他权益工具 | 2,718,583,257.95 | 2,718,654,012.67 |
| 其中：永续债 | 2,718,583,257.95 | 2,718,654,012.67 |
| 资本公积 | 5,384,208,439.53 | 5,380,858,515.93 |
| 减：库存股 |
- 13 -其他综合收益
| 其他综合收益 | 174,249,160.96 | 224,927,404.72 |
| 专项储备 | - | - |
| 盈余公积 | 756,328,816.56 | 732,327,911.95 |
| 未分配利润 | 11,428,692,852.77 | 10,031,284,099.83 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 22,683,614,115.77 | 21,309,603,533.10 |
| 少数股东权益 | 577,246,857.45 | 579,842,445.67 |
| 股东权益合计 | 23,260,860,973.22 | 21,889,445,978.77 |
| 负债及股东权益总计 | 49,176,633,261.14 | 44,190,032,542.29 |
- 14 -
附件2
利润表2021年
金额单位：元
| 项 目 | 本期数 | 上期数 |
| 一、营业总收入 | 27,157,168,727.58 | 24,291,810,753.17 |
| 营业收入 | 27,157,168,727.58 | 24,291,810,753.17 |
| 1.主营业务收入 | 26,975,942,036.57 | 24,182,348,429.00 |
| 2.其他业务收入 | 181,226,691.01 | 109,462,324.17 |
| 营业成本 | 22,249,576,038.20 | 19,941,878,896.92 |
| 1.主营业务成本 | 22,142,895,095.83 | 19,887,279,807.55 |
| 2.其他业务成本 | 106,680,942.37 | 54,599,089.37 |
| 税金及附加 | 173,434,172.25 | 151,990,652.80 |
| 销售费用 | 443,156,206.89 | 485,151,726.73 |
| 管理费用 | 1,141,435,318.72 | 969,185,272.67 |
| 其中：业务招待费 | 9,908,731.97 | 9,580,561.33 |
| 党建费用 | 3,397,982.72 | 1,790,147.86 |
| 研发费用 | 1,396,810,704.02 | 1,203,336,483.43 |
| 财务费用 | -84,192,179.25 | 4,231,149.38 |
| 其中：利息费用 | 21,693,025.15 | 25,380,461.89 |
| 利息收入 | 85,448,486.07 | 52,057,015.36 |
| 汇兑净损失（汇兑净收益以“－”号填列） | -37,322,514.00 | 7,656,066.63 |
| 加：其他收益 （损失以“-”号填列） | 151,911,317.37 | 188,684,335.34 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 31,180,753.23 | 95,616,734.99 |
| 其中：对合营、联营企业的投资收益(亏损) （损失以“-”号填列） | 145,036,611.03 | 155,196,911.80 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） | -117,084,998.16 | -64,035,800.61 |
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | 9,910,549.72 | 48,828,113.22 |
| 信用减值损失 （损失以“-”号填列） | -42,798,257.81 | -33,458,516.44 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 81,287,931.12 | 221,442,116.58 |
| 二、营业利润 | 2,068,440,760.38 | 2,057,149,354.93 |
| 加:营业外收入 | 13,881,338.46 | 17,954,244.41 |
- 15 -其中：政府补助（补贴收入）
| 其中：政府补助（补贴收入） | 3,304,000.00 | 1,198,000.00 |
| 债务重组利得 | - | - |
| 减:营业外支出 | 2,609,777.66 | 44,179,982.53 |
| 其中：债务重组损失 | - | - |
| 三、利润总额 | 2,079,712,321.18 | 2,030,923,616.81 |
| 减:所得税 | 221,165,013.23 | 205,574,966.32 |
| 非法人单位上交利润 | - | - |
| 四、净利润 | 1,858,547,307.95 | 1,825,348,650.49 |
| 归属母公司股东的净利润 | 1,856,323,431.46 | 1,825,955,358.79 |
| 归属于少数股东 | 2,223,876.49 | -606,708.30 |
| 其中：同一控制下企业合并之被合并方在合并前实现的净利润 | - | - |
| 持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 1,858,547,307.95 | 1,825,348,650.49 |
| 终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - |
| 五、其他综合收益 | - | - |
| （一）后续不能重分类至损益的项目 | -48,689,081.99 | -14,920,885.08 |
| 重新计量设定受益计划变动额 | 20,000.00 | -4,940,000.00 |
| 重新计量设定受益计划变动额产生的所得税影响 | -226,500.00 | 472,500.00 |
| 其他权益工具投资公允价值变动 | -56,950,096.45 | -12,298,100.10 |
| 其他权益工具投资公允价值变动产生的所得税影响 | 8,467,514.46 | 1,844,715.02 |
| （二）后续能重分类至损益的项目 | -1,989,161.77 | 396,488.79 |
| 权益法下可转损益的其他综合收益 | -187,775.85 | -66,210.12 |
| 外币财务报表折算差额 | -1,801,385.92 | 462,698.91 |
| 其他综合收益净额 | -50,678,243.76 | -14,524,396.29 |
| 六、综合收益总额 | 1,807,869,064.19 | 1,810,824,254.20 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 1,805,645,187.70 | 1,811,430,962.50 |
| 归属少数股东的综合收益总额 | 2,223,876.49 | -606,708.30 |
| 期初未分配利润 | 10,031,284,099.80 | 8,605,367,861.19 |
| 本年净利润 | 1,856,323,431.46 | 1,825,955,358.79 |
| 提取盈余公积 | -24,000,904.61 | -37,036,309.95 |
| 提取信托赔偿准备金 | - | - |
| 提取一般风险准备金 | - | - |
| 对所有者的分配 | -313,238,773.91 | -294,625,593.79 |
| 其他 | -121,675,000.00 | -66,460,616.44 |
| 提取专项储备 | 90,404,804.28 | 61,655,974.37 |
| 使用专项储备 | -90,404,804.28 | -61,655,974.37 |
| 期末未分配利润 | 11,428,692,852.74 | 10,031,284,099.80 |
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附件3
现金流量表2021年
金额单位：元
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 29,438,705,204.15 | 24,263,712,492.99 |
| 收到的税费返还 | 54,652,157.45 | 31,391,591.99 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 327,715,233.08 | 270,853,760.03 |
| 经营活动现金流入小计 | 29,821,072,594.68 | 24,565,957,845.01 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 23,063,947,027.59 | 18,930,362,429.29 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 2,554,541,191.31 | 2,246,949,216.69 |
| 支付的各项税费 | 837,681,853.32 | 577,679,097.74 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,737,675,100.35 | 1,736,678,542.69 |
| 经营活动现金流出小计 | 28,193,845,172.57 | 23,491,669,286.41 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,627,227,422.11 | 1,074,288,558.60 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||
| 收回投资收到的现金 | 419,773.49 | - |
| 取得投资收益所收到的现金 | 91,784,671.96 | 94,847,717.25 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 | 200,660,766.97 | 381,631,068.43 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | |
| 投资活动现金流入小计 | 292,865,212.42 | 476,478,785.68 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,708,038,144.82 | 1,170,064,555.24 |
| 投资支付的现金 | 56,847,300.00 | 137,651,400.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | 10,091.10 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,764,885,444.82 | 1,307,726,046.34 |
| 投资活动使用的现金流量净额 | -1,472,020,232.40 | -831,247,260.66 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||
| 吸收投资收到的现金 | 8,372,100.00 | 289,207,900.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 8,372,100.00 | 289,207,900.00 |
| 取得借款收到的现金 | 269,874,000.00 | 270,004,497.20 |
| 发行其他权益工具收到的现金 | - | 1,248,820,754.72 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 200,000,000.00 | - |
- 17 -筹资活动现金流入小计
| 筹资活动现金流入小计 | 478,246,100.00 | 1,808,033,151.92 |
| 偿还债务支付的现金 | 263,454,497.20 | 39,739,910.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 471,254,742.29 | 413,552,344.29 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 12,877,357.38 | 13,147,190.26 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 163,292,048.72 | 212,289,861.43 |
| 筹资活动现金流出小计 | 898,001,288.21 | 665,582,115.72 |
| 筹资活动(使用)/产生的现金流量净额 | -419,755,188.21 | 1,142,451,036.20 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 43,570,287.12 | -6,891,606.05 |
| 五、现金及现金等价物净(减少)/增加额 | -220,977,711.38 | 1,378,600,728.09 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 7,426,643,074.17 | 6,048,042,346.08 |
| 六、年末现金及现金等价物余额 | 7,205,665,362.79 | 7,426,643,074.17 |
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议案三：
关于《公司2021年度董事会工作报告》的议
案
各位股东及股东代表：
《关于<公司2021年度董事会工作报告>的议案》于2022年3月28日经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
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公司2021年度董事会工作报告
2021年，公司董事会严格履行《公司法》《证券法》《公司章程》所赋予的职责和义务，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，确立公司“十四五”发展规划，持续深化企业改革，加强董事会建设，落实董事会职权，规范董事会运作，公司治理制度体系更趋完善，各治理主体“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的治理机制进一步优化，公司生产经营步伐稳健，内在价值持续提升，主要经营指标再创历史新高，有效维护了广大股东、客户利益。现将2021年公司主要经营情况、董事会日常工作开展情况及2021年重点工作安排报告如下：
一、2021年公司主要经营情况
2021年，面对复杂多变的市场形势，公司上下团结一心，外抓市场开拓，内抓管理提升，圆满完成了年度任务。
1.经济指标再创新高。全年完成新签合同额468.05亿元，同比增长11.87%；实现营业收入271.57亿元，同比增长11.80%；实现净利润18.56亿元，同比增长1.66%；实现扣非后归属于上市公司股东净利润16.73亿元，同比增长8.43%。
2.深化改革扎实推进。加强督导，压实责任，国企改革三年行动全部任务完成率达83%，确保了进度与质量双控；子公司中铁装备入选国资委21家“科改示范企业”标杆企业，经理层成员任期制和契约化管理有关契约实现应签尽签；调整优化本部机
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构设置和职能，理顺机构职能发挥和业务接口管理；推进压减治亏，完成企业治亏、压减各3户，优化了资源配置，企业发展内生动力进一步增强。
3.经营质量稳中有升。加强重点领域开发，理顺经营主体关系，深化立体经营协同，推动经营“调结构”，加强新业务培育，拓展新市场领域，中标了常泰长江大桥等多个大规模优质钢桥梁项目，TBM和隧道施工专用设备等成功应用于高原铁路建设，隧道掘进机产品出口欧洲高端市场，道岔制造技术首次系统集成化出口至印度尼西亚。
4.科技创新步疾行稳。持续完善科研体系，加强创新平台建设，完成了国家工业设计中心申报、国家隧道掘进装备技术创新中心申建工作；积极布局钢结构绿色制造工艺及关键技术、基于5G隧道成套施工机器人、钢构自动组焊、智能打磨等前瞻性、基础性技术攻关。年内，建筑构件装配机器人“赤沙号”、悬挂式永磁磁浮车辆“兴国号”等创新产品成功下线，“雪域先锋号”TBM等高新装备在高原铁路应用良好；竖井掘进机出渣和无人值守、时速600公里磁浮道岔整套设计制造、U肋全熔透焊接、悬挂式永磁磁浮轨道交通悬浮架结构等关键新技术顺利攻克；荣获中国专利金奖、国家技术发明奖、国家科技进步奖二等奖各1项。
5.生产质量稳定可控。强化资源配置，狠抓生产履约，全年盾构/TBM销售量继续保持行业第一，完成钢结构制造130.8万
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吨，道岔生产8645组；加强质量管理，机械产品、隧道施工装备一次交验合格率分别为100%、95%，钢梁钢结构、道岔、辙叉产品质量初检合格率94%以上，顾客反馈客观问题处理率100%，产品质保期内顾客满意率91%以上，实现了“按期交付、质量第
一、成本受控、安全环保”的目标。中铁装备荣获我国质量领域最高奖——“中国质量奖”。
二、董事会日常工作情况
公司董事会切实履行《公司法》《证券法》和《公司章程》所赋予的职责，忠实维护出资人合法权益，不断健全完善公司治理机制，提高企业规范运作水平，确保了董事会运作规范、高效。
1.董事会组成情况。截至2021年末，第八届董事会由6名董事组成，其中独立董事3名，分别为董事长、党委书记易铁军，董事、总经理、党委副书记卓普周，董事邓元发（公司控股股东委派的外部董事），独立董事陈基华、傅继军、王富章。董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名4个专门委员会：截至2021年末，第八届董事会战略委员会由董事易铁军、卓普周、邓元发，独立董事陈基华组成，易铁军担任该委员会主任委员；第八届董事会审计委员会由独立董事陈基华、傅继军，董事邓元发组成，陈基华担任该委员会主任委员；第八届董事会薪酬与考核委员会由独立董事傅继军、陈基华、王富章组成，傅继军担任该委员会主任委员。第八届董事会提名委员会由董事易铁军、卓普周，独立董事陈基华、傅继军、王富章组成，易铁军担任该委员会主任
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委员。报告期内，2021年3月董事、总经理李建斌因年龄原因辞任，5月，公司股东大会选举总经理卓普周为董事；2021年4月独立董事李培根因个人原因向董事会提交辞职报告，申请辞去独立董事、董事会薪酬与考核委员会委员、董事会提名委员会委员职务，由于辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数，李培根先生继续履行职务至5月公司股东大会选举王富章为独立董事止，上述人员的专门委员会委员职务相应调整。
在四个专门委员会中，审计委员会、薪酬与考核委员会全部由外部董事和独立董事组成，提名委员会中独立董事占多数。公司董事会及专门委员会的设置与组成符合公司实际和监管要求，配置合理合规。董事会及其专门委员会履职勤勉尽责，各司其职，为提高董事会决策效率和质量，监督和指导公司规范运行、完善公司治理发挥了重要作用。
2.董事会制度及风险防控体系建设情况。针对新《证券法》的颁布实施，修订发布了《公司股东大会议事规则》《公司章程》《公司董事会议事规则》；根据国企改革三年行动相关要求，结合公司实际制定或修订印发了《公司董事会提案管理办法》《公司董事会向经理层授权管理办法》等六项公司治理制度，为加强董事会建设、落实董事会职权、规范“三会”运作提供了制度保证，确保了公司治理体系运转的依法合规。加强风险防控，持续完善审计、内控、风险管理制度体系，审议通过了《公司审计工作管理办法》《公司违规投资责任追究实施办法》《公司全面风
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险管理办法》等制度，编制年度《内控评价报告》《内控体系工作报告》《审计工作计划》，为有效防控各类风险，保持企业稳健发展提供了有力保证。
3.会议召开及决议执行情况。2021年，董事会严格依照《公司章程》、有关议事（工作）规则以及相关制度规定，认真筹备召开相关会议，严格执行会议议案征集、审核、表决、督办等相关程序。全年共召开股东大会、董事会及其专门委员会会议29次，审议议案152项，听取汇报事项14项。其中，召开股东大会1次、审议议案12项；召开董事会10次、审议议案95项、听取汇报事项10项；召开董事会战略委员会2次、审议议案2项；召开董事会审计委员会7次、审议议案30项、听取汇报事项4项；召开董事会薪酬与考核委员会5次、审议议案8项；召开董事会提名委员会4次、审议议案5项。报告期内，董事会听取了公司2021年召开的1次股东大会、10次董事会审议通过的107项次议案和此前未执行完毕的31项次议案的执行情况报告，提出了相关要求，确保了公司股东大会和董事会决议的有效落实。
4.董事会调研及培训开展情况。为增进外部董事对公司生产经营的了解，提升科学决策水平，组织公司外部董事对中铁工业所属中铁宝桥、中铁装备、中铁工服三家全资子公司进行了实地调研，提出了相关管理建议，对于提升企业管理水平具有积极意义。2021年，根据证券监管要求，密切关注并及时组织公司董事参加证券监管机构举办的各项培训，确保董事培训持续符合监
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管要求。2021年，各位董事共参加监管机构组织的各类培训6次，完成独立董事后续培训、资格培训各1次，累计培训104学时，有效提升了履职能力。
5.信息披露工作情况。严格落实上市公司信息披露监管规定，依法合规开展信息披露工作；扩大自愿性信息披露范围，坚持“严谨、诚信、易懂”原则，不断优化定期报告和临时公告内容，确保信息披露规范有效。全年共发布临时公告48项、定期报告4项，在披露的90份文件中未出现资料缺项漏项和“打补丁”问题，未出现信息披露违规和被监管机构和交易所采取监管措施和纪律处罚情况。公司信息披露工作连续四年荣获上交所A级评价。
6.投资者关系管理工作情况。公司以打造“规范、阳光、负责任”的上市公司为原则，坚持“一个目标、双向互信、三方支持、四维并进”的投资者关系管理工作思路和“走出去”、“请进来”并重，“精准推介”、“广泛沟通”相结合的沟通策略，不断加强与投资机构的互动沟通，重视中小投资者关系维护，全方位多层次向资本市场推介公司。全年共组织召开5场电话说明会，累计与76名投资机构基金经理和券商分析师进行了交流；接待投资者和机构调研5场次，接待投资者人数13人；参加卖方机构策略会1场次，累计接待投资者人数4人；回答上证E互动网络平台提问35项，累计接听并回复有效投资者热线电话数量319次，保持了重组上市以来投资者“零投诉”记录。报告期内，公司荣获中国上市公司协会“上市公司2020年报业绩说明
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会优秀实践案例”奖，投资者关系管理实践入选上海证券交易所投资者关系管理优秀案例集，并在北京上市公司协会组织的董事监事培训上进行了经验交流，提高了公司在资本市场的知名度和影响力。
三、2022年董事会主要工作
2022年，公司董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入践行“三个转变”重要指示，坚持党的领导，以提高上市公司质量为主线，落实国资监管和证券监管要求，加强董事会建设，落实董事会职权，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”职能作用，持续提升公司治理水平，不断增强科学决策能力，规范有效进行信息披露，依法合规开展投资者关系和市值管理，进一步加强公司与资本市场的良性互动，努力实现公司、股东、社会三方共进共赢，推动企业完成“四增两控四提高”任务目标、实现高质量发展。一是坚持党的领导，提高政治站位，把政治建设摆在首位，始终在思想上政治上行动上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；二是突出战略引领，坚定发展方向，推动“十四五”规划落地，坚定以制造业为主的发展方向；三是注重风险防控，提高发展质量，进一步完善风险防控体系，切实抓好重大风险防范化解工作，确保风险始终处于可承受可防控状态，推动企业高质量发展再上新台阶；四是落实改革要求，打好国企改革三年行动收官战，全面激发企业发展活力；五是完善公司治理，规范运行机制，夯实董事会基础工作，推进
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母子公司治理协同，加强调研培训工作，切实提升董事履职能力；六是强化证券业务，确保依法合规，规范有效开展信息披露，优化完善投资者关系管理，依法合规进行市值管理，努力实现“好公司”与“好股票”的协同、市值与价值的统一。
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议案四：
关于《公司2021年度监事会工作报告》
的议案
各位股东及股东代表：
《关于<公司2021年度监事会工作报告>的议案》于2022年3月28日经公司第八届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
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公司2021年度监事会工作报告
2021年，公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等规定，围绕公司年度重点工作，认真履职，勤勉尽责，通过听取定期报告、列席相关会议、与董事高管沟通、查阅相关资料等方式，对公司的重大经营决策、财务运行状况、募集资金使用、内控体系运行以及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了有效监督，在防范公司经营风险，维护公司、股东、职工合法权益方面做出了贡献。现将相关工作情况报告如下：
一、监事会组成情况
2021年，公司第八届监事会由3名监事组成，分别为监事会主席周振国（公司控股股东委派的外部监事）、职工代表监事曾忆陵、监事吴洪涛。
二、监事会会议召开及出席、列席会议情况
2021年，公司监事会对公司重大经营决策、财务状况、募集资金使用以及内控体系的建立等进行了监督检查；对公司董事会和总经理办公会决策程序以及董事、高管的履职情况进行了监督。全年共召开监事会会议8次，审议议案25项，听取报告事项8项。会议提案、召集、召开、表决等程序均符合《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。具体情况如下：
2021年1月7日，以通讯表决方式召开了第八届监事会第
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五次会议，会议审议通过了《关于补充确认公司2020年日常关联交易超额部分的议案》1项议案。
2021年3月29日，以现场会议方式召开了第八届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于<公司2020年年度报告>及其摘要的议案》等11项议案，听取了《关于<公司2021年度审计工作计划>的报告》等3项汇报事项。
2021年4月26日，以现场会议方式召开了第八届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于<公司2021年第一季度报告>的议案》等2项议案。
2021年5月17日，以现场会议方式召开了第八届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司2020年度<企业年度工作报告>的议案》1项议案。
2021年7月2日，以现场会议方式召开了第八届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于中铁工服处置中铁36、168、
327、348、349号盾构机的议案》1项议案，听取了《关于<公司2021年中期财务报表审阅计划>的报告》等2项汇报事项。
2021年8月27日，以现场会议方式召开了第八届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于<公司2021年半年度报告>及其摘要的议案》等4项议案,听取了《关于<公司2021年中期财务报表审阅总结>的报告》1项汇报事项。
2021年10月28日，以现场会议方式召开了第八届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于<公司2021年第三季度报告>
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的议案》等4项议案，听取了《关于公司2021年三季度关联人名单更新情况的报告》1项汇报事项。
2021年12月9日，以通讯表决方式召开了第八届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》1项议案，听取了《关于公司2021年度财务报表审计计划的报告》1项汇报事项。
2021年，公司监事出席公司2020年度股东大会，列席公司2021年度召开的董事会会议，对董事会会议决策程序等进行了监督，各项会议议案征集、会议召开、表决程序依法合规。
三、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会通过多种形式履行监督职能，通过监事出席股东大会、列席董事会等多种途径对董事和高级管理人员履职行为进行过程监督，对涉及企业的重大事项进行全面监督，通过听取股东大会和董事会决议执行情况进行结果监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法作出决策。公司重大经营决策科学合理，程序合法有效；内部管理制度和内部控制机制健全，运行良好；公司信息披露规范，内幕信息知情人登记管理制度执行良好；公司董事、高级管理人员忠于职守、兢兢业业、开拓进取、勤勉尽职，能够严格遵守国家法律法规，依据《公司章程》认真贯彻执行股东大会、董事会决议，未发现公司董事、高级管理人员存在违反法律法规、公司章程或损害公司股东、公司和职工利
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益的行为。
四、监事会对公司财务运行情况的独立意见
报告期，监事会通过听取公司财务部门专项汇报，与负责公司审计和审阅业务的会计师事务所沟通，审查公司财务报表、审议公司定期报告和财务报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为：2021年度公司财务制度健全，管理规范，各项费用提取合理；2021年度财务报告经普华永道中天会计师事务所审计，出具了标准无保留意见审计报告，认为公司2021年度的财务报告客观、真实地反映公司财务状况和经营成果。
五、监事会对募集资金使用情况的独立意见
报告期，监事会审议了《关于<公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于<公司2021年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》，对公司2017年3月非公开发行A股股票募集资金的使用情况进行了监督。监事会认为，报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理的违规情形，不存在损害公司和股东利益的行为。
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六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期，监事会审议了《关于公司2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计额度的议案》，听取了2021年各季度关联人名单更新情况的报告，通过对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为，公司的关联交易执行了《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，关联交易经过充分论证、谨慎决策，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。
七、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
报告期，监事会审议了《公司2020年度内部控制评价报告》和《公司2021年度内部控制评价工作方案》，听取了《关于<公司合并财务报表年度审计及内控审计总结>的报告》。监事会认为：公司根据《公司法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，建立了覆盖公司管理各环节的内部控制制度体系和完整的内部控制组织机构，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行，确保实现内部控制目标。2021年，公司内部重点控制活动合法、规范、有效，未发生违反证券监督管理机构相关规定以及公司内部控制制度的情况。公司内部控制评价报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
八、监事会开展调研情况
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2021年，监事会根据证券监管要求和公司相关制度规定，结合2021年度整体工作安排，于10月10日-17日，对中铁宝桥重庆白居寺长江大桥项目，中铁工服企校联建试验室，中铁工服本部，中铁装备西安公司盾构中心和构件中心，中铁宝桥宝鸡事业部道岔、钢结构、机械产品生产车间进行了实地调研，全面深入了解被调研单位发展现状、未来规划、市场形势、公司治理、产学研融合发展、生产经营投资、项目履约管理等方面的情况，并针对被调研单位存在的不足、需要解决的问题提出了意见和建议。
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议案五：
关于《公司2021年度独立董事述职报告》
的议案
各位股东及股东代表：
《关于<公司2021年度独立董事述职报告>的议案》于2022年3月28日经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
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公司2021年度独立董事述职报告
2021年，作为中铁高新工业股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事履职指引》等有关法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作规则》等相关要求，依法履职、勤勉尽责，在提高公司治理水平、维护公司整体利益和中小股东合法权益等方面发挥了积极作用。
一、基本情况
截至2021年末，公司第八届董事会由6名董事组成，其中独立董事3名，分别为陈基华、傅继军、王富章。2021年4月独立董事李培根因个人原因向董事会提交辞职报告，申请辞去独立董事职务，由于辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数，李培根先生继续履行职务至5月公司股东大会选举王富章为独立董事止。独立董事在公司均不拥有任何业务或财务利益，不担任公司任何管理职务，在资格、人数、比例和独立性等方面均依法合规，均具有独立董事任职资格证书。简历如下：
陈基华，研究生学历，硕士学位，高级会计师，曾任红牛维他命饮料有限公司财务总监，沙特阿拉伯ALJ（中国）有限公司财务总监，吉通网络通讯股份有限公司副总裁、财务总监，中国铝业股份有限公司执行董事、副总裁、财务总监，中铝海外控股有限公司总裁，农银汇理基金管理有限公司董事，中国太平洋保
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险（集团）股份有限公司副总裁，奥瑞金包装股份有限公司独立董事。现任北京厚基资本管理有限公司董事长、北京厚基鼎成投资管理有限公司董事长、北京京玺庄园有限公司董事长、黄山京玺庄园有限公司董事长、烟台京玺农业发展有限公司董事长、京玺庄园（烟台）有限公司董事长、海南京玺庄园有限公司执行董事兼总经理、深圳创金合信基金管理公司独立董事、黄山永新股份有限公司独立董事、江苏沃田集团股份有限公司董事、中粮包装控股有限公司独立非执行董事。2017年1月起任公司独立董事。
李培根，研究生学历，博士学位，华中科技大学教授、中国工程院院士。2020年6月至2021年5月任公司独立董事。
傅继军，研究生学历，博士学位，高级经济师、国际注册管理咨询师。曾担任财政部第一届和第二届管理会计咨询专家。现担任中国并购公会理事会常务理事、中国企业联合会管理咨询委员会副主任委员、哈尔滨工业大学深圳学院兼职教授、天津财经大学客座教授；中华财务咨询有限公司董事长、博略现代咨询（北京）有限公司董事长，国合现代（深圳）资本研究院有限公司董事长、总经理，原画（北京）影业投资有限公司董事长；凌云工业股份有限公司独立董事、国盛金融控股集团股份有限公司独立董事，农银汇理基金管理有限公司独立董事、天津农村商业银行股份有限公司独立董事。曾任宁波银行股份有限公司、厦门紫光学大股份有限公司、广东博信投资控股股份有限公司独立董事。
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2020年6月起任公司独立董事。
王富章，研究生学历，博士学位，曾任铁道部科学研究院通信信号研究所研究员、党委书记，中国铁道科学研究院办公室主任，中国铁道科学研究院电子计算技术研究所研究员、党委书记。现任中国铁道科学研究院总工室专家、国铁吉讯科技有限公司经理，2021年5月起任公司独立董事。
二、年度履职情况
（一）出席公司各类会议情况
2021年度，公司共召开股东大会会议1次、董事会会议10次（审议并表决通过议案95项，听取汇报10项）、战略委员会会议2次（审议并表决通过议案2项）、审计委员会会议7次（审议并表决通过议案30项，听取汇报4项）、薪酬与考核委员会会议5次（审议并表决通过议案8项）、提名委员会会议4次（审议并表决通过议案5项）。作为独立董事，我们积极参加各次董事会及其专门委员会会议，2021年度具体出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 股东 大会 | 董事会 | 战略 委员会 | 审计 委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名 委员会 |
| 陈基华 | 1 | 10 | 2 | 7 | 5 | 4 |
| 李培根 | 0 | 4 | / | / | 1 | 2 |
| 傅继军 | 0 | 10 | / | 7 | 5 | 4 |
| 王富章 | 1 | 6 | / | / | 4 | 2 |
（注：“/”表示非该专门委员会委员，无需参加会议）
在日常履职过程中，在历次会议召开前，我们均要求公司严格按照规定时间提供议案资料，及时、认真审阅公司提交的相关
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会议资料，对存在的需要进一步了解的问题，主动向公司董事会秘书或相关部门询问；在出席会议过程中，积极参与议案的讨论、审议，主动向公司管理层提出合理化建议，从维护公司整体利益，维护中小股东合法权益角度出发，依法独立、客观、充分发表独立意见并表决；为更好地履行职责，我们积极与公司董事长、总经理、总会计师、董事会秘书等管理层以及年审会计师保持沟通，并通过查阅公司文件、浏览公司网站和微信公众号、关注媒体报道等方式密切关注公司的日常生产经营和企业发展情况。
（二）现场检查调研情况
为增进对公司各主要业务板块的了解，进一步提升履职能力和决策效率，报告期内我们与公司外部董事、监事、董事会秘书和相关部门人员一道，先后赴重庆、成都、西安、宝鸡等地对中铁宝桥、中铁装备、中铁工服的生产基地、在建项目、企校联建试验室等进行了实地调研，涵盖公司具有代表性的传统优势业务和新兴服务业务。通过实地检查调研、听取汇报、座谈交流等方式，分别对各调研单位基本情况、主要经营指标完成情况、法人治理结构运行情况、“两金”情况、研发情况、重大专项工作、下一步的工作思路以及存在的主要问题等进行了详细了解，并从完善公司治理体系，推动业务协同，加强资源整合，加大科技研发力度，加强产业投资管控，强化项目精细化管理，加强改革创新，从源头做好“两金”问题应对等方面提出了针对性意见和建议。
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（三）发表独立意见情况
报告期内，我们共发表各类独立意见16份，内容涵盖关联交易、对外担保、利润分配、聘任高管、内部控制评价、提名董事、募集资金使用等事项，确保公司相关重要事项程序合规、不损害中小股东权益和上市公司利益。
（四）保护中小股东合法权益情况
我们高度重视中小股东合法权益的保护，独立、客观、审慎地发表意见和行使表决权，特别是对关联交易、利润分配、对外担保等监管机构和中小股东重点关注的事项，在议案审议过程中，我们高度关注关联交易的定价公允性、决策程序的合规性，利润分配方案是否符合公司实际情况且不损害中小股东的合理回报，防控对外担保、“两金”等风险，保障公司平稳健康发展。对公司信息披露和投资者关系管理等方面进行监督，保障广大投资者知情权，维护中小股东权益。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司始终高度重视独立董事的履职支持服务，积极支持和配合独立董事开展工作。报告期内，一是主动向我们提供最新公司治理相关制度和公司生产经营、财务、信息披露文件等重要内部资料，并通过专项汇报或组织调研等方式帮助我们了解公司整体及所属公司法人治理、生产经营等情况，为我们履职效率和效果提升提供支持；二是公司管理层主动与我们沟通，对涉及董事会审议的重大事项主动向我们报告，就公司生产经营情况进展、行
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业发展趋势等进行交流，充分尊重独立董事，主动征询我们对公司改革发展、科技创新等方面的意见；三是积极组织和准备会议材料，主动做好参加会议、调研、培训以及与工作相关的服务，为独立董事履职提供便利，并对我们提出的相关意见和要求予以采纳和落实；四是为包括我们独立董事在内的全体董事办理了董事责任保险，保障董事权益，提供安全保障。
三、重点关注事项情况
根据《上市公司独立董事履职指引》《公司章程》和《独立董事工作规则》等相关规定，对报告期内公司的重要事项进行了关注，并客观审慎地发表了独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况
根据证券监管机构和公司有关议事规则的要求，高度重视关联交易事项的管理。定期对关联人名单进行核查确认，坚持从交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性、是否符合股东利益等多角度对所有关联交易事项进行了严格审查把关，并独立、客观地发表了事前认可意见和独立意见，严格履行关联交易的决策程序。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司的对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，本着实事求是、认真负责的态度，独立、客观地对提交公司董事会审议的对外担
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保事项的必要性和合法性进行了严格审查，对对外担保的决策程序和信息披露以及资金的使用情况进行监督，及时出具专项说明及独立意见，递交相关证券监管机构。报告期内，公司所有对外担保事项均履行了相应决策程序和信息披露义务，不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况，也不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（三）募集资金使用情况
2017年3月，公司向8名投资者非公开发行人民币普通股股票378,548,895股，每股发行价格为15.85元，共募集资金人民币5,999,999,985.75元，扣除相关发行费用公司实际收到非公开发行股票募集资金人民币5,909,999,985.75元。公司募集资金净额为人民币5,909,999,985.75元，截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金总额人民币523,823.25万元，其中已累计投入募集资金投资项目人民币405,368.25万元，使用闲置募集资金永久补充流动资金人民币118,455.00万元，尚未使用的募集资金余额人民币81743.83万元（其中包含募集资金产生的利息收入人民币14567.08万元）。报告期内，公司能够严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在违规管理使用募集资金的情形。
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（四）高级管理人员提名与薪酬考核情况
报告期内，对公司聘任的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员进行审查，保障高级管理人员的提名、审议及决策程序合法有效，符合有关法律法规的要求，并发布了同意的独立意见。按照公司薪酬管理制度有关规定，完成对2020年度公司高级管理人员的评价工作和2021年度高级管理人员岗位聘任协议和经营业绩责任书审议工作，对公司高级管理人员年度薪酬执行情况进行了监督，审核了公司高级管理人员薪酬情况，并对公司的工资总额、分配机制等提出要求。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
在2020年年度报告编制过程中，独立董事与审计机构——普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就年度审计工作开展情况进行了沟通，董事会审计委员会（由两名独立董事和一名外部董事组成，其中财务领域独立董事担任委员会主任委员）对审计机构2020年度审计工作进行了总结和评价，同意续聘其为公司2021年度审计机构的建议。经公司第八届董事会第七次会议审议，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构，并报股东大会审议通过。
（六）现金分红情况
按照证券监管相关要求对《公司2020年度利润分配方案》从制定依据、分红比例的合理性和决策程序等方面进行了审查并发表了同意的独立意见。公司制定的2020年度利润分配方案充分考
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虑了投资者合理回报、行业特点和市场竞争趋势、资金需求、新兴业务开展情况等多方面因素，既符合公司发展实际，又考虑保障企业长期健康发展，兼顾投资者长短期利益，符合《公司章程》规定的现金分红政策和股东回报规划。
公司2020年度利润分配采用现金分红方式，并于2021年6月下旬实施完毕，利润分配的形式、决策程序和方案实施时间符合证券监管和《公司章程》规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司在2017年度进行了重大资产置换，根据重大资产置换的要求，公司控股股东及有关各方对重大资产置换涉及的事项作出了相关承诺，对此我们进行了重点关注。经过审查，公司及控股股东均能够严格遵守或履行作出的相关承诺，未出现承诺主体违反承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
公司信息披露工作严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，积极履行信息披露义务，不断加强自愿性信息披露的力度。报告期内，共计发布临时公告48项、定期报告4项，披露各类文件90份，均做到了信息真实、准确、完整，未出现资料缺项漏项和 “打补丁”问题，未出现信息披露违规和被监管机构和交易所采取监管措施和纪律处罚情况，维护了公司及广大投资者的合法权益，连续四年在沪市上市公司信息披露工作评价中获得
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最高评价A级。
（九）内部控制的执行情况
公司能够按照根据财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引、上市公司监管要求及公司内部控制相关制度，不断建立健全公司内部控制机制，保障内部控制体系有效运行，确保企业经营业务合法合规。报告期内，审议了《2020年度内部控制评价报告》和《公司2020年度内控体系工作报告》，并提出相关建议和意见。会计师事务所出具了公司2020年度内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。公司董事会及专门委员会严格按照法律法规、《公司章程》及各工作细则的规定认真履行职责。独立董事充分发挥专业特长，独立、客观、审慎地行使表决权，并积极提出相关意见和建议。公司董事会充分尊重并接受独立董事、各专门委员会会议提出的管理意见和建议，不断完善和促进董事会规范、科学和有效运行。
四、其他
报告期内，未发生独立董事提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
五、总体评价和建议
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2021年，作为公司独立董事，严格按照法律法规以及《公司章程》规定，忠于职守、勤勉履职，独立、客观、审慎地行使表决权并发表相关独立意见，进一步促进了公司董事会的规范运作、科学决策，并为公司决策和风险防范提供了专业意见和建议，较好履行了独立董事的各项工作职责，维护了股东和公司的整体利益。2022年，我们将继续严格按照法律法规等相关规定和要求，忠实履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害，为上市公司质量的进一步提升贡献力量。
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议案六：
关于《公司2021年度利润分配方案》的议案
各位股东及股东代表：
《关于<公司2021年度利润分配方案>的议案》于2022年3月28日经公司第八届监事会第十三次会议、第八届董事会第十六次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了独立意见，现提交股东大会，请予审议。
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公司2021年度利润分配方案
根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》相关规定，结合股东回报及公司业务发展对资金需求等因素的考虑，建议2021年度利润分配方案如下：
一、2021年度利润分配方案
1.根据公司2021年度经审计的财务报告，2021年初母公司未分配利润为2,561,232,017.06元，扣除2020年度现金分红313,238,773.91元，加母公司2021年度实现的净利润240,009,046.14元，提取法定盈余公积金24,000,904.61元，计提可续期公司债券2021年利息121,675,000.00元后，母公司2021年可供股东分配利润为2,342,326,384.68元。
2.以2021年12月31日公司总股本2,221,551,588股为基数，每10股派送现金红利人民币1.45元（含税），共计分配利润人民币322,124,980.26元，占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的17.35%。本次利润分配将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
二、利润分配政策和上市公司近几年分配情况
1.监管要求及公司规定
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根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第六章规定，上市公司应当结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，选择有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。
根据《公司章程》第一百六十四条规定，公司充分考虑对投资者的回报，每年按不少于当年母公司实现的可供分配利润10%的比例向股东分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
根据《中铁高新工业股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》规定，以不低于当年母公司实现利润的10%向股东分配股利。
公司2021年现金分红方案符合上述监管要求和公司相关规定。
2.上市公司（600528）历年分红情况
2013年-2016年，上市公司（600528）现金分红金额呈现下降趋势，每10股现金红利水平逐年降低，重组后，公司分红规模明显提高。详见下表：
| 单位：亿元 | |||
| 年度 | 现金红利 | 归属上市公司股东的净利润 | 每10股现金红利（税前）（元） |
| 2013年 | 1.46 | 4.22 | 1.00 |
| 2014年 | 0.88 | 2.89 | 0.60 |
| 2015年 | 0.88 | 1.68 | 0.60 |
| 2016年 | 0.51 | 1.68 | 0.23 |
| 2017年 | 4.22 | 13.39 | 1.90 |
- 49 -2018年
| 2018年 | 2.55 | 14.81 | 1.15 |
| 2019年 | 2.8 | 16.27 | 1.26 |
| 2020年 | 3.13 | 18.26 | 1.41 |
| 2021年 | 3.22 | 18.56 | 1.45 |
三、利润分配方案的原因说明
根据公司2022年经营安排和业务发展需要，2021年利润分配安排主要基于以下考虑：
1.公司所处的工程装备制造行业属于充分竞争行业，市场竞争日益激烈，需要授予客户一定商业信用维持竞争优势，加之产业链上游资金普遍趋紧，造成公司应收账款和存货占用较大，公司用于维持日常经营周转的资金需求量较大。同时，公司近年来新签合同额、营业收入规模快速增长，长周期产品占比上升，公司营运资金需求快速增大。因此，不宜采取较高的现金股利分红政策。
2.为抢抓市场机遇，推进公司“十四五”发展战略，加大结构调整和转型升级力度，提高公司核心竞争力，在新产品研发、钢结构业务、环保业务等领域需要大量的资金投入，需要积累适当的留存收益，解决发展过程中面临的资金问题。
四、留存未分配利润的确切用途及预计收益情况
1.公司经营规模快速扩张，营运资金需求增大。近五年，公司营业收入年均复合增长率约15%，公司营运资金需求快速增大。
2.受主项产品商业模式转变的影响，租赁资产投资资金需求加大。受产业链上游企业盾构机保有量增多、固定资产投资规
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模受限等影响，盾构机市场逐渐由买卖模式向租赁模式转变，为顺应市场变化，巩固公司既有产业竞争力，公司须加大资本性投入。
3.推动新兴产业板块项目落地资金需求增大。为打造公司未来发展的新引擎，公司正稳妥推进已经决策的相关战略投资，推动环保、服务等新兴业务加快发展，相关业务后续需要投入大量资金。
4.研发费用投入资金需求增大。为推进产品升级和技术升级，公司将继续加大研发投入，推进盾构机、隧道专用工程装备等产品关键技术攻关，2022年预计研发投入资金需求12.3亿元。
5.预计并购项目投资资金需求增大。为充分发挥上市公司资本平台作用，强化对产业上下游整合，增强企业长期发展能力，公司正积极开展并购重组等业务的探索，并购项目资金需求增大。
上述经营及投资需求均需要较大资金支持，综合考虑保障企业长期健康发展，兼顾投资者长短期利益，制定了以上利润分配方案。
五、提请股东大会决策事项
1.以2021年12月31日公司总股本2,221,551,588股为基数，每10股派送现金红利人民币1.45元（含税），共计分配利润人民币322,124,980.26元; 本次利润分配将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股
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分配比例。
2.以现金进行分红，并委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司代理A股分红事宜。
3.按照财税〔2018〕85号文、财税〔2015〕101号文、国税函〔2009〕47号文等国家有关税收政策规定代扣代缴所得税。
4.授权董事长在法律法规规定的时间范围内决定利润分配股权登记日。
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议案七：
关于公司2021年日常关联交易执行情况及
2022年日常关联交易预计额度的议案
各位股东及股东代表：
《关于公司2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计额度的议案》于2022年3月28日经公司第八届监事会第十三次会议、第八届董事会第十六次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，现提交股东大会，请非关联股东予以审议。
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关于公司2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计额度的议案说明
为了保证关联交易依法合规，根据2022年业务预算，结合2021年度关联交易实际执行情况，公司对2022年日常关联交易额度进行了预估，现将具体情况汇报如下：
一、2021年度执行情况
2021年3月29日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2020年日常关联交易执行情况及2021 年日常关联交易预计额度的议案》，对公司2021年与关联人的日常关联交易事项及金额进行预计，实际执行情况具体如下：
单位：万元/人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2021年度预计金额 | 2021年实际发生 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品和接受劳务 | 中铁工及其控制的其他企业（除中国中铁） | 100 | - | |
| 中国中铁及其控制的其他企业 | 200,000 | 144,387 | 部分项目业主指定采购方较预期增多。 | |
| 小计 | 200,100 | 144,387 | ||
| 出售商品和提供劳务 | 中铁工及其控制的其他企业（除中国中铁） | 150 | - | |
| 中国中铁及其控制的其他企业 | 800,000 | 752,271 | 受部分地区疫情影响，结算存在滞后。 | |
| 直接和间接控股股东的董监高控制或担任董事、高级管理人员的公司 | 100 | - | ||
| 小计 | 800,250 | 752,271 | ||
| 提供租赁及其他服务 | 中铁工及其控制的其他企业（除中国中铁） | 100 | - | |
| 中国中铁及其控制的其他企业 | 90,000 | 69,615 |
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关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2021年度预计金额 | 2021年实际发生 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 小计 | 90,100 | 69,615 | ||
| 承租及其他服务 | 中铁工及其控制的其他企业（除中国中铁） | 400 | 8 | |
| 中国中铁及其控制的其他企业 | 20,000 | 10,218 | ||
| 小计 | 20,400 | 10,226 | ||
| 在关联人财务公司的存款 | 中铁财务有限责任公司 | 300,000 | 269,733 | |
| 在关联人财务公司的贷款 | 中铁财务有限责任公司 | 200,000 | - | |
| 合计 | 1,610,850 | 1,246,232 | ||
二、2022年日常关联交易预计情况
单位：万元/人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品和接受劳务 | 中铁工及其控制的其他企业（除中国中铁） | 100 | 0.04 | - | - | - | |
| 中国中铁及其控制的其他企业 | 250,000 | 99.96 | 23,590 | 144,387 | 100 | 基于预计合作范围进一步拓展 | |
| 小计 | 250,100 | 100 | 23,590 | 144,387 | 100 | ||
| 出售商品和提供劳务 | 中铁工及其控制的其他企业（除中国中铁） | 150 | 0.02 | - | - | - | |
| 中国中铁及其控制的其他企业 | 950,000 | 99.97 | 196,610 | 752,271 | 100 | 基于预计合作范围进一步拓展 | |
| 直接和间接控股股东的董监高控制或担任董事、高级管理人员的公司 | 100 | 0.01 | - | - | - | ||
| 小计 | 950,250 | 100 | 196,610 | 752,271 | 100 |
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关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 提供租赁及其他服务 | 中铁工及其控制的其他企业（除中国中铁） | 100 | 0.10 | - | - | - | |
| 中国中铁及其控制的其他企业 | 120,000 | 99.90 | 7,000 | 69,615 | 100 | 基于预计合作范围进一步拓展 | |
| 小计 | 120,100 | 100 | 7,000 | 69,615 | 100 | ||
| 承租及其他服务 | 中铁工及其控制的其他企业（除中国中铁） | 400 | 0.99 | - | 8 | 0.08 | |
| 中国中铁及其控制的其他企业 | 40,000 | 99.01 | 1700 | 10,218 | 99.92 | 基于第三方租赁逐渐转为中国中铁内部单位租赁预计 | |
| 小计 | 40,400 | 100 | 1700 | 10,226 | 100 | ||
| 在关联人财务公司的存款服务 | 中铁财务有限责任公司 | 300,000 | 100 | 110,325 | 269,733 | 100 | |
| 在关联人财务公司的贷款服务 | 中铁财务有限责任公司 | 200,000 | 100 | - | - | - | 基于公司发展和资金平衡预计 |
| 合计 | 1,860,850 | - | 339,225 | 1,246,232 | - | - | |
三、关联交易的定价政策
公司与各关联方的交易定价原则为：关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订关联交易协议或根据国家定额单价执行，不存在有失公允的条款。
四、关联交易目的和交易对公司的影响
公司与关联方的交易主要是产品和服务销售，主要是因为公
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司钢结构、道岔、盾构机等产品和服务，客户群主要为基建类建筑企业，而公司关联方中国中铁股份有限公司作为世界500强，市场占有率较高。公司利用自身产品优势积极与关联方开展业务，有利于促进业务发展，提高经营业绩，保证公司持续健康发展。因上述关联交易行为均为市场行为，价格公允，双方不会构成利益侵害或利益输送。
五、提请股东大会决策事项
同意《关于公司2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计额度的议案》。
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议案八：
关于修订《公司担保管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
《关于修订<公司担保管理办法>的议案》于2022年3月28日经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
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关于修订《公司担保管理办法》的议案说明
一、修订背景和目的
《中华人民共和国民法典》对担保管理进行了详细规定，上交所出台《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件提出新的担保监管要求，结合《公司章程》及实际情况，修订本办法。
二、修订依据
《中华人民共和国民法典》《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》
三、修订过程
《公司担保管理办法》已征求相关部门（机构）、各子分公司及公司相关领导意见建议并根据实际情况进行了采纳吸收。2022年3月10日经公司2022年第二次制度评审会评审通过。
四、修订主要内容
《公司担保管理办法》共包括总则、担保对象、担保风险评估与控制、担保监管与罚则、附则等六章共三十八条内容。具体修订内容详见下表：
- 59 -修改内容
| 修改内容 | 原制度规定 | 新修订制度规定 |
| 修改了担保对象范围，增加了未纳入合并范围的参股公司。 | 第六条 公司可以为纳入公司合并报表范围内的各级全资和控股子公司实施担保，公司不得为任何其他法人单位、非法人单位或个人提供担保。 | 第六条 公司可以为纳入公司合并报表范围内的各级全资和控股子公司以及未纳入合并范围的参股公司实施担保，公司不得为任何其他法人单位、非法人单位或个人提供担保。 |
| 增加了公司对经营不善的公司不得担保的内容。 | 无 | 第七条 公司不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子公司或参股公司提供担保。 |
| 增加了禁止超股比担保的规定 | 无 | 第八条 公司应当严格按照持股比例对子公司和参股公司提供担保。严禁对子公司和参股公司超股比担保。 |
| 修改了被担保人为公司所属全资和控股子公司，具体担保行为发生时的披露模式，由无需逐笔披露更改为担保行为发生时逐笔披露。 | 第十八条 （四）被担保人为公司所属全资和控股子公司的，实行对外担保额度管理模式，即：在对外担保预算期间，子公司可以在本公司预算额度范围内，按照本公司规定，自行安排担保申请与审批。当具体担保行为发生时，无需逐笔对有关信息进行临时公告披露，但需按有关要求，及时准确地在公司定期报告中披露实际对外担保数额。 | 第二十一条 （四）被担保人为公司所属全资和控股子公司的，实行对外担保额度管理模式，具体担保行为发生时，需逐笔对担保有关信息及时进行公告。 |
- 60 -修改内容
| 修改内容 | 原制度规定 | 新修订制度规定 |
| 增加被担保人为参股公司时担保的清单制管理模式。 | 无 | 第二十一条 （五）被担保人为公司参股公司的，实行对外担保清单制管理模式，即：对外担保预算批复将逐笔列示，明确担保人、担保对象和担保金额，具体担保行为发生时，需逐笔对担保有关信息及时进行公告。 |
| 增加对参股公司新增担保超出预算额度时的预算决策事项。 | 无 | 第二十一条（六）对公司所属全资和控股子公司的新增担保超出经批准的担保预算总额度的，或对公司参股公司的新增担保超出经批准的单项担保预算额度或担保范围的，各子公司须根据公司《章程》规定，按一事一议的原则，严格履行本公司内部决策程序后，收集相关资料与文件，向公司财务部重新提出预算申请，待有权决策机构审议批准后执行并及时披露。 |
五、提请股东大会决策事项
同意修订《公司担保管理办法》。
附件：中铁高新工业股份有限公司担保管理办法
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附件
中铁高新工业股份有限公司
担保管理办法
第一章 总则第一条 为加强中铁高新工业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保的管理、控制公司经营风险，切实维护公司和股东的合法利益，根据《中华人民共和国民法典》、《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《中铁高新工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称担保是指公司作为第三方，本着平等、自愿、公平、诚信、互利的原则与债权人约定，当债务人不履行债务时，为债务人向债权人承担相应法律责任的担保或债务人向公司提供的反担保。担保的具体形式包括保证（分为一般保证、连带责任保障）、抵押、质押。担保的债务种类包括但不限于银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票及银行保函等。
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第三条 本办法所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司本部对子公司的担保。对外担保范围不包括银行授信项下信贷证明、各类保函等担保。
第四条 公司应规范担保调查、风险评估、审核批准、合同执行等工作环节，按照相关政策、办法、流程办理担保业务，定期检查担保政策和执行的情况与效果，切实防范担保业务风险。
第五条 公司财务部为公司担保业务的归口管理部门和公司本部担保业务经办部门，子公司财务部门为本公司担保业务职能管理部门。
第二章 担保对象
第六条 公司可以为纳入公司合并报表范围内的各级全资和控股子公司以及未纳入合并范围的参股公司实施担保，公司不得为任何其他法人单位、非法人单位或个人提供担保。
第七条 公司不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子公司或参股公司提供担保。
第八条 公司应当严格按照持股比例对子公司和参股公司提供担保。严禁对子公司和参股公司超股比担保。
第三章 担保风险评估与控制
第九条 被担保人申请公司进行担保时，公司必须对被担保人进行资信调查和风险评估，评估结果应包含法律合规部门的评审意见，或委托外部中介机构对担保业务进行资信调查和风险评
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估工作。
第十条 内部风险评估原则
（一）独立性原则：公司在担保风险评估过程中必须摆脱业务当事人利益关系，始终坚持独立立场，实施风险评估行为。
（二）客观性原则：公司应从实际出发，认真进行调查研究，排除人为干扰因素，坚持客观、公正的态度和采用科学的方法。评估指标须具有客观性，评估预测必须建立在企业实际情况之上。
（三）科学性原则：公司必须根据担保业务的不同情况，制定科学的评估方案与程序，从而获得科学的评估结果。
（四）专业性原则：评估团队必须由精通工程、财务、法律、经济管理等多学科的专家组成。团队成员必须具有良好的教育背景、专业知识和丰富经验。
第十一条 公司在对被担保人进行资信调查和风险评估时，应当重点关注以下事项：
（一）担保业务是否符合国家法律、法规和本公司担保政策等相关要求。
（二）被担保人的资信状况，一般包括：基本情况、资产质量、经营情况、偿债能力、盈利水平、信用程度、行业前景、影响被担保人偿债能力的重大或有事项等。
（三）对被担保人或有负债金额已接近或大于自身净资产金额的，不接受该类担保申请。
（四）要求被担保人提供反担保的，应当对与反担保有关的
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资产状况进行评估。
第十二条 内部风险评估程序
（一）资料审核：资料审核的信息主要来源于被担保人，同时也可从其他途径获取评估资料，如银行、财税、上下游客户等。
（二）实地调查：当资料审核中存在风险疑点时，可以进一步选择实地评估，进而提高风险评估可信度。
（三）项目综合分析：项目综合分析是在资料审核和实地调查的基础上，对已经获取的信息进行综合判断、分析、比较和评价，得出分析结论，并最终形成调查报告。综合分析的要点包括：
1.分析、判断被担保人的主体资格、还款意愿；
2.分析环境对被担保人的影响，主要包括：被担保人在行业中的地位、产品的市场竞争能力等；
3.分析被担保人的还款能力，主要通过对其现金流的分析，掌握其真实的财务状况和偿债能力，预测其未来的发展趋势，预计在未来的借款期间是否能够产生足够的现金流来偿还借款。
第十三条 公司应当与债权人按照协商一致的原则建立良好关系，并在合同中明确约定承担担保责任的方式和期间。
第十四条 公司办理担保业务时，应当与被担保人约定在担保期间可持续获得相关信息，并有权对相关情况进行核实。
第十五条 公司与债权人应当建立担保期间被担保人相关信息的交换机制，加强对被担保人的信用辅导和监督，共同维护双方的合法权益。
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第十六条 公司对外提供担保时，可以采用反担保等必要措施防范风险。
（一）对获得担保批准的被担保人，必须以其合法有效、易于变现的资产作抵押或质押，或提供经公司认可的第三方信用担保作反担保。反担保金额应大于担保金额，不能重复抵押、质押，根据审批情况，可同时采用一种或几种反担保措施。
（二）抵、质押物的抵、质押值计算，应以公司认可的第三方评估公司给出的书面正式评估报告中的评估净值为计算依据。
（三）根据具体情况，公司可以选择被担保人的部分或所有股东、高管及财务主管做个人连带责任保证。
第十七条 公司担保业务的有权决策机构和审批权限与《公司章程》界定一致。
第十八条 公司担保业务办理流程。
（一）为确保公司担保业务合法、合规、科学、有序，被担保人须填报担保申请审批表，收集相关申请资料（附件1-4），并根据业务需要，提前五个工作日上报公司财务部。
（二）公司财务部按照本办法规定，对担保申请资料进行审查，包括担保事项的可行性、财务数据准确性和风险预测。
（三）公司董事会办公室根据上交所担保信息披露要求，审查担保业务合规性，确保担保信息符合披露标准。
（四）公司法律合规部须对担保事项中所涉及的相关合同文本进行合法性审查，并给出审查意见。
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（五）对审查通过的担保申请，若公司担保累计余额在年度担保预算额度内，公司分管领导签字批准后办理；若担保累计余额超出年度担保预算额度，按照一事一议的原则，经有权决策机构审议批准后执行。
第十九条 公司遵循担保有偿原则，对担保和反担保业务手续费收费标准如下：
被担保人的担保总额在其净资产50%及以下且资产负债率低于70%时，免收担保业务手续费。
被担保人的担保总额超过其净资产50%以上或资产负债率超过70%的，其办理的每笔担保，以其办理的担保和反担保金额为基数，基本费率为0.1%/年，单笔最低收费为10000元进行收取。
如需公司提供贷款担保的，按本办法第十八条规定申请、批准后，以担保贷款金额为基数，由公司财务部按年1%的费率标准酌定收取。
第二十条 公司各子公司以自身名义在担保预算范围内提供担保的，各子公司履行内部审批流程后，须报经公司按本办法第十八条规定经审批同意后方可办理。
第四章 对外担保执行与披露
第二十一条 公司对外担保由公司统一管理，并实行担保预算管理制度。
（一）公司对外担保年度预算期间为每年度7月1日至次年度6月30日。
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（二）每年度，根据公司财务部通知，子公司上报对外担保年度预算时，须提前履行子公司内部决策程序，并将相关信息和资料作为附件于每年度1月31日前一并上报公司财务部。
（三）公司对外担保预算额度经公司总经理办公会、董事会审议通过后，由董事会提交股东大会审议批准，并及时披露。
（四）被担保人为公司所属全资和控股子公司的，实行对外担保额度管理模式，具体担保行为发生时，需逐笔对担保有关信息及时进行公告。对于超出本公司预算额度或范围、但仍在公司对所属全资或控股子公司担保预算总额度内的新增担保，可以向公司财务部申请在同类别公司担保额度内调剂，经公司总经理办公会审议批准后实施。
（五）被担保人为公司参股公司的，实行对外担保清单制管理模式，即：对外担保预算批复将逐笔列示，明确担保人、担保对象和担保金额，具体担保行为发生时，需逐笔对担保有关信息及时进行公告。
（六）对公司所属全资和控股子公司的新增担保超出经批准的担保预算总额度的，或对公司参股公司的新增担保超出经批准的单项担保预算额度或担保范围的，各子公司须根据公司《章程》规定，按一事一议的原则，严格履行本公司内部决策程序后，收集相关资料与文件，向公司财务部重新提出预算申请，待有权决策机构审议批准后执行并及时披露。
第二十二条 公司所属子公司需要出具类似具有担保性质的
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安慰函、承诺函等的，必须严格规范本公司审批程序，充分了解保证对象资信程度和资产状况，按照本办法第十八条规定向公司财务部申请，待公司分管领导审批同意后实施。
第二十三条 子公司须每月5日前汇总上报本级担保统计明细表（附件5）。
第二十四条 公司应当加强担保业务资料的收集与管理，包括担保合同、业务申请、相关协议、总经理办公会决议、董事会和股东大会决议等相关资料，并参照会计档案的保管要求保存和移交。
第二十五条 被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行调查与审批程序，经有权决策机构审议通过后实施。
第二十六条 被担保人负责在担保合同失效后的五个有效工作日内返还公司担保资金和有关资产证明等。
第二十七条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司有义务及时了解被担保人的债务偿还情况，并履行信息披露义务。
第五章 担保监控与罚则
第二十八条 公司应当加强担保合同的日常管理，定期监测被担保人的经营情况和财务状况，对被担保人进行跟踪和监督，了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险等情况，确保担保合同有效履行。
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第二十九条 公司应建立风险预警机制，及时跟踪、了解、掌握被担保人的相关情况，特别是债务偿还情况，对可能出现的风险提前采取相应措施。在主债务到期前十五日及时提醒债务人履行还款义务。
第三十条 对于被担保人未按有法律效力的合同条款偿付债务或履行相关合同项下的义务的，公司应当按照担保合同履行义务，同时主张对被担保人的追索权。
第三十一条 子公司应指定人员对担保事务进行管理，名单向公司财务部报备。负责对外担保人员按照公司担保管理要求，具体管理本级公司担保业务，及时跟踪、掌握被担保人的有关情况。当发现被担保人出现财务状况恶化或存在重大违约事件而无力偿债的征兆时，须立即采取紧急措施，最大限度减少损失，并及时将以上情况书面汇报公司财务部。
第三十二条 公司财务部每年将利用财务监察等形式对子公司的担保管理情况进行检查。检查形式分为现场检查和听取汇报。根据检查情况，提出处理和整改意见。
第三十三条 公司应当建立对外担保突发事件的发现、报告和处置制度，制定处置预案，明确处置机构及其职责、处置措施和处置程序，及时、有效地处置对外担保突发事件。
第三十四条 对不按本办法规定及时、完整上报子公司担保统计明细表的，取消年度财务决算评比资格并在公司范围内进行通报。
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第三十五条 子公司如未遵守本办法有关规定及程序，擅自发生担保事项或出具类似具有担保性质安慰函、承诺函等，造成损失的，按照公司资产损失责任追究办法的有关规定进行处理。
第三十六条 公司对外担保专人因工作失误给公司造成重大影响的，须严肃追究责任，给予其调岗、取消评优评先资格等处罚。
第六章 附则
第三十七条 本办法由公司财务部负责解释。
第三十八条 本办法自发布之日起施行，原《中铁高新工业股份有限公司对外担保管理制度》（中铁工业董［2017］16号）同时废止。
附件： 1.担保申请资料清单
2.担保申请审批表
3.被担保人基本情况表
4.被担保人及协议主要内容情况表
5.担保统计明细表
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附件1
担保申请资料清单
一、担保申请审批表。（附件2）
二、担保意向书或担保合同格式文件（如有）。
三、被担保人为纳入公司合并报表范围内的各级子公司，需提供如下资料：
1.被担保人基本情况，包括：被担保人名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系及其他关系、最近一期年度和最近一期财务报表的资产负债表和利润表以及审计报告；（附件3）
2.担保事项的受益人或债权人名称、担保方式、期限、本次担保金额和累计担保金额、担保合同中的其他主要条款及是否具有反担保措施（附件4）。
四、本公司法律合规部门对担保合同的专业评审意见。
五、本公司已经经过的前置程序文件。
六、属于贷款担保的，须提供被担保人的贷款资金使用计划和归还计划；属于项目贷款的，须提供项目投资的决策文件、协议及进展等相关情况。
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附件2
担保申请审批表 编号：（ ）
年第 号
| 申请单位（公章） | 联系人及电话 | ||||||
| 担保种类 | 担保 金额 | 收费 金额 | |||||
| 担保事项 | |||||||
| 被担保人 | |||||||
| 担保有效期 | 担保申请提交日期 | ||||||
| 担保附件材料清单 | |||||||
| 我单位（部门）承诺：上述各项内容及所提供资料真实、合法、有效，如由此造成的任何损失，均由我单位（部门）自行承担。 申请单位主要负责人（签名）： 申请单位财务负责人（签名）： | |||||||
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申请单位财务部长（签名）： 经办人签名：
年 月 日
| 申请单位财务部长（签名）： 经办人签名： 年 月 日 | ||
| 内部风险评估结果 | ||
| 公司董事会办公室审批意见 | ||
| 公司法律合规部 审批意见 | ||
| 公司 财务部审批意见 | 主管 | |
| 主管 副部长 | ||
| 部长 | ||
| 公司 分管领导 | ||
| 备注（签收栏） | ||
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附件3
被担保人基本情况表
单位：万元
| 序号 | 被担保人名称 | 注册地点 | 法定代表人 | 经营范围 | 信用等级 | 最近一期年度财务报表数据 | 最近一期财务报表数据 | 与担保人的关系 | ||||||||||||
| 资产总额 | 负债总额 | 贷款总额 | 一年内到期的流动负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 资产总额 | 负债总额 | 贷款总额 | 一年内到期的负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |||||||
备注：与担保人的关系填列全资子公司、控股子公司、分公司。
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附件4
被担保人及协议主要内容情况表
单位：万元
| 序号 | 担保主体全称 | 被担保人全称 | 担保方式 | 担保种类 | 受益人/债权人名称 | 担保金额 | 对担保对象累计担保金额 | 期限 | 协议签署日期 | 协议签署地点 | 是否有反担保 | 协议重要条款 | 备注 |
| 合计 |
备注：担保金额为外币的，应按照上报当月月初汇率进行折算。
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附件5
ⅹⅹ单位担保统计明细表填报单位：(公章) 年 月 日 单位：
万元
| 序号 | 担保种类 | 担保人 | 担保对象 | 担保事项 | 受益人 | 担保金额 | 担保具体起至日期 | 担保有效余额 | 备注 | |
| 担保对象资产负债率 | 担保人与担保对象关系 | |||||||||
| 担保 | ||||||||||
| 1 | 对外 | |||||||||
| …… | ||||||||||
| 小计 | ||||||||||
| 2 | 对内 | |||||||||
| …… … | ||||||||||
| 小计 | ||||||||||
| 本项合计 | ||||||||||
| 反担保 | ||||||||||
| 1 | 对外 | |||||||||
| …… | ||||||||||
| 小计 | ||||||||||
| 2 | 对内 | |||||||||
| …… | ||||||||||
| 小计 | ||||||||||
| 本项合计 | ||||||||||
| 总计 | ||||||||||
单位负责人（签章）： 财务负责人（签字）： 制表人（签字）：
注：表中担保、反担保根据对内、对外情况按具体项目分笔填写
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议案九：
关于公司2022年下半年至2023年上半年
对外担保额度的议案
各位股东及股东代表：
《关于公司2022年下半年至2023年上半年对外担保额度的议案》于2022年3月28日经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了独立意见，现提交股东大会，请予审议。
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关于公司2022年下半年至2023年上半年
对外担保额度的议案说明
为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，严格、有效管控公司及子公司的担保事项，根据上海证券交易所监管要求和《公司章程》以及公司担保制度相关规定，我们统计并审核了公司各级单位2022年下半年至2023年上半年度对外担保额度需求，确保严格、有效管控公司及子公司的担保事项，做到担保事项的决策与披露合规。初步拟定公司2022年下半年至2023年上半年度对外担保总额189,000.00万元，其中180,000万元担保额度为票据、保函、授信等非融资性业务担保，9,000万元担保额度为贷款业务等融资性业务担保，具体担保情况如下：
一、预计担保情况
（一）对全资子公司担保
1.被担保人资产负债率低于70%的预计额度
单位：万元
| 序号 | 担保单位 | 被担保单位 | 被担保单位资产负债率 | 担保额度 | 担保种类 |
| 1 | 中铁高新工业股份有限公司 | 中铁山桥集团有限公司 | 58.16% | 50,000.00 | 非融资性担保 |
| 2 | 中铁高新工业股份有限公司 | 中铁宝桥集团有限公司 | 51.85% | 非融资性担保 | |
| 3 | 中铁高新工业股份有限公司 | 中铁环境科技工程有限公司 | 62.23% | 非融资性担保 |
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2.被担保人资产负债率高于70%的预计额度
单位：万元
| 序号 | 担保单位 | 被担保单位 | 被担保单位资产负债率 | 担保额度 | 担保种类 |
| 1 | 中铁高新工业股份有限公司 | 中铁科工集团有限公司 | 80.89% | 130,000.00 | 非融资性担保 |
| 2 | 中铁高新工业股份有限公司 | 中铁工程装备集团有限公司 | 71.96% | 非融资性担保 | |
| 3 | 中铁高新工业股份有限公司 | 中铁九桥工程有限公司 | 79.57% | 非融资性担保 | |
| 4 | 中铁高新工业股份有限公司 | 中铁工程服务有限公司 | 72.21% | 非融资性担保 | |
| 5 | 中铁高新工业股份有限公司 | 中铁重工有限公司 | 76.36% | 非融资性担保 | |
| 6 | 中铁高新工业股份有限公司 | 中铁钢结构有限公司 | 82.94% | 非融资性担保 | |
| 7 | 中铁环境科技工程有限公司 | 中铁环境研究院（西安)有限公司 | 75.58% | 非融资性担保 |
（二）对参股公司担保
单位：万元
| 序号 | 担保单位 | 被担保单位 | 被担保单位资产负债率 | 担保额度 | 担保种类 |
| 1 | 中铁工程装备集团有限公司 | 浙江浙商装备工程服务有限公司 | 70.00% | 9,000.00 | 融资性担保 |
浙江浙商装备工程服务有限公司股权结构为：浙江省经济建
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设投资有限公司持股70%，中铁装备持股30%，其需求担保额度为3亿元，浙江省经济建设投资有限公司按股比提供2.1亿元担保，中铁装备按股比提供9000万元担保。
二、需特别说明的事项
1.上述公司及所属各子公司的对外担保额度有效期间为2022年7月1日至2023年6月30日。
2.上述担保事项是基于对目前公司业务情况的预计，因此，为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，基于未来可能的预计变化，被担保方为下属全资子公司时，可以在同类别（按资产负债率是否高于70%分类）全资子公司的担保总额度内调剂使用。
3.由于上述担保计划中指定的部分被担保单位资产负债率超过70%，因此，需将上述担保计划提交公司股东大会审议。
三、提请股东大会决策事项
同意公司2022年下半年至2023年上半年度对外担保事项及总额189,000万元。
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议案十：
关于《公司未来三年（2022-2024年）股东回
报规划》的议案
各位股东及股东代表：
《关于<公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划>的议案》于2022年3月28日经公司第八届监事会第十三次会议、第八届董事会第十六次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了独立意见，现提交股东大会，请予审议。
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关于《公司未来三年（2022-2024年）股东回
报规划》的编制说明
一、编制目的
为贯彻落实证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，综合考虑中铁高新工业股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制订了《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
二、主要内容
规划分六部分，第一部分是制定本规划的考虑因素，本规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素的同时，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展情况、投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，并在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。第二部分是本规划的制度原则，规划既重视对投资者稳定的合理回报，同时也考虑到公司的实际经营情况和可持续发展。第三部分是利润分配政策，公司充分考虑对投资者的回报，在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年母公司实现的可供分配利润的10%；第四部分利润分配方
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案的决策程序和机制，董事会或独立董事提出的利润分配预案需经出席会议的董事过半数以上表决通过并经独立董事过半数以上表决通过，公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。第五部分是利润分配政策的调整，董事会审议修改利润分配政策的议案时，独立董事应当对修改的利润分配政策发表独立意见，股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。第六部分是规划其他事宜，本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、提请股东大会决策事项
同意《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
附件：公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划
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附件
公司未来三年（2022-2024年）股东回报
规划
为贯彻落实证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，综合考虑中铁高新工业股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制订了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
一、制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展,高度重视对投资者的合理投资回报。本规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素的同时，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展情况、投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，并在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。
二、本规划的制定原则
本规划的制定需符合国家相关法律法规及《中铁高新工业股份有限公司章程》有关利润分配相关条款，既重视对投资者稳定
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的合理回报，同时也考虑到公司的实际经营情况和可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
三、利润分配政策
（一）利润分配原则
1.公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2.公司充分考虑对投资者的回报，在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年母公司实现的可供分配利润的10%。
3.公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式向股东分配利润。
（三）利润分配顺序
公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策,公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。
（四）利润分配的期间间隔
在符合利润分配原则、满足现金分红条件且保证公司正常经营和长远发展的前提下，经股东大会审议后，公司进行现金分红；在有条件的情况下，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况
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提议进行中期分红。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
（五）现金分红的具体条件和比例
1.现金分红的具体条件：当年盈利且年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正值；现金流充裕且实施现金分红不影响公司正常经营和可持续发展；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
如出现以下特殊情况的，则公司可以不进行现金分红：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近一期经审计净资产的10%；
（3）公司最近一期经审计的合并报表期末现金及现金等价物净增加额为负；
（4）公司最近一期经审计的合并报表期末经营活动产生的现金流量净额低于净资产的5％时。
2.现金分红的比例：一般情况下，以不低于当年母公司实现的可供分配利润的10%向股东分配股利。
（六）股票股利的具体条件
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在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（七）差异化的现金分红政策和比例
除特殊情况外，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项的规定处理。
其中，重大资金安排是指：公司未来12个月内拟对外投资、购买资产或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或超过
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公司最近一期经审计净资产的50%。
四、利润分配方案的决策程序和机制
1.公司在制定利润分配预案时，董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并提出年度或中期利润分配预案；独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。
2.董事会或独立董事提出的利润分配预案需经出席会议的董事过半数以上表决通过并经独立董事过半数以上表决通过。独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。
3.公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，董事会应当通过交易所上市公司投资者关系互动平台、公司网页、电话、传真、邮件、信函和实地接待等多渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4.在股东大会审议上述议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
5.公司有能力进行现金分红但未按公司章程的规定进行现金分红的，董事会在审议利润分配预案时，须说明未进行现金分
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红或者现金分红水平较低的原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。在此种情形下，股东大会审议利润分配预案时，应提供网络投票方式。
6.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
五、利润分配政策的调整
1.如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。
2.董事会审议修改利润分配政策的议案时，独立董事应当对修改的利润分配政策发表独立意见。
3.股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整或变更事项时，应提供网络投票方式。
4．监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策的执行情况发表专项说明和意见。
六、规划其他事宜
1.本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
2.本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公
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司章程》的规定执行。
3．本规划由公司董事会负责解释。
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议案十一：
关于续聘公司2022年度财务报告及
内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
《关于续聘公司2022年度财务报告及内部控制审计机构的议案》于2022年4月29日经公司第八届监事会第十四次会议、第八届董事会第十七次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，现提交股东大会，请予审议。
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关于续聘公司2022年度财务报告及内部控制
审计机构的议案说明
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下统称普华永道）为公司聘用的 2021年度财务报告及内部控制审计机构，根据《公司章程》及 2020年度股东大会决议，普华永道的聘期至公司 2021年度股东大会结束时止。结合公司与普华永道的良好合作，建议继续聘用普华永道为我公司 2022年度财务报告及内部控制审计机构，聘期至 2022年年度股东大会结束时止。
一、续聘公司2022年审计机构的基本情况
自2018年第一年聘用普华永道至2021年期间，公司业务和规模快速发展，资产总额由339亿元增长到492亿元，增幅达45%，营业收入由179亿元增长到272亿元，增幅达52%；公司直属子公司也由9家增加至12家，普华永道的工作量及工作难度逐年加大。近年来公司与普华永道的业务合作较为顺畅，普华永道的审计质量也在逐年提高，为公司管理层提供了专业的管理建议。公司2022年3月第八届董事会审计委员会第十二次会议对普华永道近年来的工作表示肯定，要求普华永道要继续为公司提供高质量的专业和增值服务。
综上，公司2022年度的财务报告审计费用拟不超过318万元,内部控制审计费用不超过100万元，以上费用均包含交通费和住宿费。审计内容包括年报审计、半年报审阅、内控年度审计
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及募集资金、关联方资金占用等专项审计，审计范围包括中铁工业及直属子公司。
继续聘请普华永道为2022年度财务报告及内部控制审计机构主要基于以下考虑：
1.有利于提高审计效率。经过四年的磨合与合作，普华永道对公司业务及现状已经充分了解，且年报与内控审计同时进行，可有效降低沟通成本，提高工作效率并保证工作质量。
2.有利于提高公司的财务信息质量。普华永道事务所的资质满足国家相关规定，继续选聘具备可行性。同时，普华永道具备强劲的实力，继续聘用普华永道有利于公司规范管理、防范风险、提高财务信息质量，也为公司的日常管理提供有力的智力支持。
3.普华永道有继续为公司服务的意愿，并承诺在服务中铁工业期间，不断提高财务审计服务质量、提供各类增值服务、在经营管理方面提供更多的建议和支持。
4.普华永道具备保护投资者的能力，普华永道已按照有关法律法规要求投保职业保险,能依法承担因执业过失而导致的民事赔偿责任。
二、提请股东大会决策事项
同意继续聘请普华永道为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。
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议案十二：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
《关于修订<公司章程>的议案》于2022年4月29日经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
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关于修订《公司章程》的议案说明
一、修订的背景和目的
为进一步优化顶层设计，明确科学清晰各治理主体决策权限，构建权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，根据国企改革三年行动关于加强董事会建设、落实董事会职权相关要求，结合《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等证券监管最新规定及公司实际，修订本章程。
二、修订依据
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司章程指引》《上交所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》《中国共产党章程》和公司有关管理制度，结合实际，修订本章程。
三、修订过程
结合国资监管和证券监管相关要求，根据公司实际，起草修订了《中铁高新工业股份有限公司章程》修订稿；2021年12月15日经公司2021年第十次制度评审会评审通过，2021年12月20日经公司2021年第十五次党委会研究同意，并于同日经公司2021年第十三次总经理办公会审议通过，2022年4月29日经公司第八届董事会第十七次会议审议通过。
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四、修订的主要内容
详见附件1：中铁高新工业股份有限公司章程修订对照表。
五、提请股东大会决策事项
同意修订《公司章程》。
附件：1.中铁高新工业股份有限公司章程修订对照表
2.中铁高新工业股份有限公司章程
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附件1
《中铁高新工业股份有限公司章程》修订
对照表
| 修订前条款序号 | 修订前条款内容 | 修订后条款序号 | 修订后条款内容 | 修订依据 |
| 第三条 | 公司于2001年5月8日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股11000万股，并于2001年5月28日在上海证券交易所上市。公司公开发行的股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。 | 第三条 | 公司于2001年5月8日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股11,000万股，并于2001年5月28日在上海证券交易所上市。公司公开发行的股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。经中国证监会2016年9月18日下发的《关于核准中铁二局股份有限公司向中国中铁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2124号）批准，公司在完成资产置换后，于2017年1月24日由中铁二局股份有限公司正式更名为中铁高新工业股份有限公司。 | 结合实际优化调整 |
| 第十条 |
本公司章程自生效之日起，……对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。……。
| 第十条 | 本公司章程自生效之日起，……对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。……。 | 国资监管有关规定 | ||
| 第十九条 | 公司的股份总数为222,155.1588万股，全部为人民币普通股。 | 第十九条 | 2006年公司资本公积金转增股本后，股份总数变更为61,500万股； 经中国证监会2007年1月5日下发的证监发行字〔2007〕4号文件批准，公司通过非公开发行方式发行人民币普通股29,700万股，股份总数变更为91,200万股； 2008年公司送股及资本公积金转增 | 优化调整 |
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股本后，股份总数变更为145,920万股；经中国证监会2016年9月18日下发的证监许可〔2016〕2124号文件批准，公司向中国中铁股份有限公司发行新增人民币普通股股份38,380.2693 万股，并于2017年1月12日办理完毕新增股份登记手续，股份总数变更为184,300.2693万股；公司向特定投资者发行新增人民币普通股股份37,854.8895万股，并于2017年3月27日办理完毕新增股份登记手续，股份总数变更为222,155.1588万股。
| 股本后，股份总数变更为145,920万股； 经中国证监会2016年9月18日下发的证监许可〔2016〕2124号文件批准，公司向中国中铁股份有限公司发行新增人民币普通股股份38,380.2693 万股，并于2017年1月12日办理完毕新增股份登记手续，股份总数变更为184,300.2693万股；公司向特定投资者发行新增人民币普通股股份37,854.8895万股，并于2017年3月27日办理完毕新增股份登记手续，股份总数变更为222,155.1588万股。 | ||||
| 第二十八条 | 董事、……，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十八条 | 董事、……，不得转让其所持有的本公司股份；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让。 | 《上交所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十二条 |
| 第二十九条 | ……。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。……。 | 第二十九条 | ……。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。…… | 《上市公司章程指引》第三十条 |
| 第三十八条 | 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 | 第三十八条 | 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 | 《上市公 |
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押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
| 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 当自该事实发生当日，主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 | 司信息披露管理办法》第三十九条 | ||
| 第四十条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; …… （十七）审议批准股权激励计划； …… | 第四十条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议; …… （十七）审议批准股权激励计划和员工持股计划； …… | 《上市公司章程指引》第四十一条、第七十八条 |
| 第四十一条 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； ……。 | 第四十一条 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； ……。 | 《上市公司章程指引》第四十二条 |
| 第五十一条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 …… 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十一条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 …… 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 | 《上市公司章程指引》第五十条 |
| 第五十二条 | ……。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十二条 | ……。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册 | 《上市公 |
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的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
| 的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 司股东大会规则（2022年修订）》第十一条 | |||
| 第五十七条 | 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，……。 | 第五十七条 | 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，……。 | 《上市公司章程指引》第五十六条 |
| 第六十九条 | 股东大会由董事长主持。……，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，……。 ……。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 | 第六十九条 | 股东大会由董事长主持。……，由副董事长主持，……。 ……。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 | 结合实际优化调整 |
| 第七十九条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、合并、解散和清算； ……。 | 第七十九条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； ……。 | 《上市公司章程指引》第七十八条 |
| 第八十条 | …… 股东大会审议影响中小投资者 | 第八十条 | …… 股东大会审议影响中小投资者利益 | 《上市公 |
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利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权设定最低持股比例限制。
| 利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权设定最低持股比例限制。 | 的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权设定最低持股比例限制。 | 司章程指引》第七十九条 | ||
| 第八十二条 |
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
| （整条删除） | 优化整合至第五十七条 | |||
| 第八十九条 | ……。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第八十八条 | ……。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 《上市公司章程指引》第八十七条 |
| 第五章 | 董事会 | 第五章 | 党委 | 国资监管有关规定 |
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第一百八十条
| 第一百八十条 | 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第九十六条 | 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。同时，按规定设立纪委。 | 国资监管有关规定 |
| 第一百八十一条 | 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，设立主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 | 第九十七条 | 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，党员总经理担任党委副书记。配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。 坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。 | |
| 第一百八十二条 | 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）履行全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设工作。 （三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 | 第九十八条 | 公司党委发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致; （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责 | 国资监管有关规定 |
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（四）研究讨论公司改革发展稳
定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
| 任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 | ||||
| 第九十七条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… | 第九十九条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… | 《上市公司章程指引》第九十五条 |
| 第一百零六条 | 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零八条 | 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 | 《上市公司章程指引》第一百零四条 |
| 第一百零七条 | 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百零九条 | 公司设董事会，对股东大会负责，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。 | 国资监管有关规定 |
第一百零九条
| 第一百零九条 | 董事会行使下列职权： ……。 | 第一百一十一条 | 董事会对股东大会负责，是公司的经营决策主体，发挥定战略、作决策、防风险的职能作用。具体行使下列职权： ……。 | |
| （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； | （七）拟订公司重大资产收购、出售、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案； | 结合实际优化调整 |
- 104 -
（十一）委派或更换公司的全资
子公司中非由职工代表担任的董事、监事，推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表担任的董事、监事人选， 推荐全资、控股子公司的总经理人选；全资、控股子公司除总经理之外的其它高级管理人员的人选报公司董事会备案；
| （十一）委派或更换公司的全资子公司中非由职工代表担任的董事、监事，推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表担任的董事、监事人选， 推荐全资、控股子公司的总经理人选；全资、控股子公司除总经理之外的其它高级管理人员的人选报公司董事会备案； | （整款删除） | 结合实际优化调整 | |
| (十四）负责内部控制的建立健全和有效实施； （十五）制定公司风险及合规管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制； | （十三）负责公司内部控制体系、风险管理体系、法律合规管理体系、违规经营投资责任追究工作体系、ESG（环境、社会责任和公司治理）管理体系的建立健全； | 结合实际优化 | |
| / | (十四)制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案； | 国资监管有关规定 | |
| （十八）决定公司的发展战略、业务板块发展战略； | （十七）决定公司的战略规划、专项规划； | 结合实际优化 | |
| / | （十九）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案； | 国资监管有关规定 | |
第一百零九条
| 第一百零九条 | / | 第一百一十一条 | （二十一）制定董事会授权决策方案； | |
| （二十一）听取公司总经理的工作汇报； | （二十二）听取公司总经理的工作汇报，检查高级管理人员对董事会决议的执行情况； | |||
| / | （二十三）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； （二十四） 负责编制公司定期报告、社会责任报告或 ESG（环境、社会责任和公司治理）报告； | 国资监管有关规定，并结合实际 |
- 105 -第一百一十条
| 第一百一十条 | 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 | 第一百一十二条 | 董事会决定公司重大经营管理事项，须经公司党委前置研究讨论。 | 国资监管有关规定 |
| 第一百一十三条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；……。 | 第一百一十五条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；……。 | 《上市公司章程指引》第一百一十条 |
| 第一百一十五条 | 董事长行使下列职权： …… （三）签署董事会重要文件； （四）提名总经理人选，交董事会会议讨论表决； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十六条 | 董事长行使下列职权： …… （三）签署董事会重要文件； （四）组织制订、修订企业基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会审议； （五）组织制定董事会年度会议计划，包括会议次数、会议时间等；确定董事会会议议案，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核； （六）代表公司对外签署有法律约束力的重要文件； （七）提名总经理人选，提交董事会审议； （八）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东大会报告年度工作； （九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会审议； （十）与外部董事（含独立董事）进行会议之外的沟通，听取其意见，并组织进行必要的工作调研和业务培训； （十一）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会 | 国资监管有关规定并结合实际 |
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议的紧急情况下，在董事会职权范围内，对公司事务行使符合法律法规和
公司利益的特别处置权，事后向公司董事会报告并按程序予以追认；
（十二）法律、行政法规和董事会授
予的其他职权。
| 议的紧急情况下，在董事会职权范围内，对公司事务行使符合法律法规和公司利益的特别处置权，事后向公司董事会报告并按程序予以追认； （十二）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。 | ||||
| 第一百一十八条 | 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，……。 | 第一百一十九条 | 董事会每年至少召开4次定期会议，由董事长召集，……。 | 国资监管有关规定 |
| 第一百一十九条 | 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十条 | 董事长、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、总经理、监事会或者董事会专门委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 与公司董事会议事规则保持一致 |
| 第一百二十二条 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十三条 | 董事会会议应有过半数董事且过半数外部董事（含独立董事）出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票；表决方式为书面记名投票表决。 | 国资监管有关规定并结合实际 |
| 第一百二十四条 | 董事会决议表决方式为：记名投票表决。每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决进行并作出决议，并由参会董事签字。 ……。 | 第一百二十五条 | 除不可抗力因素外，董事会定期会议必须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。 ……。 | 国资监管有关规定 |
| 第一百二十八条 | 公司董事会设立战略委员会 、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任，审计委员会中的召集人为会计专业人 | 第一百二十九条 | 公司董事会设立战略与投资委员会 、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中战略与投资委员会、提名委员会中外部董事（含独立董事）应占多数，审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 | 国资监管有关规定、《上交所上市公司 |
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士。……。
| 士。……。 | 占多数并担任主任，审计与风险管理委员会中的召集人为会计专业人士。……。 | 自律监管指引第1号——规范运作》第2.2.5 | ||
| 第一百二十九条 | 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，分管公司董事会办公室、监事会办公室。 | 第一百三十条 | 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，分管公司董事会办公室、监事会办公室，列席董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。 | 国资监管有关规定 |
| 第一百三十条 | 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是： （一）负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管； （二）负责公司信息披露管理事务； （三）协助公司董事会、监事会加强公司治理机制建设； （四）负责公司投资者关系管理事务的全面统筹、协调与安排，以保证公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间信息沟通的畅通； （五）负责公司股权管理事务； （六）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务； （七）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训； （八）提示公司董事、监事、高 | 第一百三十一条 | 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是： （一）组织开展公司治理研究，协助董事长拟定有关重大方案、制订或者修订董事会运行的规章制度；组织落实公司治理有关制度，管理相关事务； （二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； （三）负责投资者关系管理，协调公司与国资监管机构、证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （四）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；跟踪了解董事会决议执行情况，及时向董事长报告，重要进展情 | 国资监管有关规定、《上交所股票上市规则》4.4.2 |
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级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告；
（九）负责指导子公司建立健全
治理结构、规范公司运作；
（十）负责组织编制董事会年度
工作经费方案，经董事会批准后使用；
（十一）履行法律法规、其他规
范性文件、公司章程和董事会授予的其他职责。
| 级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告； （九）负责指导子公司建立健全治理结构、规范公司运作； （十）负责组织编制董事会年度工作经费方案，经董事会批准后使用； （十一）履行法律法规、其他规范性文件、公司章程和董事会授予的其他职责。 | 况还应当向董事会报告； （五）负责组织开展资本市场舆情监控，关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询； （六）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场权益类再融资或者并购重组事项； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。 | |||
| 第一百三十四条 | 公司设总经理1名，……。 | 第一百三十五条 | 公司设经理层。经理层是公司的执行机构，履行谋经营、抓落实、强管理职能，接受董事会管理和监事会的监督。经理层实行总经理负责制。 公司设总经理1名，……。 | 国资监管有关规定并结合实际 |
| 第一百三十八条 | 总经理应制订总经理工作规则，报董事会批准后实施。总经理工作规则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员的职责及分工； | 第一百三十九条 | 总经理应制订总经理工作规则，报董事会批准后实施。总经理工作规则包括下列内容： (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 | 结合实际优化调整 |
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(三)公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；……。
| (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； ……。 | 的报告制度； ……。 | |||
| 第一百三十九条 | 总经理行使下列职权： ……； （二）主持公司的生产经营管理工作； （三）依据公司发展战略和董事会审定的年度经营目标、经营计划和投资方案，拟订公司年度财务预算方案、决算方案； （四）组织拟订公司内部管理机构设置方案； ……； （十四）聘任或解聘公司除应由董事会聘任或解聘的负责管理人员； （十六）提议召开董事会临时会议； （十七）公司章程和董事会授予的其他职权； （十八）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十条 | 总经理行使下列职权： ……； （二）主持公司的生产经营管理工作； （三）拟订公司战略规划、年度经营计划、投资计划和投资方案、融资和委托理财方案，并组织实施； （四）依据公司发展战略和董事会审定的年度经营目标、经营计划和投资方案，拟订公司年度财务预算方案、决算方案； （五）组织拟订公司内部管理机构设置方案； ……； （十五）聘任或解聘公司除应由董事会聘任或解聘以外的人员； ……； （十七）公司章程和董事会授予的其他职权。 | 国资监管有关规定并结合实际 |
| 第一百四十条 | 董事会授权总经理对以下事项行使决策权： …… （三）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产2%的预算外费用支出。 | 第一百四十一条 | 董事会授权总经理对以下事项行使决策权： …… （三）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产2%的预算外费用支出； （四）董事会授权的其他事项。 | 结合实际优化 |
| 第一百四十二条 | 公司根据自身情况，在《总经理工作规则》中，规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系、规定副总经理的职权。 | / | (整条删除) | 根据实际调整 |
| 第一百四十三条 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成 | 第一百四十三条 | 公司高级管理人员在行使职权时，应当根据法律法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉义务。在执行公司职务 | 结合实际优化 |
- 110 -损失的，应当承担赔偿责任。
| 损失的，应当承担赔偿责任。 | 时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 调整 | |
第一百五十二条
| 第一百五十二条 | ……。监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 ……。 | 第一百五十二条 | ……。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 ……。 | |
| 第九章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 第十章 | 财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问制度 | 国资监管有关规定 |
| 第一百五十九条 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 一百五十九 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告和财务报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告和财务报告；根据上海证券交易所规定的时间披露季度报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 | 《上市公司章程指引》第一百五十一条 |
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注：1.上表未全部列示仅做简单文字修改的内容，相关内容请参见《公司章程》全文；2.根据上表进行删除、新增章节和条款后，《公司章程》其他章节和条款序号依次顺延，相关援引条款序号相应调整。
| 第一百六十六条 | 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十六条 | 公司内部审计基本制度、审计计划、重要审计报告和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 结合实际优化调整 |
| 第一百六十七条 | 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十七条 | 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 《上市公司章程指引》第一百五十九条 |
| / | / | 第十章第四节 | 法律顾问制度 | 国资监管有关规定 |
| / | / | 第一百七十二条 | 公司实行法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。 | 国资监管有关规定 |
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附件2
中铁高新工业股份有限公司
章 程
第一章 总 则第一条 为维护中铁高新工业股份有限公司（以下简称公司或本公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经国家经贸委国经贸企改〔1999〕744号文批准，由中铁二局集团有限公司、宝鸡桥梁厂、成都铁路局、铁道部第二勘测设计院、西南交通大学等五家发起人以发起方式设立；公司在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：510109000032189。
第三条 公司于2001年5月8日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股11,000万股，并于2001年5月28日在上海证券交易所上市。公司公开发行的股份
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均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。经中国证监会2016年9月18日下发的《关于核准中铁二局股份有限公司向中国中铁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2124号）批准，公司在完成资产置换后，于2017年1月24日由中铁二局股份有限公司正式更名为中铁高新工业股份有限公司。
第四条 公司注册名称：
中文名称：中铁高新工业股份有限公司英文名称：China Railway Hi-tech Industry CorporationLimited
第五条 公司住所：北京市丰台区汽车博物馆东路1号院3号楼43层4301。
邮政编码：100070。
第六条 公司注册资本为人民币222,155.1588万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股
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东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事会秘书、总工程师、总经济师、总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：建立和完善公司制度，优化经营管理，以质量为中心，以市场为导向，以效益为目的，使全体股东获得合理的投资收益，创建和谐企业，实现企业持续健康稳定的发展。
第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司经营范围是：钢桥梁、钢结构的设计、制造、运输、安装；铁路道岔及配件的设计、制造；盾构机、TBM、顶管机及系列隧道施工设备整机及配件的设计、研发、制造、组装调试、再制造、技术咨询服务；起重设备及工程机械的设计、制造、安装、检测及信息服务；城市轨道交通产品的设计、制造、安装与铺设；海洋工程装备；环保产品及项目；工程服务；地下空间开发；设备租赁；机电安装服务；商品及技术进出口；物资交易。
第三章 股 份第一节 股份发行
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第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十八条 公司发起人情况:
1999年11月29日公司成立时，发起人中铁二局集团有限公司以实物资产出资认购公司28,500万股发起人股份，占公司总股本的69.51%；发起人宝鸡桥梁厂以现金出资认购公司1,363万股发起人股份，占公司总股本的3.32%；发起人成都铁路局以现金出资认购公司65万股发起人股份，占公司总股本的0.16%；发起人铁道部第二勘测设计院以现金出资认购公司39万股发起人股份，占公司总股本的0.10%；发起人西南交通大学以现金出资认购33万股发起人股份，占公司总股本的0.08%。
2005年12月5日，公司股权分置改革完成后发起人持有25,820万股，其他内资股股东持有15,180万股。发起人持有的股份自公司股权分置改革完成后已变更为流通股。
第十九条 2006年公司资本公积金转增股本后，股份总数变更为61,500万股；
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经中国证监会2007年1月5日下发的证监发行字〔2007〕4号文件批准，公司通过非公开发行方式发行人民币普通股29,700万股，股份总数变更为91,200万股；
2008年公司送股及资本公积金转增股本后，股份总数变更为145,920万股;
经中国证监会2016年9月18日下发的证监许可〔2016〕2124号文件批准，公司向中国中铁股份有限公司发行新增人民币普通股股份38,380.2693 万股，并于2017年1月12日办理完毕新增股份登记手续，股份总数变更为184,300.2693万股；公司向特定投资者发行新增人民币普通股股份37,854.8895万股，并于2017年3月27日办理完毕新增股份登记手续，股份总数变更为222,155.1588万股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
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（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程规定或者股东
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大会授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股
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份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
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的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）符合有关条件的股东可以在股东大会召开前向其他股东征集投票权；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、
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行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债权人承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控
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股股东、实际控制人及其关联方占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
公司控股股东向收购人协议转让其所持股份时，控股股东及其关联方未清偿对公司的负债，或未解除公司为其负债提供的担保，或存在损害公司利益的其他情形的，公司董事会应及时予以披露并提出解决措施。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制定和调整利润分配政策；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
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（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十五）审议批准本章程第四十二条规定的交易事项；
（十六）审议批准本章程第四十三条规定的关联交易事项；
（十七）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议批准法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
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（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上的担保；
（八）证券监管部门、上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十二条 公司的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
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润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。第四十三条 公司的下列关联交易，须经股东大会审议通过：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。公司拟发生该等关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人及持股5%以下的股东提供担保。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
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（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人通知的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行
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变更或推迟。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
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第四节 股东大会的提案与通知第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知（含补充通知）中未列明或不符合公司章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
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是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3∶00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9∶30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3∶00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、行政法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
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人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
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单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
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股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。有下列情形之一时，董事、监事、高级管理人员可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议案无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
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（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
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第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）制定或调整利润分配政策；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
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席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权设定最低持股比例限制。
本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是指利润分配方案、利润分配政策的制定或调整、公司合并、分立以及需要公司独立董事发表独立意见的事项。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
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关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。
关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）按本章程规定表决通过。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由持有或者合计持有公司有表决权股份3%以上股东以书面形式向召集人提名。
召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出新的董事、监事候选人，由召集人按照本章程第五十五条的规定执行。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上且股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
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表决权可以集中使用，亦可以分散投于多人。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
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表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意见表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
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任董事、监事于该次股东大会会议结束后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 党 委
第九十六条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。同时，按规定设立纪委。
第九十七条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，党员总经理担任党委副书记。配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。
第九十八条 公司党委发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
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（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第六章 董事会第一节 董 事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
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（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，
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对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
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（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；
（七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
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义务。
第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职后2年，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
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部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。
第一百一十条 董事会由7至9名董事组成，按规定设立独立董事，设董事长一人，可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条 董事会对股东大会负责，是公司的经营决策主体，发挥定战略、作决策、防风险的职能作用。具体行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案及本章程规定须经股东大会审议以外的公司融资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制订利润分配政策；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（七）拟订公司重大资产收购、出售，收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定本章程规定的须经股东大会批准以外的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置、决定公司分支机构的设立或者撤销、决定董事会专门委员会的设置；
（十）选举董事长、副董事长；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）负责公司内部控制体系、风险管理体系、法律合规管理体系、违规经营投资责任追究工作体系、ESG（环境、社会责任和公司治理）管理体系的建立健全；
（十四）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）决定公司的战略规划、专项规划；
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（十八）制订公司股权激励计划方案；
（十九）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（二十）决定公司全体员工的业绩考核、工资、福利、奖惩政策和方案；
（二十一）制定董事会授权决策方案；
（二十二）听取公司总经理的工作汇报，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况；
（二十三）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十四）负责编制公司定期报告、社会责任报告或ESG（环境、社会责任和公司治理）报告；
（二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第一百一十二条 董事会决定公司重大经营管理事项，须经公司党委前置研究讨论。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大
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会批准。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）组织制订、修订企业基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会审议；
（五）组织制定董事会年度会议计划，包括会议次数、会议时间等；确定董事会会议议案，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核；
（六）代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（七）提名总经理人选，提交董事会审议；
（八）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东大会报告年度工作；
（九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会审议；
（十）与外部董事(含独立董事)进行会议之外的沟通，听取
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其意见，并组织进行必要的工作调研和业务培训；
（十一）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，对公司事务行使符合法律法规和公司利益的特别处置权，事后向公司董事会报告并按程序予以追认；
（十二）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事会授权董事长对以下事项行使决策权：
（一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产3%的董事会职权范围内的公司融资；
（二）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产3%的公司为自身债务设定的资产抵押、质押；
（三）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产3%的预算外费用支出。
董事长在行使上述授权时，应当事先指定总经理召开总经理办公会议或直接委托专业机构进行论证。
第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开4次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
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第一百二十条 董事长、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、总经理、监事会或者董事会专门委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时会议的通知方式为：以书面通知（包括专人送达、传真、邮件、电子邮件）。通知时限为：
会议召开5日以前通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十二条 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数董事且过半数外部董事（含独立董事）出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票；表
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决方式为书面记名投票表决。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十五条 除不可抗力因素外，董事会定期会议必须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。董事会决议违反法律、行政法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成
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会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百二十九条 董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
公司董事会设立战略与投资委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中战略与投资委员会、提名委员会中外部董事（含独立董事）应占多数，审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任，审计与风险管理委员会中的召集人为会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会议事规则。
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各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。聘请中介机构时，应当与其签订保密协议。
第七章 董事会秘书
第一百三十条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，分管公司董事会办公室、监事会办公室，列席董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。
第一百三十一条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：
（一）组织开展公司治理研究，协助董事长拟定有关重大方案、制订或者修订董事会运行的规章制度；组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；
（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（三）负责投资者关系管理，协调公司与国资监管机构、证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；跟踪了解董事会决议执行情况，及
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时向董事长报告，重要进展情况还应当向董事会报告；
（五）负责组织开展资本市场舆情监控，关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
（六）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场权益类再融资或者并购重组事项；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百三十二条 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
第一百三十三条 公司董事、总经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及
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经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。
第一百三十四条 公司应当制定董事会秘书工作规则，具体规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容，经董事会批准后生效。
第八章 经理层
第一百三十五条 公司设经理层。经理层是公司的执行机构，履行谋经营、抓落实、强管理职能，接受董事会管理和监事会的监督。经理层实行总经理负责制。
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
公司设副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书和总工程师、总经济师、总法律顾问为公司高级管理人员。
第一百三十六条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。公司章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除
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董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十九条 总经理应制订总经理工作规则，报董事会批准后实施。总经理工作规则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（三）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 总经理行使下列职权：
（一）组织实施董事会决议；
（二）主持公司的生产经营管理工作；
（三）拟订公司战略规划、年度经营计划、投资计划和投资方案、融资和委托理财方案，并组织实施；
（四）依据公司发展战略和董事会审定的年度经营目标、经营计划和投资方案，拟订公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）组织拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）依照国家有关规定组织拟订公司的人事、财务、审计、企业法律顾问等各项基本管理制度；
（七）组织制定公司的具体规章；
（八）组织拟订公司利润分配和弥补亏损方案；
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（九）组织拟订公司增加或减少注册资本方案；
（十）组织拟订公司发行债券方案；
（十一）负责组织领导公司内部控制的日常运行；
（十二）组织拟订公司风险及合规管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制；
（十三）组织拟订公司章程修改方案；
（十四）向董事会提名公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问；
（十五）聘任或解聘公司除应由董事会聘任或解聘以外的人员；
（十六）拟订公司员工的工资、福利、奖惩及收入分配方案，决定公司员工的聘用和解聘；
（十七）公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百四十一条 董事会授权总经理对以下事项行使决策权：
（一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产2%的董事会职权范围内的公司融资；
（二）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产2%的公司为自身债务设定的资产抵押、质押；
（三）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产2%的预算外费用支出；
（四）董事会授权的其他事项。
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董事会对总经理的授权事项，应当经过总经理办公会议讨论论证后，才能被行使。
第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十三条 公司高级管理人员在行使职权时，应当根据法律法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉义务。在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九章 监事会第一节 监 事
第一百四十四条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十六条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监
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事职务。
第一百四十八条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由3至5名监事组成。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
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第一百五十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）对董事会建立与实施内部控制进行监督；
（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十四条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
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第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。
第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第十章 财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问制度
第一节 财务会计制度
第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告和财务报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告和财务报告；根据上海证券交易所规定的时间披露季度报告。
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上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
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第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司实施积极稳定的利润分配政策，公司应严格遵守下列规定：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司充分考虑对投资者的回报，每年按不少于当年母公司实现的可供分配利润10%的比例向股东分配股利；公司优先采用现金分红的利润分配方式；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司利润分配具体政策如下：
利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司实现的可供分配利润的10%。
特殊情况是指：公司在年度内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。
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公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
公司的利润分配方案经总经理办公会审议通过后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议；公司因本条（二）规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会应当通过交易所上市公司投资者关系互动平台、公司网页、电话、传真、邮件、信函和实地接待等多渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配议案时，公司为股东提供网络投票方式。
（四）公司利润分配政策的调整或变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生
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较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更；公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十六条 公司内部审计基本制度、审计计划、重要审计报告和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
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提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第四节 法律顾问制度
第一百七十二条 公司实行法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第十一章 通知和公告
第一节 通 知
第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、电子邮件、专人送出或传真方式进行。
第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、电
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子邮件、专人送出或传真方式进行。
第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百八十条 公司指定相关法律法规规定或中国证监会指定的一种或多种报刊，以及上海证券交易所网站（http∶//www.sse.com.cn）为登载公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司在其他公共媒体披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信息披露报刊符合中国证监会规定的资格与条件。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
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第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。
第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
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应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第一款第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
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算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
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司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
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的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零一条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章 附 则
第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
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章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零四条 公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与公司章程有歧义时，以在公司登记管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零五条 公司章程所称“以上”“以内”“以下”“不超过”都含本数；“以外”“低于”“多于”“超过”不含本数。
第二百零六条 公司章程由公司董事会负责解释。
第二百零七条 公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百零八条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同。原《中铁高新工业股份有限公司章程》（中铁工业董办〔2021〕2号）同时废止。
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议案十三：
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》于2022年4月29日经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
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关于修订《公司董事会议事规则》的议案
说明
一、修订背景和目的
为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据国企改革三年行动有关要求及上交所修订发布的《上交所股票上市规则》《上交所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定以及公司对《公司章程》的相关修订，修订本规则。
二、修订依据
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规，《上交所股票上市规则》《上交所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》和公司有关管理制度，结合实际，修订本规则。
三、修订过程
根据国企改革三年行动相关要求，结合实际，公司对《公司董事会议事规则》进行了修订，2021年12月15日经公司2021年第十次制度评审会评审通过，2022年4月29日经公司第八届董事会第十七次会议审议通过。
四、修订的主要内容
详见附件1：中铁高新工业股份有限公司董事会议事规则修
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订对照表。
五、提请股东大会审议事项
同意修订《公司董事会议事规则》。
附件：1.中铁高新工业股份有限公司董事会议事规则修订对
照表
2.中铁高新工业股份有限公司董事会议事规则
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附件1
《中铁高新工业股份有限公司董事会议事规则》
修订对照表
| 修订前条款序号 | 修订前条款内容 | 修订后条款序号 | 修订后条款内容 | 修订依据 |
| 第一条 | 为进一步规范中铁高新工业股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《中铁高新工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 | 第一条 | 为进一步规范中铁高新工业股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《中铁高新工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 | —— |
| 无 | …… | 第二条 | 董事会应当坚持权责法定、权责透明、权责统一，把握定战略、作决策、防风险的功能定位，忠实履职尽责，提高科学决策、民主决策、依法决策水平，依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。 | 国资监管相关要求 |
| 无 | …… | 第四条 | 本规则适用于公司董事会及其各专门委员会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。 | 结合实际优化调整 |
| 第三条 | 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 | 第五条 | 董事会每年应当至少召开四次定期会议，会议计划应当在上年年底之前确定。 | 国资监管相关要求 |
| 第四条 | …… | 第六条 | …… | 结合实际优化 |
- 181 -提案人和提案起草部门应确保提案资料的完整性。
| 提案人和提案起草部门应确保提案资料的完整性。 | 提案人和提案起草部门应确保提案资料的真实性、准确性、完整性。 | 调整 | ||
| 第五条 | 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 | 删除本条 | 优化整合至第七条 | |
| 第六条 | 董事会研究决策的重大经营管理事项，涉及须由公司党委、董事会专门委员会、经理层履行前置程序的，应当按规定提交党委会研究讨论、董事会专门委员会会议或总经理办公会议研究同意后，再提交董事会会议研究决策。 | 第七条 | 董事会研究决策重大经营管理事项，须经公司党委前置研究讨论；涉及须由董事会专门委员会、经理层履行前置程序的，应当按规定提交董事会专门委员会会议或总经理办公会议研究同意后，再提交董事会会议研究决策。 | -- |
| 第九条 | 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 第十条 | 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 结合实际优化调整 |
| 第十条 | 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书、纪委书记、党委办公室、法律合规部门。 …… | 第十一条 | 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知和所需文件、信息及其他资料，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书及相关高级管理人员、纪委书记、党委办公室、法律合规部门。 …… | |
| 第十一条 | …… 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 | 第十二条 | …… 当三分之一以上董事、两名以上外部董事（含独立董事）对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会应当予以采纳，公司应当及时 | 国资监管相关要求并结合实际优化调整 |
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披露相关情况。
| 披露相关情况。 | ||||
| 第十三条 | 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 …… 纪委书记、监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议；党委办公室、法律合规部门可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第十四条 | 董事会会议应当有过半数董事且过半数外部董事出席方可举行。 …… 纪委书记可以列席董事会会议。监事可以列席董事会会议，并对董事会决策事项提出质询或者建议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议；党委办公室、法律合规部门可以列席董事会会议。董事会会议审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。与审议事项有关的高级管理人员、职能部门负责人应当列席董事会会议并汇报相关议案，董事会有特殊要求的除外。相关所属企业的高级管理人员和专家可根据需要列席。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | |
| 第十六条 | 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 | 第十七条 | 除不可抗力因素外，董事会定期会议必须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。 董事会临时会议非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 | 国资监管相关要求并结合实际优化调整 |
- 183 -第二十条
| 第二十条 | 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。…… | 第二十一条 | 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。表示反对、弃权的，必须说明具体理由并记载于会议记录。…… | 国资监管相关要求 |
| 第二十一条 | …… 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 | 第二十二条 | …… 上市公司为关联人提供担保的，董事会对除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 | 《上交所股票上市规则》第6.3.11条 |
| 第二十五条 | 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 | 第二十六条 | 议案经董事会会议审议未通过的，可以按程序调整完善后提交董事会复议。 | 结合实际优化调整 |
| 第二十七条 | 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 | 删除本条 | ||
| 第二十八条 | 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当真实、准确、完整。董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 …… | 第二十八条 | 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 | 《上交所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第2.2.3条 |
| 第二十九条 | 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 | 第二十九条 | 董事会秘书负责组织董事会办公室制作董事会会议纪要，发送给董事、监事、高级管理人员、纪委书记、党委办公室、法律合规部及其他有关部门和单位；根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 | 结合实际优化调整 |
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注：1.上表未全部列示仅做简单文字修改的内容，相关内容请参见《公司董事会议事规则》全文；2.根据上表进行删除、新增章节和条款后，其他章节和条款序号依次顺延，相关援引条款序号相应调整。
| 第三十二条 | 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，开展决议后评估，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 | 第三十二条 | 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，评价决议执行情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 | 《公司董事会决议执行跟踪检查与评价办法》 |
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附件2
中铁高新工业股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则第一条 为进一步规范中铁高新工业股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《中铁高新工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 董事会应当坚持权责法定、权责透明、权责统一，把握定战略、作决策、防风险的功能定位，忠实履职尽责，提高科学决策、民主决策、依法决策水平，依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会和董事会办公室印章。
第四条 本规则适用于公司董事会及其各专门委员会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。
第二章 董事会会议的召集和召开
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第五条 董事会每年应当至少召开四次定期会议，会议计划应当在上年年底之前确定。
第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
提案人和提案起草部门应确保提案资料的真实性、准确性、完整性。
第七条 董事会研究决策重大经营管理事项，须经公司党委前置研究讨论；涉及须由董事会专门委员会、经理层履行前置程序的，应当按规定提交董事会专门委员会会议或总经理办公会议研究同意后，再提交董事会会议研究决策。
第八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）董事会专门委员会提议时；
（八）证券监管部门要求召开时；
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（九）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有董事会办公室印章的书面会议
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通知和所需文件、信息及其他资料，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书及相关高级管理人员、纪委书记、党委办公室、法律合规部门。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
当三分之一以上董事、两名以上外部董事（含独立董事）对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情
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况。
第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十四条 董事会会议应当有过半数董事且过半数外部董事（含独立董事）出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长或董事会秘书应当及时向监管部门报告。
纪委书记可以列席董事会会议。监事可以列席董事会会议，并对董事会决策事项提出质询或者建议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议；党委办公室、法律合规部门可以列席董事会会议。董事会会议审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。与审议事项有关的高级管理人员、职能部门负责人应当列席董事会会议并汇报相关议案，董事会有特殊要求的除外。相关所属企业的高级管理人员和专家可根据需要列席。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
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第十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
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第十七条 除不可抗力因素外，董事会定期会议必须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。
董事会临时会议非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三章 董事会审议程序及决议
第十八条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情
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况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十条 董事会会议实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。表示反对、弃权的，必须说明具体理由并记载于会议记录。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十一条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
董事会会议采用现场会议、电话会议或视频会议形式召开的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以形成书面材料分别审议的形式召开的，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
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束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十二条 除本规则第二十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
上市公司为关联人提供担保的，董事会对除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
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在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十四条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十五条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第二十六条 议案经董事会会议审议未通过的，可以按程序调整完善后提交董事会复议。
第二十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上外部董事（含独立董事）认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当真实、准确、完整，充分
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反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十九条 董事会秘书负责组织董事会办公室制作董事会会议纪要，发送给董事、监事、高级管理人员、纪委书记、党委办公室、法律合规部及其他有关部门和单位；根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面
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说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，评价决议执行情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为永久。
第四章 董事会经费
第三十四条 公司设立董事会经费，董事会秘书负责编制董事会经费的年度预算，经董事会批准列入公司年度经费开支预算，计入管理费用。
第三十五条 董事会经费用途：
（一）董事的薪酬（报酬）；
（二）董事会会议的费用；
（三）中介机构咨询费；
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（四）以董事会名义组织的各项活动经费；
（五）董事会的其他支出。
第三十六条 董事会经费的各项支出由董事长或董事长授权董事会秘书审批。
第五章 附则
第三十七条 本规则所称公告或通知，是指在《公司章程》指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在公司章程指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在公司章程指定的网站上公布。
第三十八条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十九条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
第四十条 本规则所称“以上”，含本数；“超过”，不含本数。
第四十一条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十二条 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同，并作为《公司章程》的附件。原《中铁高新工业股份有限公司董事会议事规则》（中铁工业董办〔2021〕3号）同时废止。
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议案十四：
关于选举张威先生为公司董事的议案
各位股东及股东代表：
《关于选举张威先生为公司董事的议案》于2022年4月29日经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，提名张威先生为公司第八届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止，公司独立董事对该事项发表了独立意见，现提交股东大会，请予审议。
附件：张威先生简历
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附件
张威先生简历
张威先生，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，硕士学位，正高级工程师。1994年7月加入铁三局线桥总队，2016年8月至2020年3月任中铁三局集团有限公司副总经理，2020年3月至2020年6月任中铁二局集团有限公司和中铁二局建设有限公司党委副书记、董事、副总经理（主持经理层工作），2020年6月至2022年4月任中铁二局集团有限公司和中铁二局建设有限公司党委副书记、总经理、董事，2022年4月起任本公司党委副书记（主持党委工作）。截至目前，张威先生未持有本公司股份，与本公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
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议案十五：
关于选举王文莉女士为公司监事的议案
各位股东及股东代表：
《关于提名王文莉女士为公司监事的议案》于2022年4月
29日经公司第八届监事会第十四次会议审议通过，提名王文莉女
士为公司第八届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第八届监事会任期届满之日止，现提交股东大会，请予审
议。
附件：王文莉女士简历
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附件
王文莉女士简历
王文莉女士，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，北京大学光华管理学院金融学博士后。现任中原资产管理有限公司投行部总经理，中原金象投资管理有限公司董事长，中原股权投资管理有限公司董事长兼总经理。曾任中原航空港产业投资基金管理有限公司董事、副总裁，杭州嵩银资产管理有限公司董事长，中原金象投资管理有限公司总经理。截至目前，王文莉女士未持有本公司股票，与本公司实际控制人、控股股东不存在关联关系，为持股5%以上股东中原股权投资管理有限公司的董事长兼总经理，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。