江苏海鸥冷却塔股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
股票代码：603269股票简称：海鸥股份召开时间：2022年5月23日
江苏海鸥冷却塔股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
会议时间：2022 年5月23日下午 14:00会议地点：江苏省常州市武进经济开发区祥云路16号江苏海鸥冷却塔股份有限
公司办公楼3楼301会议室会议主持人：董事长会议议程：
一、 宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
二、 审议会议议案
1、《2021年度董事会工作报告》
2、《2021年度监事会工作报告》
3、《2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告》
4、《2021年度利润分配方案》
5、《关于公司2021年年度报告（全文及摘要）的议案》
6、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》
7、《关于公司非独立董事薪酬的议案》
8、《关于公司及控股子公司预计2022年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》
9、《关于修改<公司章程>的议案》
10、《关于修订<江苏海鸥冷却塔股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
11、《关于修订<江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会议事规则>的议案》
12、《关于修订<江苏海鸥冷却塔股份有限公司独立董事工作细则>的议案》
13、《关于修订<江苏海鸥冷却塔股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
14、《关于修订<江苏海鸥冷却塔股份有限公司关联交易管理制度>的议案》
15、《关于修订<江苏海鸥冷却塔股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
16、《关于修订<江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
三、听取公司独立董事 2021年度述职报告
四、股东发言
五、议案表决
（一）宣读表决规定
（二）推举计票人、监票人
（三）投票
（四）休会检票
六、 宣布表决结果及大会决议
七、 律师发表见证意见
议案目录
2021年度董事会工作报告 ...... 5
2021年度监事会工作报告 ...... 10
2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告 ...... 15
2021年度利润分配方案 ...... 20
关于公司2021年年度报告（全文及摘要）的议案 ...... 21
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案 ...... 22
关于公司非独立董事薪酬的议案 ...... 23关于公司及控股子公司预计2022年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案 ......... 24关于修改《公司章程》的议案 ...... 33
关于修订《江苏海鸥冷却塔股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ...... 46
关于修订《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 47
关于修订《江苏海鸥冷却塔股份有限公司独立董事工作细则》的议案 ...... 48
关于修订《江苏海鸥冷却塔股份有限公司对外担保管理制度》的议案 ...... 49
关于修订《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关联交易管理制度》的议案 ...... 50
关于修订《江苏海鸥冷却塔股份有限公司募集资金管理制度》的议案 ...... 51关于修订《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 52
议案一：
2021年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2021年度公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定积极开展董事会各项工作。全体董事本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽责履行职责和义务，保障公司规范运作，促进公司持续健康、稳定的发展，切实维护公司和全体股东的利益。现就2021年度董事会主要工作情况报告如下：
一、2021年度公司经营情况
2021年度，公司坚持聚焦主营业务，增加研发投入，优化产品功能，完善客户服务，成功入选国家制造业“单项冠军示范企业”。2021年公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期整体呈现良好的增长态势。报告期内，公司实现营业收入11.30亿元，较上年同期上升35.44%，归属于上市公司股东的净利润为5,293.42万元，较上年同期上升13.90%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,419.23万元，较上年同期上升18.54%。
二、2021年度董事会工作情况
（一）董事会会议情况
报告期内公司董事会共召开五次会议，审议通过了定期报告、银行授信、募集资金使用等重大事项及其他经营管理事项。董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定要求运作。具体情况如下：
| 会议时间 | 会议名称 | 审议议案 |
| 2021年2月9日 | 第八届董事会第八次会议 | 《关于公司及控股子公司预计2021年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》； 《关于提请召开江苏海鸥冷却塔股份有限公司2021年第一次临时股东大会的议 |
| 案》。 | ||
| 2021年4月27日 | 第八届董事会第九次会议 | 《2020年度总裁工作报告》； 《2020年度董事会工作报告》； 《2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告》； 《2020年度利润分配方案》； 《关于公司2020年年度报告（全文及摘要）的议案》； 《关于公司2021年第一季度报告的议案》； 《关于公司2020年度计提资产减值准备的议案》； 《关于公司2020年度核销应收账款的议案》； 《关于公司2020年度审计工作总结报告的议案》； 《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》； 《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》； 《关于提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》； 《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； 《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》； 《关于公司非独立董事薪酬的议案》； 《关于公司高级管理人员薪酬的议案》； 《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》。 |
| 2021年7月27日 | 第八届董事会第十次会议 | 《关于变更部分配股募集资金投资项目的议案》； 《关于提请召开江苏海鸥冷却塔股份有限公司 2021年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 2021年8月26日 | 第八届董事会第十一次会议 | 《关于公司2021年半年度报告（全文及摘要）的议案》； 《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； 《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》； 《关于公司2021年半年度核销应收账款 |
| 的议案》。 | ||
| 2021年10月26日 | 第八届董事会第十二次会议 | 《关于公司2021年第三季度报告的议案》； 《关于计提资产减值准备的议案》。 |
（二）召集召开股东大会及执行公司股东大会各项决议情况
报告期内，公司共召开了三次股东大会，其中一次定期会议、二次临时会议，具体如下：
| 会议时间 | 会议名称 | 审议议案 |
| 2021年3月2日 | 2021年第一次临时股东大会 | 《关于公司及控股子公司预计2021年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》。 |
| 2021年5月20日 | 2020年年度股东大会 | 《2020年度董事会工作报告》； 《2020年度监事会工作报告》； 《2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告》； 《2020年度利润分配方案》； 《关于公司2020年度报告（全文及摘要）的议案》； 《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》； 《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》； 《关于公司非独立董事薪酬的议案》。 |
| 2021年8月16日 | 2021年第二次临时股东大会 | 《关于变更部分配股募集资金投资项目的议案》。 |
公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议，股东大会通过的各项议案均得到了有效落实。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议4次，董事会薪酬与考核委员会召开会议1次。各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照《上市公司治理准则》和各专门委员会工作制度规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营发展等重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》及《公司章程》有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责，主动了解公司日常经营情况，充分发挥自身的专业优势和独立性，对公司发展提出合理的建议和意见；积极参加董事会、各专门委员会及股东大会，认真审阅相关议案，对公司的担保事项、内控报告、利润分配、续聘会计师事务所、募集资金专项报告等重大事项发表了客观、公正的独立意见；对公司续聘审计机构进行了事前审查，发表了事前认可意见，切实维护了公司利益和中小股东的合法权益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
（五）信息披露情况
报告期内，董事会严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关规定认真、高效地履行了信息披露义务，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。通过让投资者及时了解并掌握公司经营动态、财务状况、重大事项的进展及公司重大决策等情况，以确保投资者知情权。2021年度，公司完成了2020年度报告、 2021年半年度报告、季度报告等4份定期报告的编制和披露工作，并规范披露了临时公告58份。忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护广大中小投资者利益。
（六）投资者关系管理工作
公司高度重视投资者关系管理工作，以电话、邮箱、网站、公众号、上证 E互动、业绩说明会等渠道与投资者之间建立了良好的信息沟通，加强了投资者对公司的了解，树立了投资者对公司发展的信心，增进了彼此的信任，有效促进了公司与投资者之间的良性互动关系；公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，并对中小投资者的表决进行单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权。
三、2022年公司董事会工作重点
1、公司经营战略方面
随着国家“两碳战略”的实施，“资源节约型”和“环境友好型”社会建设的深入推进，节水节能、清洁生产政策的大力推行，冷却塔作为工业生产重要的
基础设备，节能、消雾、节水型冷却塔的应用规模正日益扩大。公司将继续加大技术创新力度，持续开展冷却设备前沿技术的研究与开发，着力推进节能环保冷却塔应用以满足市场需求。公司在保持国内市场优势地位的前提下，继续大力开拓国外市场，坚持以自主品牌直接参与国际竞争，以提高中国产品的国际知名度。
2、公司规范化治理方面
持续推进公司规范化运作，提高董监高履职水平，强化信息披露工作质量。合法合规是公司高质量发展的基石，董事会将守住监管规范底线，严格按照法律法规和《公司章程》，加强董事及高级管理人员的培训工作，积极组织参加相关法律法规培训及规章制度的学习，提高董事及高级管理人员的自律意识和工作的规范性，提高决策的科学性、高效性，不断完善风险防范机制，保障公司健康稳定持续发展。确保公司合法、规范、高效运作，夯实公司可持续发展的基础；同时，强化信息披露工作质量，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性。加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2022年5月23日
议案二：
2021年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2021年，公司监事会本着向全体股东负责的精神，严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规，以及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，依法独立、认真履行法律和股东所赋予的监督职责和职权。公司监事通过参加监事会会议和股东大会会议、列席董事会会议、与公司董事及高级管理人员沟通交流、检查公司各项工作报告和财务报告等形式，对公司的生产经营、重大事项、财务状况、内部控制、募集资金以及董事、高级管理人员履行职责等方面进行了有效的审查和监督，切实维护了公司、股东的合法权益。现将2021年度监事会主要工作汇报如下：
一、 监事会工作情况
（一）监事会召开情况
报告期内，监事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职责，结合公司实际情况，共召开了5次会议，全体监事均亲自出席会议，不存在缺席会议的情况。全体监事对提交至监事会审议的议案未提出异议。监事会会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的要求。会议的具体情况如下：
| 召开日期 | 会议届次 | 审议通过的议案 |
| 2021年2月9日 | 第八届监事会第七次会议 | 《关于公司及控股子公司预计2021年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》。 |
| 2021年4月27日 | 第八届监事会第八次会议 | 《2020年度监事会工作报告》； 《2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告》； 《2020年度利润分配方案》； 《关于公司2020年年度报告（全文及摘要） |
| 的议案》； 《关于公司2021年第一季度报告的议案》； 《关于公司2020年度计提资产减值准备的议案》； 《关于公司2020年度核销应收账款的议案》； 《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》； 《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； 《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》； 《关于公司非独立董事薪酬的议案》； 《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。 | ||
| 2021年7月27日 | 第八届监事会第九次会议 | 《关于变更部分配股募集资金投资项目的议案》。 |
| 2021年8月26日 | 第八届监事会第十次会议 | 《关于公司2021年半年度报告（全文及摘要）的议案》； 《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； 《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》； 《关于公司2021年半年度核销应收账款的议案》。 |
| 2021年10月26日 | 第八届监事会第十一次会议 | 《关于公司2021年第三季度报告的议案》； 《关于计提资产减值准备的议案》。 |
（二）监事会对有关事项的审核意见
2021年4月27日，公司召开第八届监事会第八次会议，监事会对《2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告》、《2020年度利润分配方案》、《关于公司2020年年度报告（全文及摘要）的议案》、《关于公司2021年第一季度报告的议案》、《关于公司2020年度计提资产减值准备的议案》、《关于公司2020年度核销应收账款的议案》、《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》进行严格审核，发表了同意相关事项的审核意见。
2021年7月27日，公司召开第八届监事会第九次会议，监事会对《关于变更部分配股募集资金投资项目的议案》进行审核后，发表了同意的审核意见。
2021年8月26日，公司召开第八届监事会第十次会议，监事会根据公司实际情况，对《关于公司2021年半年度报告（全文及摘要）的议案》、《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》、《关于公司2021年半年度核销应收账款的议案》进行审核，发表了同意相关事项的审核意见。
2021年10月26日，公司召开第八届监事会第十一次会议，监事会对《关于公司2021年第三季度报告的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》进行认真审核，并发表了明确同意的审核意见。
（三）监事会对公司有关事项的检查情况
（1）公司依法运作情况
报告期内，公司监事依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对会议的召集、召开、表决、决议事项，董事会执行股东大会决议的情况，公司的决策程序的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。监事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，能在有关法律法规和规范性文件的要求下规范运作；公司董事会、股东大会会议运作规范、决策合理、程序合法，决议能够得到有效执行；董事会全面落实股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董事会决议，报告期内未发现公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
（2）检查公司财务的情况
报告期内，监事会定期对公司的财务报告、财务制度、内控制度和财务状况等进行询问和检查。监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范，不存在控股股东及关联方非经营性资金占用或违规对外担保的情况；公司编制的财务报表能够客观反映公司的财务状况和经营成果，定期报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（3）公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司首次公开发行股票募集资金和配股发行募集资金的存放与使用情况进行了核查，认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，
不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司募集资金存放与使用情况的专项报告真实、准确、完整地反映了公司年度募集资金的存放、使用及管理情况。
（4）信息披露情况
报告期内，监事会检查了公司信息披露情况。监事会认为：公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《信息披露管理制度》等相关规定，认真、高效地履行了信息披露义务，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整，不存在应披露未披露的情况。
（5）公司关联交易情况
公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中制定了规范关联交易的措施、关联交易表决程序及关联方回避表决的相关规定。公司有效地执行了上述制度的规定，报告期内，公司不存在与除子公司外的关联方发生交易的情形。
（6）检查公司内部控制的情况
报告期内，对公司内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会对公司内部控制评价报告不存在异议。
（7）公司对外担保情况
报告期内，公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供的担保，无逾期担保事项。
（8）其他工作情况
报告期内，公司董事会各专门委员会及独立董事均勤勉尽责、忠于职守，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
二、2022年监事会工作目标
2022年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
1、2022年，监事会将继续完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和
经营活动更加规范、合法。根据公司实际需要召开监事会相关会议，做好各项议题的审议工作，更加积极履行监督职责，完善公司治理结构，促进公司规范运作。
2、坚持以财务监督为核心，加大监督力度，防范公司经营风险。公司监事会将加强对公司经营决策、内部控制、财务状况、募集资金使用等重大事项的监督，保持与内部审计和公司聘请的会计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。对监督中发现的风险及时提示，从而有效维护公司以及股东的合法权益。 3、加强内部学习，注重自身业务素质的提高。公司监事会将加强法律法规、规范性文件的学习，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司监事会
2022年5月23日
议案三：
2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告
各位股东、股东代表：
一、2021年度财务决算报告
2021年，在公司董事会的正确决策和领导班子及全体员工的共同努力下，通过强化管理、挖潜增效、规范运作、开拓创新，实现了营业收入的有效增长。现将公司2021年度财务决算的有关情况汇报如下，请予以审议：
（一）本年度财务状况及经营成果
截至2021年12月31日，公司资产总额2,370,737,403.93元(23.71亿元)，其中流动资产1,873,128,183.51元(18.73亿元)、固定资产净额318,333,213.79元(3.18亿元)；负债总额1,473,116,785.25元(14.73亿元)，其中流动负债1,370,339,077.01元(13.70亿元)、非流动负债102,777,708.24元(1.03亿元)；归母净资产883,714,719.71元(8.84亿元)，少数股东权益13,905,898.97元（0.14亿元）。
全年完成营业总收入1,129,857,551.78元(11.30亿元)，实现营业利润73,134,900.04元(0.73亿元)，利润总额73,832,610.97元(0.74亿元)，净利润57,746,405.78元(0.58亿元)，基本每股收益0.47元，归属于母公司所有者的净利润为52,934,179.54元(0.53亿元)，净资产收益率6.10%,经营活动产生的现金流量净额-24,615,675.67元(-0.25亿元), 每股经营活动产生的现金流量净额-0.2188元,现金及现金等价物净增加额-50,687,772.91元(-0.51亿元)。
（二）股东权益变动情况
2021年12月31日，归属于母公司股东权益合计883,714,719.71元(8.84亿元)，较年初增加25,139,357.84元(0.25亿元)，增幅2.93%。本期股东权益增加主要原因，本期归母净利润新增52,934,179.54元（0.53亿元），本年度分红22,503,773.20元(0.23亿元)。
1、年初股本总额112,518,866.00元（1.1252亿元），年末股本总额112,518,866.00元（1.1252亿元）,较年初增加0元(0亿元)。
2、年初资本公积352,335,512.57元（3.52亿元），年末资本公积352,335,512.57元（3.52亿元），较年初增加0元(0亿元)。
3、年初盈余公积49,200,941.44元（0.49亿元），年末盈余公积52,766,737.58元（0.53亿元）,较年初增加3,565,796.14元（0.036亿元），为本年实现母公司净利润计提。
4、年初未分配利润344,811,106.67元（3.45亿元），年末未分配利润370,534,129.82元（3.71亿元），增加25,723,023.15元（0.26亿元），其中本年实现归母净利润52,934,179.54元（0.53亿元），提取盈余公积3,565,796.14元（0.036亿元），分配2020年度股利22,503,773.2元(0.23亿元)。
5、年初其他综合收益-3,370,731.24元（-0.034亿元），年末其他综合收益-8,942,711.84元(-0.089亿元)，较年初减少5,571,980.60元（0.056亿元）。
6、年初专项储备3,079,666.43元（0.031亿元），年末专项储备4,502,185.58元（0.045亿元），较年初增加1,422,519.15元（0.014亿元）。
（三）财务状况及经营情况分析
1、资产负债分析
年末总资产较年初增加256,989,207.32元（2.57亿元），增幅12.16%，其中流动资产较年初增加249,654,305.41元（2.50亿元），增幅15.38%，固定资产净额较上年增加59,175,572.28元（0.59亿元），增幅22.83%，无形资产减少3,111,466.94元（0.03亿元），增幅-3.91%。
流动资产较年初发生较大变化的主要是：交易性金融资产增加0.039亿元，应收票据、应收账款及应收款项融资增加0.27亿元，存货增加2.42亿元，其他应收款增加0.04亿元。
年末负债总额较年初增加230,943,676.88元（2.31亿元），增加18.59%，其中流动负债较年初增加253,086,576.70元（2.53亿元），增幅22.65%，长期借款减少2,650,494.83元 (0.027亿元)，增幅-15.58%，预计负债减少4,173,249.38元(0.04亿元)，增幅-12.73%，其他非流动负债减少15,328,082.94元(0.15亿元)，增幅-84.80%。
流动负债较年初发生较大变化主要是：应付票据增加0.34亿元，增幅32.97%；短期借款增加0.73亿元，增幅32.05%；应付账款增加0.87亿元，增幅38.29%；
一年内到期的非流动负债增加0.028亿元，增幅122.27%。
2、经营情况及现金流量分析
本年度营业总收入较上年增加295,623,902.34元（2.96亿元），增幅35.44%，本年度利润总额增加12,293,092.44元（0.12亿元）,同比增加19.98%。
本年度销售费用比上年增加4,438,598.68元(0.04亿元)，增幅4.99%；管理费用比上年增加36,844,651.37元(0.37亿元), 增幅51.97%；研发费用比上年增加5,657,077.67元(0.057亿元)，增幅25.98%；财务费用比上年减少3,540,242.35元(0.035亿元)，减少29.13%。
上述所反映的数据全部取自经审计的合并会计报表，本公司已将现有子公司并入合并报表，本年度纳入合并范围的公司为：常州市金坛金鸥水处理有限公司；常州金鸥水处理设备工程安装有限公司；太丞（上海）工业设备有限公司；江苏海洋冷却设备有限公司及其子公司；海鸥冷却技术（亚太）有限公司；TRUWATER COOLING TOWERS SDN.BHD.及其子公司;太丞股份有限公司；海鸥冷却塔有限公司；华盟有限公司；海鸥冷却技术（韩国）有限公司;海鸥冷却技术（泰国）有限公司;海鸥冷却技术（美国）有限公司。
二、2022年度财务预算报告
（一）预算编制说明
本预算报告是公司本着谨慎性原则，结合市场和业务拓展计划，以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制本预算报告。
（二） 基本假设
1.公司所遵循的国家和地方的现行法律、法规和制度无重大变化；
2.公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3.公司所处行业形势、市场行情无重大变化；
4.公司2022年的业务模式无重大变化；
5.公司主要产品及服务的市场价格无重大变化；
6.主要原材料成本及相关费用价格无重大变化；
7.公司生产经营业务涉及的融资环境、信贷利率、财税政策在正常范围内波动；
8.公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能正常运行，各项经营活动能正常开展；
9.无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
（三） 主要预算指标
本年度营业收入预算指标为12.50亿元；归属于母公司净利润预算指标为
0.58亿元；销售费用预算指标为9500万；管理费用预算指标为11000万元；财务费用预算指标为1000万元。
（四）完成预算的措施
1. 根据国际国内的经济发展趋势，开拓市场仍然是公司经营发展的首要任务。
2. 结合市场发展趋势，合理制定研发方向，增强研发与市场的契合度，在新的经济形势下保持产品核心竞争优势。
3. 以夯实基础均衡生产为核心，提高生产组织水平，构建精益生产体系。
4. 继续完善全面内控管理制度，持续提升公司治理能力及管理水平。进一步改善财务和资金管理，提高资金使用效率，加强成本控制分析，实现对成本项目的精细化管理。
5. 围绕公司战略和核心竞争力，加强核心人才队伍建设，加大人才引进与培育力度；适时完善人才引进、人才培养考核晋升及留才等相关制度。逐步打造一支专业化、知识化、职业化、年轻化的人才队伍。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2022年度的盈利预测，
能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性。请投资者注意投资风险。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2022年5月23日
议案四：
2021年度利润分配方案
各位股东、股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币279,067,903.69元（按母公司口径）。经董事会决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税）。截至2022年4月27日，公司总股本112,518,866股，以此计算合计拟派发现金红利24,754,150.52元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为46.76%。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会2022年5月23日
议案五：
关于公司2021年年度报告（全文及摘要）的议案
各位股东、股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和要求，公司已编制完成《江苏海鸥冷却塔股份有限公司2021年年度报告（全文及摘要）》。具体内容详见公司2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司2021年年度报告（全文及摘要）》。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会2022年5月23日
议案六：
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2022年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2021年的审计工作中，能遵守职业道德，遵循独立、客观、公正的执业准则，工作态度积极、认真负责，圆满地完成公司2021年度审计工作，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，同时聘任其为公司2022年度内部控制审计机构，聘任期为一年。审计收费情况如下：
1、审计费用定价原则
2022年度审计费用提请股东大会授权管理层，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量综合确定。
2、审计费用同比变化情况
2021年度审计费用为含税148.40万元，公司2021年度审计费用价格比2020年度增加7.69%。2022年度审计费用定价原则不变，提请股东大会授权公司管理层根据会计师事务所工作量及市场价格水平协商确定。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会2022年5月23日
议案七：
关于公司非独立董事薪酬的议案
各位股东、股东代表：
江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，2021年度在公司领取非独立董事薪酬一人，暨董事长金敖大全年薪酬金额为68.62万元。2022年度董事长金敖大的薪酬按照公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的相关标准执行。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会2022年5月23日
议案八：
关于公司及控股子公司预计2022年度向银行申请综
合授信额度及提供担保的议案
各位股东、股东代表：
一、授信及担保情况概述
1、根据公司生产经营的资金需求，2022年度公司及控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度总计不超过人民币130,000万元（含已生效未到期的额度），最终以各家银行实际批准的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
2、2022年度公司及控股子公司拟对外担保总额不超过人民币32,500万元（含已经发生未到期的担保）。公司2022年度拟提供担保的具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 担保人 | 被担保人 | 被担保人资产负债率是否超过70% | 被担保人 | 2022年度拟担保额度 （含截至2022年4月29日已经发生未到期的担保） | 截至2022年4月29日已经发生未到期的担保 |
| 1 | 海鸥股份及控股子公司 | 控股子公司 | 是 | 海鸥亚太 | 17,000.00 | 1,911万美元（约合人民币12,131.41万元） |
| 2 | 否 | 金鸥水处理 | 4,000.00 | 2,000.00 | ||
| 3 | 否 | 海鸥印尼 | 1,300.00 | 274.64亿印度尼西亚卢比（约合人民币1,220.43万元） | ||
| 4 | 否 | TCT | 3,000.00 | 0 | ||
| 5 | 是 | TASB | 100.00 | 44.2万林吉特（约合人民币66.76万元） | ||
| 6 | 否 | 江苏海洋 | 3,000.00 | 2,000.00 |
| 7 | 是 | 扬州欧讯 | 1,000.00 | 1,000.00 | |
| 8 | 是 | 台湾太丞 | 1,400.00 | 0 | |
| 9 | 否 | Tru-V | 700.00 | 429.95万林吉特（约合人民币649.35万元） | |
| 10 | 是 | 上海太丞 | 1,000.00 | 1,000.00 | |
| 合计 | 32,500.00 | 20,067.94 | |||
在授权期限内，上述额度可滚动循环使用，对资产负债率在70%以上的控股子公司的担保额度可调剂给其他资产负债率在70%以上的控股子公司（含不在上述预计内的其他控股子公司）使用；对资产负债率在70%以下的控股子公司的担保额度可调剂给其他资产负债率在70%以下的控股子公司（含不在上述预计内的其他控股子公司）使用。
3、自股东大会审议通过后至2022年年度股东大会期限内发生的担保，在上述担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议，担保的方式为质押担保、抵押担保、保证担保，上述相关事项授权董事长或其授权代表人签署相关文件。
4、公司为非全资控股子公司提供的担保，由非全资控股子公司的其他股东同比例提供担保或者提供反担保。
5、上述授信及担保事项授权期限为自股东大会审议通过后至2022年年度股东大会召开日，即2022年5月23日至2023年5月22日（以实际股东大会召开日为准）。
二、被担保人基本情况
（一）海鸥亚太
海鸥亚太为公司全资子公司，公司持有海鸥亚太100%的股权。
海鸥亚太成立于2013年7月2日，实收资本为5,052.76万林吉特，注册地址为No. 29-2, Jalan 46A/26 , Taman Sri Rampai , 53300 Kuala Lumpur。
海鸥亚太的主营业务为工业冷却塔的研发、生产与销售。
截至2021年12月31日，海鸥亚太主要财务数据（经审计）：总资产约合人民币43,869.60万元，负债总额约合人民币30,911.98万元，资产负债率为
70.46%，短期借款约合人民币1,012.51万元，流动负债合计约合人民币26,067.28万元，所有者权益合计约合人民币12,957.62万元，归属于母公司所有者权益约合人民币11,390.75万元；2021年度营业收入约合人民币39,617.90万元，净利润约合人民币763.19万元，归属于母公司所有者的净利润约合人民币269.25万元。
截至2022年3月31日，海鸥亚太的主要财务数据（未经审计）：总资产约合人民币47,586.95万元，负债总额约合人民币35,464.59万元，资产负债率为
74.53%，短期借款约合人民币1,001.86万元，流动负债合计约合人民币29,843.29万元，所有者权益合计约合人民币12,122.36万元；归属于母公司所有者权益约合人民币10,478.27万元；2022年1～3月营业收入约合人民币8,023.66万元，净利润约合人民币-637.15万元，归属于母公司所有者的净利润约合人民币-743.98万元。
（二）金鸥水处理
金鸥水处理为公司全资子公司，公司持有金鸥水处理100%的股权。
金鸥水处理成立于2003年5月16日，注册资本为7,000万元人民币、实收资本为7,000万人民币，注册地址为常州市金坛区儒林镇长湖路3号。
金鸥水处理的主营业务为冷却塔、水处理设备、环保设备、塑料制品、玻璃钢制品的制造，水质稳定剂、水处理生物制品的制造和技术服务、机电设备组装、加工、技术服务等。
截至2021年12月31日，金鸥水处理经审计的主要财务数据（经审计）：
总资产为人民币28,395.02万元，负债总额为人民币10,954.71万元，资产负债率为38.58%，短期借款为人民币10.00万元，流动负债合计为人民币7,132.60万元，所有者权益合计为人民币17,440.31万元；2021年度营业收入为人民币11,339.96万元，净利润为人民币495.98万元。
金鸥水处理截至2022年3月31日，金鸥水处理主要财务数据（未经审计）：
总资产为人民币29,883.23万元，负债总额为人民币12,218.65万元，资产负债率为40.89%，短期借款为1000.00万元，流动负债合计为人民币8,667.62万元，所有者权益合计为人民币17,664.59万元；2022年1～3月营业收入为人民币2,946.00万元，净利润为人民币224.28万元。
（三）海鸥印尼
海鸥印尼为公司全资子公司，公司直接持有其1%的股份，公司通过全资子公司海鸥亚太持有其99%的股份。
海鸥印尼成立于2018年5月24日，注册资本为101亿印度尼西亚卢比，注册地为印度尼西亚雅加达。
海鸥印尼的经营范围为冷却塔及相关产品的设计，销售，咨询，安装，调试，维修。
截至2021年12月31日，海鸥印尼主要财务数据（经审计）：总资产约合人民币2,087.22万元，负债总额约合人民币1,121.38万元，资产负债率为
53.73%，短期借款为人民币0万元，流动负债合计约合人民币1,121.38万元，所有者权益合计约合人民币965.83万元；2021年度营业收入约合人民币741.38万元，净利润约合人民币54.16万元。
截至2022年3月31日，海鸥印尼的主要财务数据（未经审计）：总资产约合人民币2,075.95万元，负债总额约合人民币1,205.33万元，资产负债率为
58.06%，短期借款为0万元，流动负债合计约合人民币1,205.33万元，所有者权益合计约合人民币870.62万元；2022年1～3月营业收入约合人民币191.84万元，净利润约合人民币-91.45万元。
（四）Tru-V
Tru-V为公司的非全资控股子公司，公司全资子公司Truwater CoolingTowers Sdn Bhd持有Tru-V 51%的股权。除股东Truwater Cooling Towers SdnBhd外，Tru-V其他股东及其持股比例为：Yeo Leng Ping持股49%。
Tru-V成立于2009年11月3日，注册资本为25万林吉特，注册地为马来西亚。
Tru-V的经营范围为各种运输，物流，仓储和货物装卸服务。
截至2021年12月31日，Tru-V主要财务数据（经审计）：总资产约合人民币1,507.62万元，负债总额约合人民币773.48万元，资产负债率为51.30%，短期借款为0万元，流动负债合计约合人民币215.30万元，所有者权益合计约合人民币734.14万元；2021年度营业收入约合人民币2,454.26万元，净利润约合人民币205.98万元。
截至2022年3月31日，Tru-V的主要财务数据（未经审计）：总资产约合人民币1,533.46万元，负债总额约合人民币805.21万元，资产负债率为52.51%，短期借款为0万元，流动负债合计约合人民币261.51万元，所有者权益合计约合人民币728.26万元；2022年1～3月营业收入约合人民币894.12万元，净利润约合人民币102.12万元。
（五）TASB
TASB为公司全资子公司，公司间接持有TASB 100%的股权。
TASB成立于2009年5月20日，注册资本为5万林吉特，注册地为马来西亚。
TASB的经营范围为房地产投资控股。
截至2021年12月31日，TASB主要财务数据（经审计）：总资产约合人民币160.97万元，负债总额约合人民币155.54万元，资产负债率为96.62%，短期借款为0万元，流动负债合计约合人民币71.53万元，所有者权益合计约合人民币5.43万元；2021年度营业收入约合人民币13.05万元，净利润约合人民币-0.05万元。
截至2022年3月31日，TASB的主要财务数据（未经审计）：总资产约合人民币158.44万元，负债总额约合人民币152.98万元，资产负债率为96.55%，短期借款为0万元，流动负债合计约合人民币71.66万元，所有者权益合计约合人民币5.46万元；2022年1～3月营业收入约合人民币3.17万元，净利润约合人民币0.08万元。
（六）台湾太丞
全资子公司海鸥亚太持有台湾太丞71.82%的股权。
股东及持股比例：海鸥亚太 71.82%、郑钧元9.09%、黄正宗5.27%、王俊惠4.55%、邱育暐3.27%、张增辉2%、吴建辉1%、陈一忠2%、陈翰亨1%
台湾太丞成立于2009年7月20日，注册资本为新台币2,200万元，实收资本为新台币2,200万元，注册地址为台北市内湖区新湖二路257号4楼之1。
台湾太丞的经营范围为机械安装业、其他机械制造业、其他机械器具批发业。
截至2021年12月31日，台湾太丞经主要财务数据（经审计）：总资产约合人民币14,607.53万元，负债总额约合人民币11,719.51万元，资产负债率为
80.23%，短期借款约合人民币921.51万元，流动负债合计约合人民币11,306.42万元，所有者权益合计约合人民币2,888.02万元，归属于母公司所有者权益约合人民币2,795.23万元；2021年度营业收入约合人民币14,223.16万元，净利润约合人民币1,114.17万元，归属于母公司所有者的净利润约合人民币1,106.82万元。截至2022年3月31日，台湾太丞主要财务数据（未经审计）：总资产约合人民币18,712.69万元，负债总额约合人民币15,605.80万元，资产负债率为
83.40%，短期借款约合人民币904.91万元，流动负债合计约合人民币15,324.27万元，所有者权益合计约合人民币3,106.89万元，归属于母公司所有者权益约合人民币2,940.05万元；2022年1～3月营业收入约合人民币2,853.92万元，净利润约合人民币262.85万元，归属于母公司所有者的净利润约合人民币
188.78万元。
（七）TCT/ TRUWATER
TRUWATER成立于1989年10月17日，注册资本为160万林吉特，注册地为马来西亚吉隆坡，海鸥亚太全资子公司。
TRUWATER的经营范围为冷却塔的生产、销售、安装。
截至2021年12月31日，TCT主要财务数据（经审计）：总资产约合人民币19,033.14万元，负债总额约合人民币10,378.94万元，资产负债率为54.53%，短期借款约合人民币91.00万元，流动负债合计约合人民币9,086.62万元，所有者权益合计约合人民币8,654.20万元，归属于母公司所有者权益约合人民币7,911.30万元；2021年度营业收入约合人民币20,175.42万元，净利润约合人民币1,484.15万元，归属于母公司所有者的净利润约合人民币1,301.67万元。
截至2022年3月31日，TCT的主要财务数据（未经审计）：总资产约合人民币20,169.76万元，负债总额约合人民币12,381.90万元，资产负债率为
61.39%，短期借款约合人民币96.95万元，流动负债合计约合人民币10,144.17万元，所有者权益合计约合人民币7,787.86万元；归属于母公司所有者权益约合人民币7,080.52万元；2022年1～3月营业收入约合人民币1,727.66万元，净利润约合人民币-755.21万元，归属于母公司所有者的净利润约合人民币-735.69万元。
（八）江苏海洋
江苏海洋为公司全资子公司，公司持有江苏海洋100%的股权。江苏海洋成立于2018年2月6日，注册资本为2,000万元人民币，注册地址为常州市金坛区儒林镇长湖路3号。
江苏海洋的主营业务为冷却设备、冷热交换设备、工业用电炉、液压装置、泵生产、销售、安装、维修；机械设备及配件、金属材料、电子产品、感应加热设备销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
截至2021年12月31日，江苏海洋经审计的主要财务数据（经审计）：总资产为人民币13,113.87万元，负债总额为人民币8,634.28万元，资产负债率为65.84%，短期借款为人民币2,302.25万元，流动负债合计为人民币8,634.28万元，所有者权益合计为人民币4,479.59万元；2021年度营业收入为人民币10,450.16万元，净利润为人民币995.61万元。
截至2022年3月31日，江苏海洋主要财务数据（未经审计）：总资产为人民币13,183.16万元，负债总额为人民币8,767.53万元，资产负债率为66.51%，短期借款为2,301.63万元，流动负债合计为人民币8,767.53万元，所有者权益合计为人民币4,415.63万元；2022年1～3月营业收入为人民币642.95万元，净利润为人民币-63.96万元。
（九）上海太丞
上海太丞成立于2010年11月26日，注册资本和实收资本均为100万美元，注册地为上海市。上海太丞的主营业务为工业设备及其零部件的批发、进出口，提供相关配套服务。
上海太丞为公司全资子公司常州市金坛金鸥水处理有限公司的控股子公司。常州市金坛金鸥水处理有限公司直接持有上海太丞55%股权，本公司全资子公司海鸥冷却技术（亚太）有限公司间接持有上海太丞21.33%股权，海鸥股份共持有上海太丞76.33%股权。
截至2021年12月31日，上海太丞经审计的主要财务数据（经审计）：总资产为人民币2,320.73万元，负债总额为人民币1,798.85万元，资产负债率为
77.51%，短期借款为0万元，流动负债合计为人民币1,798.85万元，所有者权益合计为人民币521.87万元；2021年度营业收入为人民币1,732.09万元，净
利润为人民币24.27万元。截至2022年3月31日，上海太丞主要财务数据（未经审计）：总资产为人民币2,184.47万元，负债总额为人民币1,642.65万元，资产负债率为75.20%，短期借款为0万元，流动负债合计为人民币1,632.23万元，所有者权益合计为人民币541.82万元；2022年1～3月营业收入为人民币301.83万元，净利润为人民币19.95万元。
（十）扬州欧讯
扬州欧讯为公司全资子公司，公司全资子公司江苏海洋持有扬州欧讯100%的股权。扬州欧讯成立于2020年3月30日，注册资本为1,200万元人民币，注册地址为仪征市陈集镇工业集中区兴业路6号。扬州欧讯的主营业务为通用设备制造、制冷、空调设备制造、泵及真空设备制造、泵及真空设备销售、机械设备销售、通用设备修理、电气设备修理、特种设备安装改造修理、货物进出口、技术进出口、进出口代理等。
截至2021年12月31日，扬州欧讯经审计的主要财务数据（经审计）：总资产为人民币3,619.86万元，负债总额为人民币2,114.14万元，资产负债率为
58.40%，短期借款为人民币1,001.39万元，流动负债合计为人民币2,114.14万元，所有者权益合计为人民币1,505.72万元；2021年度营业收入为人民币2,036.79万元，净利润为人民币150.08万元。
截至2022年3月31日，扬州欧讯主要财务数据（未经审计）：总资产为人民币5,549.07万元，负债总额为人民币4,086.69万元，资产负债率为73.65%，短期借款为1,000.00万元，流动负债合计为人民币4,086.69万元，所有者权益合计为人民币1,462.37万元；2022年1～3月营业收入为人民币278.50万元，净利润为人民币-43.34万元。
三、担保协议的主要内容
自股东大会审议通过后至2022年年度股东大会止的期限内发生的担保，在上述担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议。公司将根据具体发生的担保披露进展情况，不再另行召开董事会或股东大会。本
次担保授权董事长或其授权代表人签署上述担保相关文件。担保协议内容以实际签署的合同为准。
四、董事会意见
2022年4月27日，公司召开第八届董事会第十三会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司及控股子公司预计2022年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》。公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见。因本次被担保对象存在最近一期资产负债率超过70%的情况，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2022年4月29日，公司及控股子公司对外担保均为公司与控股子公司之间提供的担保，无其他对外担保。公司及控股子公司对外担保总额为20,067.94万元，占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的22.71%，公司对控股子公司提供的担保总额为18,351.84万元，占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的20.77%。
含2022年预计担保金额后，公司及控股子公司对外担保总额预计不超过人民币32,500万元，占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的36.78%。
公司无逾期担保事项。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会2022年5月23日
议案九：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司治理，根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所发布的相关规则和指引的要求，同时结合公司经营管理实际，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。具体修订情况如下：
一、 公司章程的修订情况：
| 序号 | 修改前条款 | 修改后条款 |
| 1 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由常州冷却塔有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在江苏省常州工商行政管理局注册登记，现持有统一社会信用代码为91320400250842374C号的《营业执照》。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由常州冷却塔有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在常州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号【91320400250842374C】。 |
| 2 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | |
| 3 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 4 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 5 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的 ，卖出该股票不受6个月时间限制 。 公司董事会不按照前款规定执行的 ，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的 ，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 6 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 决定因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项情形收购本公司股份的事项； (十一) 修改本章程； (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三) 审议批准本章程规定的应提交股东大会审议的担保事项、关联交易事项、重大交易事项； (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议股权激励计划； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准本章程规定的应提交股东大会审议的担保事项、关联交易事项、重大交易事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 7 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二） 公司及其子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保； （七） 为股东、关联方提供的担保； （八） 《上市规则》或者本章程规定的其他担保。 前款所称公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 股东大会审议本条第一款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本章程规定的对外担保审议程序所涉指标的计算标准适用《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款所称公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 股东大会审议本条第一款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本章程规定的对外担保审议程序所涉指标的计算标准适用《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定。 |
| 8 | 第四十二条 公司下列关联交易行为，须经股东大会审议通过： (一)公司与关联人发生的交易（公司受赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； (二)公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易； (三)交易协议没有具体交易金额的与日常经营相关的关联交易。 本章程规定的关联交易决策程序所涉指标的计算及累计计算的标准、范围、原则等适用《上市规则》的有关规定。 | 第四十三条 公司下列关联交易行为，须经股东大会审议通过： （一）公司与关联人发生的除公司为关联人提供担保之外的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （二）交易协议没有具体交易金额的与日常经营相关的关联交易。 本章程规定的关联交易决策程序所涉指标的计算及累计计算的标准、范围、原则等适用《上市规则》的有关规定。 |
| 9 | 第四十三条 公司的重大交易行为（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）的50%以上； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。 本章程规定的重大交易行为审议程序所涉指标的计算标准适用《上市规则》的有关规定。 本条所称交易包括下列事项： | 第四十四条 除提供担保或财务资助外，公司发生的交易达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一 |
| （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 | 个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 本章程规定的交易行为审议程序所涉指标的计算标准适用《上市规则》的有关规定。 本条所称交易包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）证券交易所认定的其他交易。 | |
| 10 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 11 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 12 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项情形收购公司股份的事项； (四) 本章程的修改； (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (六) 股权激励计划； (七) 利润分配政策或现金分红政策的 | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 |
| 调整或变更； (八) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 13 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露，并依相关规定报送证券监管部门。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制 。 | 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 14 | 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 15 | 第一百零九条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项； (八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十) 决定公司内部管理机构的设置； (十一) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、事业部总经理、事业部副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项 ； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权，股东大会授予的其他职权。 | 第一百〇九条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、事业部总经理、事业部副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项 ； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权，股东大会授予的其他职权。 |
| 16 | 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 17 | 第一百一十六条 公司对外提供担保，应当经董事会审议通过；属于本章程第四十一条规定的对外担保行为的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 公司董事会审议对外担保事项，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。 董事、高级管理人员违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，以公司财产为他人提供担保的，所得的收入应当归公司所有，给公司或股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 董事、高级管理人员有前款规定的情形的，监事或股东可以依法向人民法院提起诉讼；公司可视情节轻重对其给予处分或解除职务，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。 | 第一百一十六条 公司对外提供担保，应当经董事会审议通过；属于本章程第四十一条规定的对外担保行为的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 公司董事会审议对外担保事项，除须经全体董事的过半数通过外，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。 董事、高级管理人员违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，以公司财产为他人提供担保的，所得的收入应当归公司所有，给公司或股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 董事、高级管理人员有前款规定的情形的，监事或股东可以依法向人民法院提起诉讼；公司可视情节轻重对其给予处分或解除职务，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。 |
| 18 | 第一百一十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上，以及与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易行为，应当经董事会审议通过；属于本章程第四十二条规定的关联交易行为的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： (一) 交易对方； (二) 在交易对方任职，或在能直接或间 | 第一百一十七条 公司与关联自然人发生的除公司为关联人提供担保之外的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元人民币以上，以及与关联法人发生的除公司为关联人提供担保之外的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易行为，应当经董事会审议通过；属于本章程第四十三条规定的关联交易行为的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 |
| 接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； (三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的； (四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； (五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； (六) 中国证监会、交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 关系密切的家庭成员的范围按照《上市规则》有关规定执行。 | 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： (一) 交易对方； (二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； (三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的； (四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； (五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； (六) 中国证监会、交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 关系密切的家庭成员的范围按照《上市规则》有关规定执行。 | |
| 19 | 第一百一十八条 公司的重大交易行为达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过；达到本章程第四十三条规定的标准之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）的10%以上； (二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 本条所称交易的范围适用本章程第四十 | 第一百一十八条 除提供担保或财务资助外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过；达到本章程第四十四条规定的标准之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公 |
| 三条第三款的规定。 | 司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称交易的范围适用本章程第四十四条的规定。 | |
| 20 | 第一百一十九条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (四) 依法行使法定代表人的职权； (五) 董事会授予的其他职权。 | 第一百一十九条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 依法行使法定代表人的职权； (四) 董事会授予的其他职权。 |
| 21 | 第一百四十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 22 | 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整 。 | 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 23 | 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 24 | 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 25 | 第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司注册登记的工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百〇四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司注册登记的常州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
二、授权董事会全权办理工商备案相关事宜
因公司修改章程需要办理工商备案手续，股东大会需授权董事会办理相关工商备案手续。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会2022年5月23日
议案十：
关于修订《江苏海鸥冷却塔股份有限公司股东大会议
事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司治理，根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所发布的相关规则和指引的要求，同时结合公司经营管理实际，拟对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。修订后的《股东大会议事规则》详见公司2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司股东大会议事规则》。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会2022年5月23日
议案十一：
关于修订《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会议事
规则》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司治理，根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所发布的相关规则和指引的要求，同时结合公司经营管理实际，拟对《董事会议事规则》的部分条款进行修订。修订后的《董事会议事规则》详见公司2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会议事规则》。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会2022年5月23日
议案十二：
关于修订《江苏海鸥冷却塔股份有限公司独立董事工
作细则》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司治理，根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所发布的相关规则和指引的要求，同时结合公司经营管理实际，拟对《独立董事工作细则》的部分条款进行修订。修订后的《独立董事工作细则》详见公司2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司独立董事工作细则》。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会2022年5月23日
议案十三：
关于修订《江苏海鸥冷却塔股份有限公司对外担保管
理制度》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司治理，根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所发布的相关规则和指引的要求，同时结合公司经营管理实际，拟对《对外担保管理制度》的部分条款进行修订。修订后的《对外担保管理制度》详见公司2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司对外担保管理制度》。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会2022年5月23日
议案十四：
关于修订《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关联交易管
理制度》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司治理，根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所发布的相关规则和指引的要求，同时结合公司经营管理实际，拟对《关联交易管理制度》的部分条款进行修订。修订后的《关联交易管理制度》详见公司2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关联交易管理制度》。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会2022年5月23日
议案十五：
关于修订《江苏海鸥冷却塔股份有限公司募集资金管
理制度》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司治理，根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所发布的相关规则和指引的要求，同时结合公司经营管理实际，拟对《募集资金管理制度》的部分条款进行修订。修订后的《募集资金管理制度》详见公司2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司募集资金管理制度》。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会2022年5月23日
议案十六：
关于修订《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事、监事、
高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
为使公司董事、监事、高级管理人员薪酬体系更具合理性、有效性，充分发挥薪酬的激励作用，同时结合公司实际情况，拟对《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。修订后的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》详见公司2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会2022年5月23日