华新水泥股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
2022年5月20日
目 录
一、会议议程 ...... 2
二、会议议案 ...... 3
1.2021年度董事会工作报告 ................................................. 3
2.2021年度监事会工作报告 ................................................. 8
3.2021年年度报告 ........................................................ 11
4.2021年度财务决算及2022年度财务预算报告 ............................... 12
5.2021年度利润分配方案 .................................................. 16
6.关于为子公司提供担保的议案 ............................................. 17
7.关于续聘公司2022年度财务审计和内部控制审计会计师事务所的议案 .......... 26
三、听取报告 ...... 29
1.独立董事黄灌球2021年度工作报告 ........................................ 29
2.独立董事张继平2021年度工作报告 ........................................ 31
3.独立董事江泓2021年度工作报告 .......................................... 33
会议议程
会议时间：2022年5月20日14:00会议地点：华新大厦B座2楼会议室会议主席：徐永模
一、会议开始
会议主席宣布现场会议参会人数、代表股数。
二、审议议案
1、2021年度董事会工作报告
2、2021年度监事会工作报告
3、2021年年度报告
4、2021年度财务决算及2022年度财务预算报告
5、2021年度利润分配方案
6、关于为子公司提供担保的议案
7、关于续聘公司2022年度财务审计和内部控制审计会计师事务所的议案
三、听取独立董事2021年度工作报告
四、议案表决
五、宣布大会表决结果
六、律师发表见证意见
七、会议结束
2021年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2021年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，严格执行股东大会各项决议。全体董事克服疫情、时差等不利因素，通过线上与线下相结合的方式出席会议，积极沟通，坚持勤勉尽职，认真履行董事职责，确保公司规范运作、科学决策。
报告期内，董事会持续加强公司治理、把关和支持公司重点项目发展。在面对水泥行业产能严重过剩、环保低碳政策、能源供应紧张等诸多挑战的复杂严峻形势下，董事会锚定五年倍增的既定目标，在公司深化实施“一体化发展、海外发展、高新建材业务拓展、传统工业+数字化创新”四大战略等方面继续发挥决策作用，鼓励和支持管理层团结广大员工奋勇拼搏、战胜困难。同时，董事会继续推动公司B转H方案的实施，加速公司国际化进程，支持公司适时实施组织结构变革，形成相互推动、相互支持、扁平高效的管理架构，为公司战略的规范落地保驾护航，有效地促进公司各项业务取得新突破，为“十四五”发展创下了良好开局。
现将公司董事会2021年度主要工作情况报告如下：
一、董事会日常工作情况
1、董事会会议召开情况
2021年，董事会以现场与通讯方式召开董事会会议14次。公司全体董事依据《公司法》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，勤勉尽责，认真履职。
报告期内所有会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效，会议审
议通过的事项，均得到了有效的实施。董事会会议议题及决议情况详见《公司2021年年度报告》第四节公司治理之“五、报告期内召开的董事会有关情况”。
2、董事会各专门委员会履职情况
报告期内，董事会各专门委员会共召开会议14次，其中董事会战略委员会2次、审计委员会5次、提名委员会2次、薪酬与考核委员会4次、公司治理与合规委员会1次。董事会各专门委员会克服疫情因素影响，采用邮件、微信、电话、线下+线上视频会议等多种方式，认真审议各项议题/报告，充分发挥专业职能作用。董事会专门委员会履职详见《公司2021年年度报告》第四节公司治理之“七、董事会下设专门委员会情况”。
3、董事履职情况
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，密切关注公司日常经营管理、财务状况、国内外项目投资、关联交易、B转H项目进展、公司债发行、公司治理等重大事项，对提交董事会审议的各项议案/报告认真审阅、深入讨论、充分质询；对公司的战略决策提供各自的专业知识，为公司的健康可持续发展出谋划策，确保决策的科学性和有效性，详情请见《公司2021年年度报告》第四节公司治理之“六、董事履行职责情况”。
4、董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司召开年度股东大会1次，临时股东大会6次。公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
二、信息披露情况
2021年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理办法》等有关规定，认真履行信息披露义务。报告期内，公司共披露62份公告，其中临时公告58份、定期报告4份。
董事会对所有定期报告均进行了事前审核。公司所有重大信息，均按照股票上市规则信息披露指引的要求，于第一时间在公司指定的信息披露报刊和网站上披露，不存在延迟披露的情况。
董事会支持公司发布行业首份《低碳发展白皮书》，充分展示公司为水泥行业持续发展贡献力量、做中国“碳中和”领跑者的决心和信心。
公司披露的信息客观公正地反映公司的经营情况和事宜，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的真实、准确、完整、及时、有效。全年各类公告披露及时准确，符合信息披露的各项监管规定，获得上海证券交易所“沪市上市公司2020至2021年度信息披露A类评价”。
三、投资者关系与市值管理情况
报告期内，公司始终坚持以专业的知识、热情的态度为各类投资者提供服务，努力打造“华新发展有优势、市值成长高潜力”的企业形象。2021年，公司继续保持40%的分红比例，积极回报投资者；以合规控制风险为工作重点，坚持与投资者、行业分析师紧密互动，在资本市场上广泛宣传公司减碳降耗减排、创新数字化转型等优秀事迹，扩大公司正面影响，在资本市场展示了公司低碳发展、绿色转型、积极履行社会责任的良好企业形象，增强了市场投资者对公司实现倍增发展目标的信心。
2021年，公司通过各种服务渠道积极与投资者开展交流约850余次。
| 交流方式 | 交流类别 | 场次/批次 |
| 公司现场交流 | 董事长、高管层在股东大会期间与股东交流 | 7 |
| 接待到访的投资者、基金经理、建材行业分析师/研究员 | 19 | |
| 业绩解读会 | 公司与上证路演中心/证监局/证券公司联合举办的有关公司季度、半年度、年度报告的业绩解读会 | 8 |
| 第三方组织的现场/线上交流 | 参加证券公司组织的现场/线上证券市场投资策略会 | 22 |
| 参加证券公司组织的与机构投资者交流的线上/电话会议 | 24 | |
| 上证E互动 | 回复投资者咨询 | 96 |
| 邮件 | 公司investor专用邮箱回复投资者邮件 | 71 |
| 投资者热线 | 接听投资者热线电话30余次/月 | |
| 电话/微信 | 回复行业分析师/研究员电话/微信20余次/月 | |
四、公司治理情况
2021年，董事会坚持制度改进、依规行事，不断完善法人治理结构，法人治理体系与国际规范逐步接轨。结合香港联合交易所上市规则要求，及时梳理和修订完善董事会通过的各项制度，适时制定符合公司治理结构的各项新制度，确保公司规章制度符合国际规范要求。
| 类别 | 制度名称 |
| 原有制度修订 （3项） | 《公司章程》 |
| 《信息披露事务管理办法》 | |
| 《关联方交易管理规定》 | |
| 新制度制定 （6项） | 《公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》 |
| 《公司风险管理制度》 | |
| 《公司合规管理办法》 | |
| 《公司环境、社会及管治报告制度》 | |
| 《公司利益冲突回避制度》 | |
| 《公司企业管治报告制度》 |
此外，董事会还督促公司加强内部监督与检查，支持公司深入推进“清廉华新”的创建活动，努力营造风清气正、廉洁奉公的新风貌。
五、2022年重点工作
2022年，是实施“十四五”规划承上启下的关键一年，是公司B股转H股后在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的第一年，也是公司倍增计划的期中考核之年！董事会将通过持续深化实施“一体化转型发展、海外发展、高新建材业务拓展、传统工业+数字化创新”的发展战略，在保持国内水泥业务稳定运行的基础上，加快骨料、墙材、混凝土业务一体化布局，稳步提升环保业务危废处置量，加速发展海外业务，新材料业务取得市场突破，确保公司增产能、扩效益，绿色低碳高质量发展。董事会将进一步发挥公司治理核心、引领作用，持续做好风险管控与对重大事项的科学高效决策，认真贯彻落实股东大会决议，支持管理层完成年度经营计划及倍增计划阶段目标。
1、科学决策，全力支持管理层实现2022年目标计划
全力支持管理层团结广大员工，凝心聚力，按照公司制定的四大发展战略，继续做好重大项目的科学决策、合规治理、风险管控，以实现“倍增发展计划”中的2022年目标计划。
2、进一步完善公司投资者关系管理，打造国际化融资平台
坚持与证券监管机构、中介机构、投资者保持良性互动关系，维护股东权益，拓宽投资者服务渠道，提高投资者满意度。全力支持公司在完成B股转H股后发挥国际化融资平台作用，助力公司海外业务的发展。
3、持续改进完善公司治理体系
2022年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，进一步完善公司治理体系和机制。按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，不断完善公司法人治理结构；认真履行信息披露义务，确保公司定期报告及重大事件信息披露的准确性与及时性；继续加强公司关联交易合规性管理，把好规范流程关。同时，时刻关注上海证券交易所、香港联合交易所新规，确保各类工作合法合规，及时防范各类风险，不断提升公司治理水平，切实维护广大投资者的利益。
展望 2022年，董事会将继续努力履职尽责，不负广大股东重托，坚持科学决策，完善治理制度，确保公司各项业务健康、持续、稳定、高效发展。
本报告已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华新水泥股份有限公司董事会
2022年5月20日
2021年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2021年，公司监事会认真遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，及《公司章程》、《监事会议事规则》有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行了监事会的各项职权和义务，维护了公司利益和广大股东的合法权益。现将监事会在本年度的主要工作报告如下：
一、监事会会议情况
报告期内，监事会主席列席了2021年度历次董事会和股东大会现场会议，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩情况，履行了监事会的知情监督检查职能，并与各位监事一起，认真履职，对公司系列重大问题进行了认真的监督、审议。
报告期内，公司监事会召开了6次会议，具体情况为：
（一）2021年3月25日，召开第九届监事会第十一次会议。会议审议通过了《公司2020年度监事会工作报告》、《公司2020年年度报告及2020年年度报告摘要》、《公司2020年度内部控制评价报告》、《关于公司会计政策变更的议案》。
（二）2021年4月2日，召开第九届监事会第十二次会议。会议审议通过了《关于提名彭清宇先生、张林先生、杨小兵先生为公司第十届监事会股东监事候选人的议案》。
（三）2021年4月28日，召开第十届监事会第一次会议。会议审议通过了《公司2021年第一季度报告》。
（四）2021年8月6日，召开第十届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于提名明进华先生为公司第十届监事会股东监事候选人的议案》。
（五）2021年8月26日，召开第十届监事会第三次会议。会议审议通过了《关于选举明进华先生为公司第十届监事会主席的议案》、《公司2021年半年度报告全文和摘要》并发表了审核意见。
（六）2021年10月27日，召开第十届监事会第四次会议。会议审议通过了《公司2021年第三季度报告》并发表了审核意见。
二、监事会对报告期内公司有关情况发表的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见。
报告期内，公司董事会及管理层依照国家法律法规和公司章程的规定规范运作，加强内部风险控制，严格执行股东大会的决议。公司董事及其他高级管理人员本着对全体股东和全体员工负责的精神，在面对水泥行业产能过剩、环保低碳加码、能源供应紧张等诸多挑战、需求和供给均出现大幅波动的复杂严峻形势下,公司坚持绿色低碳发展，深化实施“一体化发展、海外发展、高新建材业务拓展、传统工业+数字化创新”四大战略，实现了高质量、高速度、高效益的发展，为“十四五”发展创下了良好开局。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见。
监事会对公司2021年度的财务状况、财务管理情况等进行了认真的检查。监事会认为，报告期内财务管理规范，各项财务报告真实地反映了公司的财务状况及经营成果，未发现有违规违纪问题。监事会还对德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见及涉及事项进行了审查，认为其出具的审计报告真实、客观。
（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见。
报告期内，公司与关联方的交易事项程序合法、手续完备，价格公平合理，符合公开、公正、公平的原则，无损害公司利益的行为。
（四）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见。
监事会审阅了2021年度公司内部控制的自我评价报告，认为公司内部控制自我评价报告的形式、内容符合有关法律法规、规范性文件的要求，真实、客观地反映了目前公司内部控制的现状。公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等各个环节中得到了持续和有效的执行，起到了较好的风险防范和控制作用。因此，同意公司2021年度内部控制自我评价报告相关事项。
（五）监事会对公司2021年年度报告的审核意见。
公司编制和审核2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在提出本意见前，没有发现参与公司2021年年度报告及摘要编制与审议的人员有违反保密规定的行为。
2021年，为防控经营风险，监事会对公司生产经营重点环节的运营情况进行认真监督，组织协调公司内部风险防控力量，对生产经营重点环节的风险实行联防联控，采取了必要的风险防控措施，取得了一定成效。
2022年，监事会将贯彻公司的战略方针，依据《公司法》和《公司章程》赋予的职权开展监督、检查工作，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，认真维护公司及股东的合法权益，忠实地履行职责，严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，开展好监事会日常议事活动。加强对公司重大关键环节的监督。加强监事的内部学习，不断提升监督检查工作质量。
本报告已经公司第十届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华新水泥股份有限公司监事会
2022年5月20日
2021年年度报告
各位股东、股东代表：
公司按照上市地上市规则、《公司章程》及证券监管部门的相关规定编制了公司《2021年年度报告》。年报全文已分别刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）和本公司网站（www.huaxincem.com）。
公司2021年年度报告均已经公司第十届董事会第十二次会议及公司第十届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华新水泥股份有限公司董事会
2022年5月20日
2021年度财务决算及2022年度财务预算报告
各位股东、股东代表：
一、2021年度财务决算简要说明
1、财务状况
(1) 资产和负债
单位：万元
| 项目 | 明细分类 | 2021年末余额 | 比重 | 2020年末余额 | 比重 | 同比增减变动 |
| 资产 | 流动资产 | 1,612,672 | 30.69% | 1,513,461 | 34.45% | 6.56% |
| 非流动资产 | 3,642,290 | 69.31% | 2,879,390 | 65.55% | 26.50% | |
| 合计 | 5,254,962 | 100.00% | 4,392,851 | 100.00% | 19.63% | |
| 负债 | 流动负债 | 1,271,354 | 54.87% | 1,160,260 | 63.79% | 9.57% |
| 非流动负债 | 1,045,824 | 45.13% | 658,597 | 36.21% | 58.80% | |
| 合计 | 2,317,178 | 100.00% | 1,818,857 | 100.00% | 27.40% | |
| 其中：有息负债 | 992,687 | 788,075 | 25.96% | |||
| 流动比率 | 1.27 | 1.3 | -2.31% | |||
| 资产负债率 | 44.10% | 41.40% | 增加2.69个百分点 | |||
2021年资产总额较期初增加86.22亿元，其中：黄石万吨线、尼泊尔项目、亿吨机制砂、一体化、骨料、非洲并购项目等投资致固定资产及无形资产、在建工程、其他非流动资产等合计增加约69.56亿元；随着新项目投产，经营规模进一步扩大，同时煤炭价格大幅上涨，导致存货增加约11.93亿元。2021年根据公司业绩倍增计划及海外投资规划等项目资金需要，增加项目贷款，并于8月发行了13.00亿元公司债，有息负债增加约23.19亿元；经营规模及项目投入扩大，采购额增加，应付账款增加18.15亿元。公司负债总额较年初上升49.84亿元。
公司总体资产负债率上升2.69个百分点，流动比率较去年下降2.31%，但货币资金总额可以覆盖现有流动有息负债，流动性风险较低。
(2)权益变动（不含少数股东权益，下同）
单位：万元
| 项目 | 2021年末余额 | 比重 | 2020年末余额 | 比重 | 同比增减变动 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 2,672,991 | 100% | 2,357,138 | 100% | 13.40% |
| 其中：库存股 | -61,005 | -61,005 | |||
| 其他综合收益 | -30,535 | -27,529 | -10.92% | ||
| 未分配利润 | 2,240,568 | 83.82% | 1,930,470 | 81.90% | 16.06% |
2021年末归属于母公司股东权益总额较年初增加31.59亿元，其中公司未分配利润余额较年初增长了31.01亿元。
2、经营成果
(1)营业情况
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2021年预算 | 增减幅度 | 2020年度 | 增减幅度 |
| 营业收入 | 3,246,408 | 3,685,354 | -11.91% | 2,935,652 | 10.59% |
| 营业成本 | 2,139,249 | 2,313,240 | -7.52% | 1,803,526 | 18.61% |
| 销售毛利 | 1,107,159 | 1,372,114 | -19.31% | 1,132,125 | -2.21% |
| 销售毛利率 | 34.10% | 37.23% | 减少3.13个百分点 | 38.56% | 减少4.46个百分点 |
2021年营业收入同比增加31.08亿元，其中虽然水泥及熟料销量下降73.26万吨（-0.96%），但受“双控限电”及煤炭成本上升影响，水泥平均价格上涨12.00元/吨（3.62%），熟料平均价格上涨29.97元/吨（10.60%），收入增加7.29亿元；混凝土销量增长444.61万方（96.49%），销量增长抵消价格下降57.2元/方（14.02%）的影响，收入仍增长12.96亿元；骨料销量增长1,191.90万吨（51.71%），价格上涨7.40元/吨（14.41%），收入增长8.70亿元。
2021年营业成本较上年同期增加33.57亿元，受煤炭价格上升影响，水泥及熟料燃料及动力成本大幅上升，其中水泥、熟料产品单位成本分别同比上升25.72元/吨、61.44元/吨。混凝土及骨料销量同比上升，原材料消耗增加。
水泥及熟料价格上升，不能完全抵消成本上升及水泥销量下降的不利影响，2021年销售毛利率分别较预算和上年同期减少3.13和4.46个百分点。
(2)期间费用
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2021年预算 | 增减幅度 | 2020年度 | 增减幅度 |
| 销售费用 | 133,121 | 187,853 | -29.14% | 142,768 | -6.76% |
| 销售费用率 | 4.10% | 5.10% | 下降1.00个百分点 | 4.86% | 下降0.76个百分点 |
| 管理费用 | 163,470 | 207,700 | -21.30% | 160,470 | 1.87% |
| 管理费用率 | 5.04% | 5.64% | 下降0.60个百分点 | 5.47% | 下降0.43个百分点 |
| 财务费用 | 17,026 | 40,185 | -57.63% | 30,571 | -44.31% |
| 财务费用率 | 0.52% | 1.09% | 下降0.57个百分点 | 1.04% | 下降0.52个百分点 |
2021年销售费用较上年同比减少0.96亿元。主要由于民用市场需求缩减，导致包装水泥消耗的包装物同步下降0.79亿元。
2021年财务费用较上年同比减少1.35亿元，主要是汇兑损失同比减少1.34亿元，利息收入同比增加0.92亿元。
(3)盈利状况
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减幅 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 536,353 | 563,060 | -4.74% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 21.30 | 25.03 | 下降3.73个百分点 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 21.07 | 24.68 | 下降3.61个百分点 |
报告期水泥及熟料销量下降，燃料成本上升，销售毛利率下降，公司实现净利润与上年同期相比减少3.69亿元，其中归属于母公司股东净利润与上年同期相比减少2.67亿元。
3、现金流量
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2021年预算 | 增减幅度 | 2020年度 | 增减幅度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 759,496 | 962,000 | -21.05% | 840,547 | -9.64% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -679,406 | -1,450,225 | 53.15% | -500,804 | -35.66% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -63,225 | 199,316 | -131.72% | 18,769 | -436.86% |
2021年经营活动现金流量净额与上年同期相比减少8.11亿元，一方面是本年盈利下降；一方面是新项目投产、经营规模扩大，存货和经营性应收的资金占用增加。
投资活动现金净流出与上年同期相比增加17.86亿元，主要是由于骨料、混凝土工程项目及在建项目持续投入增加。
筹资活动现金净流量与上年同期相比减少8.20亿元，主要是由于偿付到期公司债。
二、2022年度财务预算简要说明
（1）生产经营
2022年公司计划销售水泥及商品熟料约7446万吨，混凝土约1807万方，骨料7822万吨，环保业务总处置量达到394万吨。预计可实现营业收入超过370亿元，较2021年增长约14%。
（2）投资预算
2022年公司计划投资122亿元，投资主要增长在骨料、海外水泥和一体化业务。其中计划权证投资约60亿元，固定资产投资近40亿元。
（3）融资预算
2022年预计新增资本市场债务约23亿（含海外债和国内债），2022年年末计划金融债务总规模控制在150亿元以内。
（4）资产状况
2022年总资产预计约586亿元，资产负债率预计维持在42%左右。
本报告已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华新水泥股份有限公司董事会
2022年5月20日
2021年度利润分配方案
各位股东、股东代表：
2021年度，母公司实现净利润为3,256,784,379元，本集团合并后归属于母公司股东的净利润为5,363,525,692元。截止2021年12月31日母公司可供分配利润为8,364,839,311元。
公司董事会提议：以2021年末公司总股本2,096,599,855股，扣除2021年年度权益分派实施时股权登记日公司回购专用证券账户中股份后的股份数为基数，向全体股东1.00元/股（含税）分配现金红利，余额转入未分配利润。2021年度，不实施资本公积金转增股本方案。公司通过回购专用账户所持有的本公司股份将不参与本次利润分配。
本方案已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华新水泥股份有限公司董事会
2022年5月20日
关于为子公司提供担保的议案
各位股东、股东代表：
为满足公司下属部分全资子公司及控股子公司的融资需求,公司拟为其在开展银行借款、开立信用证、银行承兑、保函、融资租赁、债券发行等融资业务上提供担保，请予以审议。
一、概述
截至2021年12月31日，在有效期内经公司董事会审批的公司为全资及控股子公司提供授权担保的总额为174.74亿元人民币，受部分子公司阶段性融资环境及自身因素的影响，公司下属公司实际使用担保金额35.51亿元人民币、5.47亿美元，合计折合人民币70.37亿元，占公司最近一期经审计净资产的26.32%，占获批担保授权总额度的40.27%，无逾期担保。
根据公司一体化及国际化发展战略，后续更多的需要下属子公司自主拓宽融资渠道，提高自主融资能力，支撑自身业务发展。在此背景下，此次申请新增担保额度62.90亿元，其中流贷31.52亿元，固贷31.38亿元；同时核减到期失效额度30.60亿元和部分已批准未使用固贷类额度27.06亿元。本次批准后，公司授权对外提供担保的总额为179.98亿元。具体情况如下：
单位：万元
| 授权担保额度类别 | 流贷类额度 | 固贷类额度 | 合计额度 |
| 已批准额度 | 306,000 | 1,441,417 | 1,747,417 |
| 其中：已使用额度 | 111,890 | 591,761 | 703,651 |
| 即将到期失效额度 | -306,000 | -306,000 | |
| 核减额度 | -270,622 | -270,622 | |
| 本次申请新增额度 | 315,220 | 313,760 | 628,980 |
| 批准后额度 | 315,220 | 1,484,556 | 1,799,776 |
二、 本次担保对象及金额情况
（1）流动资金贷款类（含银行承兑、信用证、保函等）授信业务担保情况
单位：万人民币
| 序号 | 被担保人名称 | 申请 担保额度 | 法人代表 | 注册地 | 注册资本 | 股份公司 持股比例 | 2021年末 总资产 | 2021年末 总负债 | 2021年末 净资产 | 2021年 营业收入 | 2021年 净利润 |
| 1 | 华新水泥（黄石）有限公司 | 6,000 | 梅向福 | 湖北省黄石市富池镇袁广村 | 85,000 | 94% | 309,559 | 201,496 | 108,063 | 140,122 | 20,703 |
| 2 | 华新水泥（武穴）有限公司 | 6,000 | 梅向福 | 湖北省武穴市华新路1号 | 30,000 | 100% | 229,462 | 98,614 | 130,849 | 179,805 | 43,606 |
| 3 | 华新水泥（麻城）有限公司 | 1,000 | 梅向福 | 湖北省麻城市中馆驿镇金畈村 | 6,500 | 100% | 10,844 | 4,120 | 6,724 | 8,087 | -404 |
| 4 | 华新水泥（阳新）有限公司 | 6,000 | 梅向福 | 湖北省黄石市阳新县韦源口镇 | 50,000 | 100% | 143,566 | 48,334 | 95,231 | 168,238 | 37,069 |
| 5 | 华新水泥（赤壁）有限公司 | 5,000 | 梅向福 | 湖北省赤壁市中伙铺镇南山村 | 14,000 | 100% | 61,026 | 25,142 | 35,884 | 64,826 | 13,528 |
| 6 | 华新水泥（大冶）有限公司 | 5,000 | 梅向福 | 湖北省黄石市大冶还地桥镇 | 32,700 | 70% | 98,972 | 30,400 | 68,572 | 75,059 | 11,055 |
| 7 | 华新水泥（河南信阳）有限公司 | 5,000 | 梅向福 | 河南省信阳市浉河区柳林乡 | 20,000 | 100% | 53,549 | 22,669 | 30,880 | 58,983 | 4,803 |
| 8 | 华新骨料（阳新）有限公司 | 3,000 | 梅向福 | 湖北省阳新县富池镇王曙村 | 14,000 | 100% | 68,638 | 31,233 | 37,405 | 72,640 | 28,534 |
| 9 | 华新水泥（襄阳）有限公司 | 8,000 | 杜平 | 湖北省襄阳市南漳县城关镇龙华大道1号 | 14,000 | 100% | 98,698 | 47,192 | 51,505 | 107,447 | 20,296 |
| 10 | 华新水泥襄阳襄城有限公司 | 4,000 | 杜平 | 湖北省襄阳市襄城区余家湖经济技术开发区 | 4,000 | 100% | 12,635 | 3,318 | 9,317 | 23,929 | 2,550 |
| 11 | 华新水泥（宜昌）有限公司 | 14,000 | 杜平 | 湖北省宜都市枝城镇华新路1号 | 15,000 | 100% | 96,536 | 42,400 | 54,136 | 88,160 | 21,254 |
| 12 | 华新水泥（长阳）公司 | 9,000 | 杜平 | 湖北省宜昌市长阳土家族自治县 | 24,900 | 100% | 66,863 | 29,234 | 37,629 | 52,515 | 6,759 |
| 13 | 华新水泥（秭归）有限公司 | 8,000 | 杜平 | 湖北省宜昌市秭归县郭家坝镇郭家坝村 | 24,000 | 100% | 89,688 | 44,129 | 45,559 | 73,519 | 12,616 |
| 14 | 华新新材（秭归）有限公司 | 5,000 | 杜平 | 秭归县郭家坝镇郭家坝村六组 | 10,000 | 100% | 5,797 | 167 | 5,630 | - | - |
| 15 | 华新水泥（恩施）有限公司 | 7,000 | 杜平 | 湖北省恩施市六角亭办事处 | 6,000 | 100% | 31,080 | 15,055 | 16,026 | 29,837 | 4,274 |
| 16 | 华新水泥（鹤峰）有限公司 | 5,000 | 杜平 | 鹤峰县 | 4,764 | 51% | 21,077 | 7,562 | 13,516 | 18,421 | 779 |
| 17 | 华新金龙水泥（郧县）有限公司 | 8,000 | 杜平 | 湖北省郧县茶店镇 | 8,000 | 80% | 71,447 | 26,289 | 45,158 | 51,980 | 7,575 |
| 18 | 华新水泥（房县）有限公司 | 5,000 | 杜平 | 湖北省十堰市房县化龙镇 | 8,000 | 70% | 40,212 | 14,282 | 25,930 | 32,694 | 4,130 |
| 19 | 重庆华新盐井水泥有限公司 | 6,000 | 杜平 | 重庆市合川区草街街道蔡家湾 | 21,000 | 80% | 52,798 | 29,747 | 23,051 | 56,854 | 13,145 |
| 20 | 重庆华新地维水泥有限公司 | 5,000 | 杜平 | 重庆市江津区珞璜镇 | 45,268 | 97% | 116,968 | 70,259 | 46,709 | 45,692 | 10,308 |
| 21 | 华新水泥重庆涪陵有限公司 | 8,000 | 杜平 | 重庆市涪陵区白涛办事处 | 20,000 | 100% | 64,984 | 22,295 | 42,689 | 70,963 | 16,319 |
| 22 | 华新水泥（渠县）有限公司 | 8,000 | 杜平 | 四川省达州市渠县卷硐乡 | 24,000 | 100% | 86,867 | 36,109 | 50,758 | 74,912 | 18,603 |
| 23 | 华新水泥（郴州）有限公司 | 6,000 | 杜平 | 湖南省郴州市北湖区保和乡顶上村 | 22,000 | 100% | 76,547 | 30,827 | 45,720 | 72,691 | 14,060 |
| 24 | 华新水泥（株洲）有限公司 | 18,000 | 杜平 | 湖南省株洲县渌口经济开发区南洲新区 | 34,000 | 100% | 145,118 | 92,499 | 52,619 | 67,786 | 10,372 |
| 25 | 华新骨料（株洲）有限公司 | 5,000 | 杜平 | 湖南省株洲市渌口区龙船镇 | 10,000 | 70% | 34,552 | 25,053 | 9,498 | 2,964 | -502 |
| 26 | 华新水泥（冷水江）有限公司 | 6,000 | 杜平 | 湖南省冷水江市禾青镇黄泥村 | 20,000 | 90% | 83,895 | 23,202 | 60,693 | 59,932 | 10,108 |
| 27 | 华新水泥（道县）有限公司 | 5,000 | 杜平 | 湖南永州道县华新大道1号 | 18,000 | 100% | 38,528 | 12,791 | 25,737 | 44,209 | 5,098 |
| 28 | 华新水泥（恩平）有限公司 | 8,000 | 杜平 | 广东省江门恩平市横陂镇 | 港币28000 | 65% | 68,608 | 54,263 | 14,345 | 70,189 | 6,187 |
| 29 | 华新水泥（桑植）有限公司 | 5,000 | 杜平 | 湖南张家界桑植县 | 15,000 | 80% | 49,108 | 9,465 | 39,644 | 31,016 | 4,543 |
| 30 | 华新水泥（昭通）有限公司 | 7,500 | 袁德足 | 云南省昭通市昭阳区北闸街道 | 10,000 | 100% | 49,691 | 21,634 | 28,058 | 49,620 | 6,971 |
| 31 | 华新水泥（昆明东川）有限公司 | 4,000 | 袁德足 | 昆明市东川区铜都镇碧谷 | 14,000 | 100% | 39,390 | 16,731 | 22,659 | 27,892 | 3,139 |
| 32 | 华新水泥（临沧）有限公司 | 2,000 | 袁德足 | 云南省临沧市临翔区工业园区 | 36,090 | 100% | 83,235 | 36,486 | 46,749 | 39,193 | 5,152 |
| 33 | 华新水泥（丽江）有限公司 | 7,000 | 袁德足 | 云南省丽江市华坪县兴泉镇 | 10,000 | 100% | 43,246 | 15,046 | 28,200 | 41,719 | 8,521 |
| 34 | 华新水泥（红河）有限公司 | 2,000 | 袁德足 | 云南省红河哈尼族彝族自治州 | 50,000 | 100% | 92,412 | 21,086 | 71,326 | 40,082 | 2,334 |
| 35 | 华新水泥（富民）有限公司 | 5,000 | 朱锐 | 云南省富民县大营街道办事处 | 39,000 | 100% | 89,315 | 46,233 | 43,082 | 4,586 | 186 |
| 36 | 华新水泥（云龙）有限公司 | 2,000 | 宋培仁 | 云南省大理白族自治州云龙县漕涧镇仁德村 | 30,000 | 100% | 43,089 | 9,710 | 33,379 | 35,243 | 1,453 |
| 37 | 云维保山有机化工有限公司 | 5,000 | 袁德足 | 云南省保山市施甸县水长乡鱼洞坡头 | 10,000 | 80% | 25,530 | 42,901 | -17,371 | 35,191 | 934 |
| 38 | 华新水泥（迪庆）有限公司 | 6,000 | 袁德足 | 云南迪庆藏族自治州香格里拉市 | 9,500 | 61% | 40,949 | 14,106 | 26,843 | 38,423 | 6,809 |
| 39 | 华新水泥（剑川）有限公司 | 5,000 | 潘世鹏 | 云南省大理白族自治州剑川县 | 27,000 | 100% | 59,421 | 18,976 | 40,445 | 46,586 | 7,929 |
| 40 | 华新水泥（黄石）装备制造有限公司 | 3,000 | 胡贞武 | 湖北省黄石市大棋路东600号 | 13,000 | 100% | 53,579 | 32,249 | 21,330 | 24,525 | 1,759 |
| 41 | 环境工程公司及分子公司 | 60,000 | 王加军 | 武汉东湖新技术开发区关山二路 | 100,000 | 100% | 265,412 | 142,497 | 122,915 | 96,637 | 15,964 |
| 42 | 华新新型建筑材料有限公司及分子公司 | 4,000 | 王加军 | 武汉东湖新技术开发区关山二路 | 5,000 | 100% | 82,275 | 47,579 | 34,696 | 15,403 | -2,660 |
| 43 | 华新（香港）国际控股有限公司及海外子公司 | 2,000 万美元 | 徐钢 | 香港中环康乐大厦1号402室 | 15,794 | 100% | 369,345 | 319,742 | 49,603 | 12,236 | 8,138 |
| 本次流贷类担保额度折合人民币：31.52亿元 | |||||||||||
（2）新增固定资产贷款类授信业务担保情况
单位：万人民币
| 序号 | 被担保人名称 | 项目名称 | 建设内容 | 总投 | 担保 额度 | 法人 代表 | 注册地 | 注册 资本 | 股份公司 持股比例 | 2021年末 总资产 | 2021年末 总负债 | 2021年末 净资产 | 2021年 营业收入 | 2021年 净利润 |
| 1 | 华新水泥（黄石）有限公司 | 黄石工厂搬迁暨建设年产285万吨水泥熟料生产线 | 矿权 | 82,000 | 20,000 | 梅向福 | 湖北省黄石市富池镇袁广村 | 85000 | 94% | 309,559 | 201,496 | 108,063 | 140,122 | 20,703 |
| 2 | 华新水泥（黄石）有限公司 | 华新水泥（黄石）有限公司新型墙材项目 | 建造年产能2.4亿块免烧环保砖生产线 | 19,012 | 12,358 | 梅向福 | 湖北省黄石市富池镇袁广村 | 85000 | 94% | 309,559 | 201,496 | 108,063 | 140,122 | 20,703 |
| 3 | 华新绿色建材（武穴）有限公司 | 武穴工业园年产3000万吨机制砂石项目 | 投资建设年产3000万吨机制砂石生产线 | 97,445 | 54,000 | 梅向福 | 湖北省武穴市华新路 1 号 | 50000 | 59% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 4 | 华新交投(赤壁)新型建材有限公司 | 年产300万吨骨料砂石生产线项目 | 300万吨/年骨料机制砂生产线 | 33,690 | 10,200 | 王义仁 | 湖北咸宁市赤壁市 | 10000 | 51% | 21,244 | 6,974 | 14,270 | 6,357 | 2,350 |
| 5 | 华新（株洲）新材料科技有限公司 | 株洲年产100万方商砼生产线项目 | 株洲年产100万方商砼生产线 | 9,500 | 7,600 | 郑小虎 | 湖南株洲市石峰区 | 3500 | 100% | 3,499 | -1 | 3,500 | - | - |
| 6 | 华新水泥（株洲）有限公司 | 窑尾湿法脱硫项目 | 株洲窑尾湿法脱硫项目 | 1,850 | 1,200 | 杜平 | 湖南省株洲市渌口区龙船镇湖塘村 | 34000 | 100% | 145,118 | 92,499 | 52,619 | 67,786 | 10,372 |
| 7 | 华新新材（长阳）有限公司 | 一期矿权； 骨料生产线； 墙材 | 矿权3.92亿； 骨料生产线2.3亿；墙材0.9亿 | 71,000 | 37,000 | 杜平 | 湖北宜昌市长阳土家族自治县 | 21300 | 100% | 44,285 | 21,847 | 22,438 | 4,051 | 935 |
| 8 | 华新水泥（房县）有限公司 | 华新郧阳循环经济产业园项目 | 华新郧阳循环经济产业园项目 | 10,111 | 5,000 | 杜平 | 湖北省十堰市房县 | 8000 | 70% | 40,212 | 14,282 | 25,930 | 32,694 | 4,130 |
| 9 | 华新水泥（襄阳）有限公司 | 华新骨料襄阳项目；黄家垭石灰岩矿权有偿化处置；南漳商砼一体化项目；南漳石灰项目 | 华新骨料襄阳项目5961万；黄家垭石灰岩矿权有偿化处置4315万；南漳商砼一体化项目3687万；南漳石灰项目4998万。 | 18,961 | 12,000 | 杜平 | 湖北省襄阳市南漳县 | 14000 | 100% | 98,698 | 47,192 | 51,505 | 107,447 | 20,296 |
| 10 | 华新水泥（襄阳）有限公司 | 襄阳骨料二期项目 | 襄阳骨料二期项目 | 36,846 | 24,000 | 杜平 | 湖北襄阳市南漳县 | 14000 | 100% | 98,698 | 47,192 | 51,505 | 107,447 | 20,296 |
| 11 | 华新水泥（郴州）有限公司 | 一体化一期、二期 | 一体化一期2500万 一体化二期15200万 矿权扩权9261万 | 26,961 | 16,000 | 杜平 | 湖南郴州市北湖区 | 22000 | 100% | 76,547 | 30,827 | 45,720 | 72,691 | 14,060 |
| 12 | 华新水泥（万源）有限公司 | 300D/T高活性石灰生产线改造项目 150万吨骨料生产线 | 300D/T高活性石灰生产线改造项目 150万吨骨料生产线；砂岩矿山建设项目 | 9,249 | 6,000 | 杜平 | 万源市官渡镇玛瑙溪村 | 21000 | 100% | 48,701 | 14,009 | 34,693 | 39,496 | 8,750 |
| 13 | 重庆华新参天水泥有限公司 | 一体化 | 一体化 | 27,765 | 10,000 | 杜平 | 重庆市永川区 | 27000 | 100% | 135,415 | 90,389 | 45,027 | 64,966 | 19,179 |
| 14 | 华新水泥（桑植）有限公司 | 桑植公司一体化 | 骨料100万吨，商混50万方生产线 | 5,997 | 3,000 | 杜平 | 湖南桑植 | 15000 | 80% | 49,108 | 9,465 | 39,644 | 31,016 | 4,543 |
| 15 | 华新水泥（渠县）有限公司 | 骨料二期项目&一体化项目 | 新建1400万吨骨料生产线&一体化项目 | 27,517 | 4,000 | 杜平 | 四川省达州市渠县 | 24000 | 100% | 86,867 | 36,109 | 50,758 | 74,912 | 18,603 |
| 16 | 华新新材（秭归）有限公司 | 秭归骨料一期500万吨生产线 | 秭归骨料一期500万吨生产线 | 75,890 | 57,000 | 杜平 | 秭归县郭家坝镇 | 10000 | 100% | 5,797 | 167 | 5,630 | - | - |
| 17 | 华新环境工程（鹤峰）有限公司 | 垃圾焚烧发电项目 | 鹤峰生活垃圾回转窑焚烧发电项目 | 6,677 | 2,000 | 杜平 | 鹤峰县 | 1000 | 51% | 2,950 | 2,950 | - | - | - |
| 18 | 华新水泥（昭通）有限公司 | 昭通公司石灰石矿山北矿区开采项目 | 昭通公司石灰石矿山北矿区开采项目 | 7,570 | 3,000 | 袁德足 | 云南昭通市昭阳区 | 10000 | 100% | 49,691 | 21,634 | 28,058 | 49,620 | 6,971 |
| 19 | 华新水泥（富民）有限公司 | 水泥窑协同处置一般工业固体废物项目;新富民一体化商混项目;时产1200吨砂石骨料扩建项目;生料立磨改造 | 替代燃料预处理系统；替代燃料入窑系统扩容改造；建成投产年产160万方混凝土搅拌站；产品车间；新建生料立磨一台 | 18,960 | 5,000 | 朱锐 | 云南省富民县大营街道办事处 | 39000 | 100% | 89,315 | 46,233 | 43,082 | 4,586 | 186 |
| 20 | 华新环境（阳新）再生资源利用有限公司 | 阳新危险废物处置项目 | 15万吨/年的危废预处理接收及分类、危废储存及运输及辅助工程；同285万吨熟料生产线 | 26,039 | 18,000 | 王加军 | 湖北省黄石市阳新县富池镇 | 1,500 | 100% | 2,997 | 1,497 | 1,500 | - | - |
| 配套水泥窑协同处置项目； | ||||||||||||||
| 21 | 华新（香港）国际控股有限公司 | 乌兹别克部分借款 | 乌兹别克部分借款 | 71,500 | 6,403 | 徐钢 | 香港 | 15,794 | 100% | 369,345 | 319,742 | 49,603 | 12,236 | 8,138 |
| 本次新增固贷类担保额度折合人民币：31.38亿元 | ||||||||||||||
（1）+（2）合计新增担保额度62.90亿元。
三、担保事项
（一）担保范围：公司与全资子公司之间、公司与控股子公司之间。
（二）担保额度：本次新增担保额度为62.90亿元人民币。
（三）提供担保额度的期限：流贷类担保自公司本次董事会审议通过之日起至届满两年之日止签署相关担保合同，且授权公司在授权期限内业务到期续办时继续为其提供担保。固贷类担保自公司本次董事会审议通过之日起至届满两年之日止签署相关担保合同，具体担保期间根据签署的担保合同决定。
（四）担保方式：公司全资子公司及控股子公司可在上述额度范围内一次或分次使用担保，具体担保数额、期限、方式等以相应合同约定为准，公司承担连带责任保证，公司全资子公司之间可以在上述总担保额度范围内根据实际需求调剂使用担保额度。公司提供具体担保并签署相关担保合同时，无需另行召开董事会或股东大会审议。
（五）本次担保是否有反担保：无反担保。
四、担保协议的主要内容
公司将根据各全资及控股子公司生产经营情况，在上述申请担保额度内，确定具体的担保金额，每笔担保业务在发生时签署相关协议。
五、董事会意见
鉴于上述担保的对象均为公司的全资子公司和控股子公司，且上述公司财务状况和偿债能力较好，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司经营活动的能力。
公司董事会认为：公司为全资子公司和控股子公司提供担保，目的是为满足该等公司的融资需求,为其在开展银行借款、开立信用证、银行承兑、保函、融资租赁、债券发行等融资业务上提供担保，担保风险可控，故公司董事会同意上述担保事项，并同意将此担保事项提交股东大会审议。
六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2021年12月31日，公司及控股子公司实际对外担保总额70.37亿元，占公司最近一期经审计净资产26.32%；本次申请新增担保为62.90亿元，占公司最近一期经审计净资产23.53%；公司授权对外提供担保的总额为179.98亿元，占公司最近一期经审计净资产67.33%。逾期担保累计数量为0。
本次担保中包含为资产负债率超过70%的全资子公司及控股子公司提供担保,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次对外担保应当经股东大会审议批准。
本议案已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华新水泥股份有限公司董事会
2022年5月20日
关于续聘公司2022年度财务审计和内部控制
审计会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。本公司审计业务主要由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）武汉分所（以下简称“德勤华永武汉分所”）承办。德勤华永武汉分所于2015年8月成立。德勤华永武汉分所注册地址为武汉市江汉区建设大道568号新世界国贸大厦I座4901室, 获得湖北省财政厅批准并取得会计师事务所分所执业证书。德勤华永武汉分所从事过证券服务业务。
2、人员信息
德勤华永首席合伙人为付建超先生，2021年末合伙人人数为220人，从业人员共6,681人，注册会计师共1,131人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过220人。
3、业务规模
德勤华永2020年度经审计的业务收入总额为人民币40亿元，其中审计业务收入为人民币31亿元，证券业务收入为人民币6.88亿元。德勤华永为60家上市公司提供2020年
年报审计服务，审计收费总额为人民币2.05亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业,金融业,信息传输、软件和信息技术服务业,房地产业,采矿业。
4、投资者保护能力
德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
5.独立性和诚信记录
德勤华永及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
（二）项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人陈嘉磊先生自2002年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员，从事证券服务业务超过19年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。
质量控制复核人原守清先生长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员。原守清先生从事证券服务业务超过25年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。
拟签字注册会计师庞用先生长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员。庞用先生从事证券服务业务超过12 年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
德勤华永及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
本期审计费用是以德勤华永合伙人及其他各级别员工在本次审计工作中所耗费的时间成本为基础并考虑专业服务所承担的责任和风险等因素而确定。2021年度财务报表及内部控制的审计费用合计为人民币470万元，较2020年度审计费用上升6.3%。2021年本公司还承担了德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)、德勤企业咨询(上海)有限公司因本公司港股二次上市的审计及内控鉴证服务费用356万元，德勤咨询(上海)有限公司、德勤管理咨询(上海)有限公司非鉴证业务费用285万元，德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)确认此类非审计业务不会损害其审计独立性。
二、提请审批事项
鉴于德勤华永在公司2021年度财务审计和内控审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的执业规范，客观、公正地对公司财务和内部控制有效性发表意，为保持公司审计工作的连续性，董事会在充分了解和核查德勤华永的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况基础上，现提议：
1）聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构。
2）提请股东大会授权董事会决定德勤华永会计师事务所为公司提供2022年度审计服务的报酬。
本报告已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
华新水泥股份有限公司董事会
2022年5月20日
独立董事黄灌球2021年度工作报告
本人作为华新水泥股份有限公司第十届董事会独立董事，2021 年度严格按照相关《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等法规和《公司章程》的要求，履行诚信勤勉义务，始终站在独立、公正的立场上参与公司决策，充分发挥自己的专业知识和工作经验，发挥宏观经济研究领域优势，研究应对经济形势和政策变化所带来的机遇与挑战，做好政府相关政策解读工作，为公司的发展战略提出合理的建议；加强同公司董事会、监事会、管理层的沟通交流，促进中外大股东之间的沟通理解，更好地维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
现将全年具体工作报告如下：
1、出席董事会会议10次，其中以通讯方式出席董事会6次，出席股东大会5次。
2、正确行使独立董事权益，注意了解相关的行业和企业信息，对提交董事会审议表决的所有议案、报告进行了认真阅读与研究，认真行使表决权，全部投票中没有反对、弃权的情况。
3、对提交董事会审议的相关议案，及时通过公司高管、董事会办公室了解详细情况及可能产生的经营风险，再根据相关要求发布客观公正的独立意见。
在担任公司独立董事期间，本人在2021年就建设武穴3000万吨/年机制砂生产线项目及B股转H股项目等重大议案提出了相关支持性意见和建议。
4、作为董事会审计委员会、薪酬与考核委员会﹑战略委员会委员，本人积极参加了所有会议，并和其他委员一起对相关议案、公司发展战略、内部审计和内部控制的改进进行了研讨。
本人作为审计委员会委员，认真审议公司的资产负债、现金流等情况，并就内审内控工作提出要求和建议。
本人作为薪酬与考核委员会委员，就员工薪酬报告﹑股权激励计划及高管年度业绩考核评分等提出意见和建议。
本人作为战略委员会委员，认真审议公司战略报告，并就公司一体化转型战略及财务预测等重大战略提出意见和建议。
5、其他工作情况
（1）无提议召开董事会的情况；
（2）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（3）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
华新水泥股份有限公司独立董事：黄灌球
2022年5月20日
独立董事张继平2021年度工作报告本人自2021年4月27日由华新水泥股份有限公司股东大会选举担任第十届董事会独立董事。自那时起，本人严格按照国家有关法律法规和公司章程的相关规定，本着勤勉、尽职的原则，代表全体股东忠实履行独立董事的职责。积极出席相关会议和活动,认真审议董事会各项议案，对公司的发展等相关事项积极发表独立意见。
现将全年具体工作报告如下：
1、亲自出席董事会10次，其中以通讯方式出席董事会6次，亲自出席股东大会5次。
2、作为代表全体股东利益的独立董事，对于董事会会议审议的各项议案，本人经过认真审议和客观、专业的思考，未投反对票和弃权票。
3、认真履行董事会专门委员会委员职责（薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会），与其他委员一起，对公司的董监高薪酬及考核、内部审计及完善内部控制体系等问题进行了研讨。
4、作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，主持召开薪酬与考核委员会会议3次，严格按照证监会、上海证券交易所、以及《公司董事会专门委员会工作细则》等有关要求，认真履行薪酬与考核委员会的职责，与委员会的其他成员，一起了解和讨论公司的薪酬和激励计划，分别审议了关于部分高级管理人员薪酬调整的议案、关于公司工会主席薪酬的议案、关于增加公司非执行董事长职权及调整其津贴的议案等重要事项，并提出了建议和意见。
5、对提交董事会审议的相关议案，及时通过公司高管、董事会办公室了解详细情况及可能产生的经营风险，再根据相关要求发布客观公正的独立意见。
6、其他工作情况
（1）无提议召开董事会的情况；
（2）无提议召开提名委员会的情况；
（3）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（4）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
7、企业现场调研
2021 年6月25日，本人与董事长和其他独董在黄石和阳新进行企业现场调研，进一步增加对公司产业以及生产管理的认识。
华新水泥股份有限公司独立董事：张继平
2022年5月20日
独立董事江泓2021年度工作报告本人作为华新水泥股份有限公司第十届董事会独立董事，2021 年度严格按照相关《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等法规和《公司章程》的要求，履行诚信勤勉义务，始终站在独立、公正的立场上参与公司决策，充分发挥自己的专业知识和工作经验，认真履行审计委员会主席工作，严格把关认真审议各项工作，并为公司提高监管能力提出建议。加强同公司董事会、监事会、管理层的沟通交流，促进中外大股东之间的沟通理解，更好地维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。现将全年具体工作报告如下：
1、出席董事会10次，因疫情管控因素，其中以通讯方式出席董事会6次，出席临时股东大会5次，出席9次专门委员会会议。
2、正确行使独立董事权益，注意了解相关的行业和企业信息，对提交董事会审议表决的所有议案、报告进行了认真阅读与研究，认真行使表决权。对提交董事会审议的相关议案，及时通过公司高管、董事会办公室了解详细情况及可能产生的经营风险，与管理层进行充分讨论，再根据相关要求发布客观公正的独立意见。
2021年就公司公开发行公司债券、B-H项目、投资建设（秭归石灰岩加工项目、武穴万吨机制砂生产线项目、文昌市新型墙材生产项目）等重大项目提供支持性意见，并提示管理层合法合规履行相关流程和做出信息披露。
对涉及担保（为绿色产业园融资担保、为华新香港（坦桑尼亚）投资有限公司提供担保）、并购（参与拉豪巴西资产并购报价）、关联交易（收购拉豪赞比亚&马拉维水泥及相关业务关联交易）的表决事项，本人对现金流、汇率、作价依据、相关合同的签署情况、对上市公司带来的利益和机会等进行仔细评估，审慎表决。
3、认真履行董事会专门委员会委员职责（审计委员会、治理与合规委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会），与其他委员一起，对内审及完善内部控制体系、高管薪酬报告、核心员工持股计划、公司治理体系等工作进行了研讨。
作为公司董事会审计委员会召集人，主持召开审计委员会会议4次，严格按照证监会、上海证券交易所、以及《公司董事会专门委员会工作细则》、《公司审计委员会年报工作规程》的有关要求，认真履行审计委员会的职责，分别审议了：公司2021年半年度报告、公司2021年内审&内控工作进展报告及附件、公司2021年审计计划报告、公司2022年内
审&内控工作计划、公司关联交易备案相关材料。1）在审议公司2021年半年度财务报告时，向财务部门提出关于存货预警管理的提醒建议；2）在发现一例合规事件后，召集2次临时专委会，提请外部会计事务所及审计部门对涉事人员相关业务进行全面复核，并出具专项审计报告；后通过审计委员会会议，讨论并通过了该事项的专项审计报告。在该专项审计报告中，既对公司的内控情况作了梳理，也对未来进一步加强内控管理制度提出建议；
3）针对公司单独设立纪委，同时又设立审计部门，提请纪委要建立与审计部门的定期沟通制度，并在两个部门之间做交叉培训；同时，作为独董，提请董事会与纪委明确双方工作关系以及沟通渠道。作为公司治理与合规委员会委员，对公司的合规、内控等方面提出要求和建议。在关于公司某管理层员工任职期间相关事项的内部调查工作中，提出要从个案出发，联合第三方机构确保专业性、独立性；重视纪委和内审横向沟通，共享协作，提高成效。
作为公司薪酬与考核委员会委员，参与审议讨论高管薪酬报告；以及高管职权及调整津贴的议案等事项，参与表决。
作为公司提名委员会委员，参与表决公司董事会审计委员会委员提名工作。
4、其他工作情况
（1）无提议召开董事会的情况；
（2）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（3）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
5、企业现场调研
2021年6月25日，在公司配合协助下，本人对黄石科技园和万吨线进行现场调研，进一步加深对不同地域的产业差异了解。
华新水泥股份有限公司独立董事：江泓
2022年5月20日