海通证券股份有限公司
关于江苏通达动力科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
财务顾问
（上海市广东路689号）
二〇二二年五月
声明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《江苏通达动力科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《江苏通达动力科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
4、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问就本次权益变动报告所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《江苏通达动力科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次
权益变动各方发布的相关公告。
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 3
释义 ...... 4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 5
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 5
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及授权和批准程序的核查 ...... 9
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 10
五、对信息披露义务人认购资金来源及其合法性的核查 ...... 13
六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查 ...... 14
七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查 ...... 16
八、对信息披露义务人与上市公司间的重大交易的核查 ...... 20
九、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 21
十、本次交易中，信息披露义务人、海通证券是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查 ...... 22
十一、对其他重大事项的核查 ...... 23
十二、结论性意见 ...... 24
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
| 通达动力、上市公司 | 指 | 江苏通达动力科技股份有限公司 |
| 南通奕达、信息披露义务人 | 指 | 南通奕达企业管理咨询有限公司 |
| 天津鑫达 | 指 | 天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 股份转让协议 | 指 | 天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）与南通奕达企业管理咨询有限公司关于江苏通达动力科技股份有限公司之股份转让协议 |
| 本次协议转让、本次交易、本次权益变动、本次协议转让 | 指 | 南通奕达通过协议受让天津鑫达持有的上市公司20,310,000股股份（占上市公司总股本的12.30%） |
| 本核查意见 | 指 | 《海通证券股份有限公司关于江苏通达动力科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《江苏通达动力科技股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 财务顾问、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 《准测第16号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查信息披露义务人编制的详式权益变动报告书共包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动的决定及目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、信息披露义务人声明与备查文件。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《江苏通达动力科技股份有限公司详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等法律、法规和规章对权益变动信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）关于信息披露义务人的基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人南通奕达的基本情况如下：
| 企业名称 | 南通奕达企业管理咨询有限公司 |
| 成立时间 | 2021年12月8日 |
| 出资总额 | 30,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320693MA7EDEAN3T |
| 营业期限 | 2021年12月8日至无固定期限 |
| 注册地址 | 南通苏锡通科技产业园区江成路1088号江成研发园5号楼8203-222室(SCJD) |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 通讯地址 | 南通市通州区兴仁镇兴石路58号 |
| 联系方式 | 0513-86213897 |
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的有限公司，具备本次权益变动的主体资格。
根据信息披露义务人出具的说明，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（二）关于信息披露义务人股权控制关系及实际控制人情况的核查
1、信息披露义务人的合伙人及出资情况
截至本核查意见签署日，南通奕达的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 姜客宇 | 18,000 | 60.00% |
| 2 | 姜煜峰 | 12,000 | 40.00% |
| 合计 | 30,000 | 100.00% |
2、信息披露义务人的股权控制关系
截至本核查意见签署日，南通奕达的控制关系如下图所示：
3、信息披露义务人实际控制人的基本情况
信息披露义务人的实际控制人为姜煜峰和姜客宇父子。姜煜峰，男，硕士研究生，中国国籍，无境外永久居留权。1991年8月至1993年3月，担任通州市兴仁纺织厂技术员；1993年4月至1993年12月，担任通州市仪器设备厂技术员；1993年12月至1996年3月，担任通州市通达电力设备厂厂长；1996年4月2008年6月，担任南通通达矽钢冲压有限公司董事长兼总经理；2008年7月至2017年3月，担任江苏通达动力科技股份有限公司董事长；2017年3月至今，担任南通通达矽钢冲压科技有限公司董事长。
姜客宇，男，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2014年7月至2016年6月，担任华林证券股份有限公司业务经理；2016年6月至今，担任江苏通达动力科技股份有限公司投资部总经理。
（三）信息披露义务人主要业务和最近三年财务状况的简要说明
信息披露义务人成立于2021年12月，截至本核查意见签署日，信息披露义务人并无经营具体业务，暂无财务数据。
（四）信息披露义务人及其实际控制人控制的核心企业和主营业务情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其实际控制人姜煜峰和姜客宇父
子控制的主要企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 与实际控制人之间的关系 | 注册资本 （万元） | 经营范围 |
| 1 | 天津通达达尔力科技有限公司 | 姜煜峰控制的企业 | 9,000 | 科技产品的技术开发、技术服务、技术咨询，特种车辆及军事装备研发、生产、销售及服务，销售金属材料、机械设备、仪器仪表、电器设备、汽车配件、汽车系统集成、电子计算机及配件、自动化控制系统集成等。 |
| 2 | 深圳市亿威尔信息技术股份有限公司 | 姜煜峰控制的企业 | 2,222.22 | 雷达显控系统、回波数据记录存储分析系统、国产化设备、信息安全设备、视频会议设备等专用计算机的研发、生产和销售。 |
| 3 | 苏州英诺凯生物医药科技有限公司 | 姜煜峰控制的企业 | 500 | 生物医药产品及试剂研发；化学品、生物医药产品、食品、化妆品、工业产品分析测试；生物技术咨询、技术服务；实验室设备及耗材、医药中间体批发与零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 |
（五）信息披露义务人最近五年受到处罚、涉及诉讼和仲裁的情况经核查，截至本报告签署日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）信息披露义务人主要负责人情况
信息披露义务人主要负责人的基本情况如下：
| 姓名 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 身份证号 | 是否取得其他国家或者地区居留权 |
| 姜客宇 | 执行董事、总经理 | 中国 | 南通 | 3206831992******17 | 无 |
经核查，截至本核查意见签署日，上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）信息披露义务人及其实际控制人拥有境内、外其他上市公司5%以上股份的情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其实际控制人姜煜峰、
姜客宇不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、信息披露义务人及其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其实际控制人不存在持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况。
八、信息披露义务人关于最近两年实际控制人未发生变更的情况说明
经核查，信息披露义务人成立至今，其实际控制人未发生变更。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及授权和批准程序的核查
（一）关于本次权益变动的目的的核查
本次权益变动完成前，信息披露义务人持有通达动力25,840,000股股份，占上市公司总股本的比例为15.65%；信息披露义务人的实际控制人姜客宇还持有上市公司3,349,977股股份，占上市公司总股本的比例为2.03%，信息披露义务人及其实际控制人合计持有上市公司总股本的比例为17.68%。本次协议转让，信息披露义务人取得通达动力20,310,000股股份，占上市公司总股本的比例为
12.30%，进一步增加了持有上市公司股份的份额。本次权益变动完成后，信息披露义务人的实际控制人姜煜峰、姜客宇合计控制上市公司49,499,977股股份，占上市公司总股本的比例为29.98%，姜煜峰、姜客宇为上市公司实际控制人。姜煜峰、姜客宇看好上市公司所在行业，旨在发挥自身产业经营经验，提升上市公司的持续经营能力，促进上市公司可持续发展，为全体股东带来良好回报。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相违背，权益变动目的合法、合规。
（二）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查
经核查，2022年5月10日，南通奕达召开股东会并作出决议，同意：以8.33元/股的价格受让天津鑫达所持有的通达动力20,310,000股股份（占上市公司总股本的12.30%）。
2022年5月10日，天津鑫达召开合伙人会议并作出决议，同意：以8.33元/股的价格向南通奕达出让所持有的通达动力20,310,000股股份（占上市公司总股本的12.30%）。
2022年5月10日，南通奕达与天津鑫达签署《股份转让协议》，天津鑫达将其所持有的通达动力20,310,000股股份作价169,182,300元转让给南通奕达。
（三）信息披露义务人未来12个月内继续增持或处置其已拥有权益上市公司股份的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在12个月内进一步增持或处置通达动力股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）本次权益变动的方式及权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司25,840,000股股份，占上市公司总股本的15.65%。本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司46,150,000股股份，占上市公司总股本的27.95%，具体情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 南通奕达 | 25,840,000 | 15.65% | 46,150,000 | 27.95% |
此外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人姜客宇还持有上市公司3,349,977股股份，占上市公司总股本的比例为2.03%。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制人姜煜峰、姜客宇合计控制上市公司49,499,977股股份，占上市公司总股本的比例为29.98%
经核查，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）本次权益变动相关协议主要内容
2022年5月10日，南通奕达与天津鑫达签署《股份转让协议》，主要内容如下：
1、协议主体
甲方：天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）
乙方：南通奕达企业管理咨询有限公司
鉴于：
（1）乙方为江苏通达动力科技股份有限公司（以下简称上市公司或通达动力）的控股股东，截至本协议签署之日，乙方持有通达动力25,840,000股股份（占上市公司总股本的15.65%），通达动力系在深圳证券交易所（以下简称深交所）上市的股份有限公司，股票代码：002576，总股本为165,100,000股。
（2）截至本协议签署日，甲方持有上市公司24,139,000股股份，占上市公司总股本的14.62%。
（3）甲方拟将持有的上市公司20,310,000股股份（占上市公司总股本的
12.30%，以下简称标的股份）通过协议转让方式转让给乙方，乙方同意受让标的
股份。前述股份转让完成之后，甲方仍然持有上市公司3,829,000股股份，占上市公司总股本的2.32%。
双方本着平等互利、诚实信用的原则，自愿达成以下条款及条件，以兹双方恪守。
2、股份转让
（1）甲方同意将标的股份按照每股人民币8.33元的价格，合计股份转让价款人民币169,182,300元，通过协议转让的方式转让给乙方（以下简称本次股份转让）。
（2）上市公司的滚存未分配利润在标的股份完成过户之后由乙方按持股比例享有。自本协议签署之日起至标的股份完成过户之日止的期间内，若上市公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据深交所除权除息规则作相应调整。
（3）双方确认，就本次股份转让，各自承担本方所发生的过户手续费等相关费用，卖方应缴税费由甲方自行申报。
3、股份转让价款支付及交割
（1）本协议签署之日起60日内，乙方将本协议项下的股份转让价款支付至甲方指定银行账户：
账号：0302030109300533778
开户行：中国工商银行股份有限公司天津民族路支行
账户名：天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）
（2）自本次股份转让事项取得深交所的合规确认书之日起2个工作日内，双方应共同配合向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中登公司）提交办理标的股份的过户登记手续。
4、协议的变更、解除、终止
（1）双方应按照本协议确定的原则，努力推进本次股份转让并给交易对方以合理协助。如涉及本协议主要内容变更的，双方应协商解决并签订补充协议，补充协议具有与本协议同等的法律效力。
（2）除非本协议另有约定或本协议双方达成一致意见，任何一方不得单方终止本协议。
5、保密条款
双方应当对本协议的内容、履行本协议期间获得的或收到的文件或信息的内容保守秘密，未经信息披露方书面事先同意或者根据监管政策、监管部门要求必须披露，不得向本协议以外的任何人披露，双方因实施本交易需要，必须披露给必要的公司员工及中介机构除外，但前提是该等人员应履行同等保密义务。违反保密义务一方须赔偿由此给对方造成损失。
6、违约责任
（1）本协议生效后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及本协议的约定承担相应的违约责任。
（2）本协议生效后，一方（违约方）不配合办理与本次交易相关的信息披露、深交所合规确认等事宜，导致相关手续延迟3个工作日以上时，则守约方有权要求违约方以5000万元为基数，按照每日0.05%计算并向守约方支付违约金。
（3）如果乙方未按本协议约定向甲方支付相关款项，每逾期一日，应以5000万元为基数，按照每日0.05%计算并向甲方支付逾期违约金。
（4）如果一方（违约方）未按约定向证券登记结算公司办理标的股份过户手续，每逾期一日，违约方应以股份转让价款为基数，按照每日0.05%计算并向守约方支付逾期违约金。
（三）本次权益变动所涉及股份权利受限及其他安排情况
经核查，本次权益变动所涉及股份不存在被质押、司法冻结等其他权利限制的情况。
五、对信息披露义务人认购资金来源及其合法性的核查经核查，信息披露义务人认购资金来源于自有资金和自筹资金，不存在直接或者间接源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，认购资金来源合法合规。
六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无调整上市公司主营业务的计划。
若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司或其控股子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）未来12个月内对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划
根据天津鑫达与南通奕达于2022年3月25日签署的《股份转让协议》，自第一批股票过户完成之日（实际完成过户日期为2022年5月9日）起60日内，在合法合规及保证上市公司经营稳定的前提下，天津鑫达应积极督促其提名/推荐的董事、监事、高级管理人员尽快辞去在上市公司的职务。之后，上市公司将改选董事会和监事会，选举产生第六届董事会和第六届监事会，并聘任高级管理人员组成新的管理层。
截至本核查意见签署日，本次交易相关各方无其他对公司董事会或高级管理人员进行调整的具体安排，不会对公司治理结构和和经营管理稳定性产生不利影响。
（四）对上市公司章程修改计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无修改上市公司章程的计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立。上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。经核查，为保证上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《保持上市公司独立性的承诺函》：
1、保证人员独立
（1）保证通达动力的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业领薪；保证通达动力的财务人员不在承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）保证通达动力拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺人控制的其他企业。
2、保证资产独立完整
（1）保证通达动力合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（2）保证通达动力具有独立完整的资产，且资产全部处于通达动力的控制之下，并为通达动力独立拥有和运营。
（3）保证承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用通达动力的资金、资产；不以通达动力的资产为承诺人控制的其他企业的债务提供担保。
3、保证财务独立
（1）保证通达动力建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证通达动力具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证通达动力独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
（4）保证通达动力能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预通达动力的资金使用调度。
（5）不干涉通达动力依法独立纳税。
4、保证机构独立
（1）保证通达动力建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证通达动力内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证承诺人控制的其他企业与通达动力之间不产生机构混同的情形。
5、保证业务独立
（1）保证通达动力的业务独立于承诺人控制的其他企业。
（2）保证通达动力拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（3）保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉通达动力的业务活动。
（4）保证本公司不越权干涉通达动力经营管理活动，不侵占通达动力利益。。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见签署日，上市公司的主营业务为电机定转子冲片和铁心的生产和销售。信息披露义务人主要从事股权投资业务，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在同业竞争。
本次权益变动后，信息披露义务人及其控制的其他企业不主动寻求直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
经核查，为避免与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。
3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。
4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动后，信息披露义务人及其关联方将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，如与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交易时，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。
经核查，为规范和减少关联交易，信息披露义务人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》：
1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）将尽可能地避免和减少与通达动力（包括其控股子公司）之间可能发生的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格并依法签订协议，同时按照有关法律法规、规范性文件及通达动力公司章程的规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害通达动力及广大中小股东的合法权益。
3、承诺人将避免非法占用通达动力（包括其控股子公司）资金的行为，不要求通达动力（包括其控股子公司）向承诺人提供任何形式的违规担保。
4、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及通达动力公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及通达动力公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
承诺人在此承诺并保证，若上述承诺的内容存在任何不真实、不准确以及其
他虚假、不实的情况，将承担由此引起的一切法律责任和后果。
八、对信息披露义务人与上市公司间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据信息披露义务人出具的说明，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司发生合计金额超过3,000万元或占上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易情形。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据信息披露义务人出具的说明，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过5万元以上的交易行为。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
根据信息披露义务人出具的说明，除本核查意见所披露的信息外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其实际控制人及其关联方不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况
经核查，根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人未通过证券交易系统买卖上市公司股票。
2022年3月25日，信息披露义务人与天津鑫达签署《股份转让协议》，通过协议转让方式受让天津鑫达持有的上市公司25,840,000股股份，占上市公司总股本的15.65%。本次权益变动后，信息披露义务人成为上市公司的控股股东。
（二）信息披露义务人主要负责人及其直系亲属前六个月买卖公司股份的情况
经核查，根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及其主要负责人以及直系亲属不存在交易上市公司股票的情况。
十、本次交易中，信息披露义务人、海通证券是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。经核查，本财务顾问认为：本次交易中本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；信息披露义务人除聘请财务顾问以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十一、对其他重大事项的核查
经核查，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，且能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
十二、结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《准则第15号》《准测第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查，该报告书所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（本页以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏通达动力科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：______________ ______________刘 丹 陈国杰
法定代表人： _____________
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日