海通证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司终止发行股份购买资产事项之核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产事项（以下简称“重组事项”）的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号--重大资产重组》等法律、法规的有关规定，本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对上市公司终止本次重组事项出具核查意见，具体如下：
一、本次重组事项的基本情况
公司持有佛山市实达科技有限公司75.92%股权，公司拟向吴爱深、罗新耀和佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买其分别持有的佛山市实达科技有限公司12.00%、9.09%和2.98%股权。
二、公司在本次重组期间相关工作
（一）本次重组的主要历程
1、公司于2021年10月21日向深圳证券交易所申请股票停牌，公司股票自2021年10月22日开市起停牌，并发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2021-101）。
2、2021年10月21日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产之意向协议》。
3、2021年10月27日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
4、2021年10月27日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产方案的议案》等与本次重组相关的议案，独立董事就本次重组事项发表了独立意见，股票于2021年10月28日起复牌。
5、2022年1月26日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》，对本次重组标的资产交易价格、股份发行等相关事项进行明确约定。
6、2022年1月26日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司进行发行股份购买资产的议案》《关于<广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，独立董事就本次重组事项发表了独立意见。
7、2022年2月17日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对广州鹏辉能源科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2022〕第2号），公司于2022年3月2日在指定创业板信息披露网站上披露了《关于深圳证券交易所<关于对广州鹏辉能源科技股份有限公司的重组问询函>之回复》等相关公告。
8、2022年3月2日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，独立董事就本次重组事项发表了独立意见。
9、2022年3月14日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》。
10、2022年3月30日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司进行发行股份购买资产的议案》《关于<广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
11、2022年3月31日，公司向深圳证券交易所申报本次重组相关申请文件；
同日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产申请文件的补正通知》（补正函〔2022〕03002号）。
（二）上市公司在推进本次重组期间主要工作
公司在推进本次重组期间，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充分的沟通、协商和论证。
（三）相关信息披露及风险提示
在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时、准确、认真地履行了信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。
三、本次重组终止的原因
鉴于本次重组事项自筹划以来市场环境发生较大变化，为了切实维护广大投资者利益，上市公司董事会经审慎研究并与交易各方协商，同意公司终止本次重组事项并向深圳证券交易所申请撤回本次重组相关申请文件。
四、终止本次重组的决策程序
公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产的议案》和《关于公司与交易对方签署发行股份购买资产相关协议之终止协议的议案》，同意公司终止本次重组事项及与交易对方签署本次重组相关协议之终止协议，并向深圳证券交易所申请撤回相关申请文件，公司独立董事发表了同意的独立意见。
根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次重组相关事宜，且该等授权尚在有效期内。公司董事会根据股东大会的授权决定终止本次重组并签署相关书面文件，符合《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第8号--重大资产重组》等法律法规及规范性文件的有关规定，本次重组终止事项无需提交股东大会审议。
五、相关内幕信息知情人的自查情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号--重大资产重组》等法律法规的要求，上市公司披露重组报告书后终止重组的，应当补充披露股票交易自查报告，股票交易自查期间为披露重组报告书至披露重组方案终止期间，本次重组终止自查期间为本次重组报告书披露之日（即2022年1月27日）起至披露本次重组方案终止事项之日止，本次自查范围包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人员，交易对方及其内幕信息知情人员，标的公司及其内幕信息知情人员，本次重组相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的人员，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）买卖上市公司股票的情况。
公司将就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时披露。
六、终止本次重组事项对公司的影响
根据公司与交易对方等相关方签署的附生效条件的本次重组相关协议，本次重组相关协议须经公司董事会、股东大会审议通过及深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册等条件满足后生效。目前上述相关先决条件尚未满足，重组相关协议未生效，经交易各方协商后决定终止本次重组，交易各方无需承担违约责任。
本次重组终止后，上市公司及原交易对方出具的与本次重组相关的认购股份锁定承诺等相关承诺亦相应不再履行。目前，公司各项业务经营情况正常，本次重组事项的终止对公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司终止本次重组事项已获得董事会审议通过，独立董事已发表同意意见。上市公司根据相关规定已经及时履行了信息披露义务，
符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
八、独立财务顾问声明
本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对上市公司终止本次重组事项出具核查意见。针对上述核查意见，本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问对上市公司终止本次重组事项出具核查意见所依据的资料由相关各方当事人提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
（二）本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次重组事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问出具的核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（三）本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则，各项协议得以履行或终止。
（四）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于终止本次重组的所有公告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司终止发行股份购买资产事项之核查意见》之签字盖章页）
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