证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2022-045
杰克科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 拟回购股份的方式：杰克科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司股份
? 用途：本次回购的股份拟用于实施员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
? 回购股份资金总额：公司拟使用不低于4,000万元（含）且不超过人民币8,000万元（含）的自有资金。
? 回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
? 回购价格：不超过人民币30元/股（含），该回购价格上限不高于董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购价格做相应调整。
? 回购资金来源：自有资金
? 相关股东是否存在减持计划：经向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函确认，截至审议本次回购股份方案的董事会决议日，公司实际控制人、副董事长阮积祥先生以及公司股东陈华贵先生、陈琪先生、黄展洲先生、阮文娥，因个人资金需求，拟在2021年12月28日至2022年6月27日期间分别减持所持股票不超过
2,300,000股、2,195,921股、765,823 股、768,248 股、510,531 股。减持公告已于2021年12月7日发布的《股东及实际控制人减持股份计划公告》中予以披露。若其拟在此期间减持本公司股份，将依照相关法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人均回复在回购期间无增减持计划。公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人均回复在未来3个月、未来6个月无减持计划。
? 相关风险提示
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险。
2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，从而使回购方案无法按计划实施的风险。
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
4、本次回购股份用于实施员工持股计划。本次回购股份可能存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2022年05月12日，公司召开第五届第二十九次董事会会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。
（二）根据《杰克科技股份有限公司章程》第二十三条、第二十五条的规定，本次回购股份无需提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的及用途
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的合理判断，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干人员之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式实施股份回购方案，后续拟用于员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限
1、本次回购股份期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：
2.1在回购期限内，公司回购股份数量达到上限，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2.2在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
2.3如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
3.1公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
3.2公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
3.3自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
3.4中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，本次回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次公司回购股份的种类为公司已发行的境内上市人民币普通股（A股）。
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，以使用不低于4,000万元（含）且不超过人民币8,000万元（含）的自有资金实施回购。在回购股份价格为人民币30.00元/股条件下，按人民币8,000万元的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为2,666,667股，约占公司总股本的0.59%；按人民币4,000万元的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为1,333,333股，约占公司总股本的0.30%。本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%，具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为准。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。
（六）本次回购的价格
公司回购股份的价格为不超过人民币30元/股（含），该回购价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购价格做相应调整。
（七）本次回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币30.00元/股，回购金额上限人民币8,000万元进行测算，预计回购股份数量约为2,666,667股，约占公司总股本的0.59%。若本次回购股份全部用于员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购完成后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件流通股 | 5,020,300 | 1.12% | 7,686,967 | 1.71% |
| 无限售条件流通股 | 444,488,220 | 98.88% | 441,821,553 | 98.29% |
| 总股本 | 449,508,520 | 100.00% | 449,508,520 | 100.00% |
2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币30.00元/股，回购金额下限人民币4,000万元进行测算，预计回购股份数量约为1,333,333股，约占公司总股本的0.30%。若本次回购股份全部用于员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购完成后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件流通股 | 5,020,300 | 1.12% | 6,353,633 | 1.41% |
| 无限售条件流通股 | 444,488,220 | 98.88% | 443,154,887 | 98.59% |
| 总股本 | 449,508,520 | 100.00% | 449,508,520 | 100.00% |
以上数据测算仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。若公司未能实施员工持股计划，则本次回购股份将予以注销，公司总股本将相应减少。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2021年12月31日，公司总资产773,671.94万元，归属于上市公司股东的净资产326,438.68万元，流动资产452,827.42万元，按照本次回购资金上限8,000万元测算，分别占上述指标的1.03%、2.45%、1.77%。根据公司经营、财务状况及未来发展规划，本次回购方案的实施不会对公司日常经营、财务、研发盈利能力、债务履行能力产生重大影响。本次回购计划的实施不会导致公司控制
权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。本次回购股份是基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的合理判断，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为促进公司长期健康发展。本次回购股份拟用于员工持股计划，有利于进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及规范性文件的规定。董事会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次公司实施回购股份拟用于员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性、主动性和创造性，促进公司持续健康发展。有利于增强投资者对公司未来发展的信息，提升公司价值，维护广大股东权益。
3、本次公司用于回购股份的资金来源为公司的自有资金。本次回购不会对公司的生产经营、财务状况及债务履约能力产生重大影响；回购方案完成后，不会影响公司的上市公司地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购方案符合有关法律法规及规范性文件的规定，回购方案具备可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购公司股份方案相关事项。
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，上市公司实际控制人存在以下股份减持计划：
公司实际控制人阮积祥先生计划通过集中竞价交易方式及大宗交易方式减持公司股份合计不超过2,300,000股，减持比例不超过公司总股本的0.52%。
截至本公告披露日，阮积祥先生完成减持，减持数量为2,294,000股，减持价格为24.18元/股。公司实际控制人的股份减持计划与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易，不存在市场操纵。 其他股东陈华贵先生减持数量为2,195,921股，减持价格为25.87元/股；陈琪先生减持数量为400,200股，减持价格为27.92元/股；黄展洲先生未减持、阮文娥减持数量为505,908股，减持价格为28.98元/股。公司原董事郭卫星先生减持数量为455,000股，减持价格为29.20元/股。上述股东的股份减持计划与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易，不存在市场操纵。 除以上情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东目前无在回购期间内增减持公司股份的计划。未来在回购期间内内，若拟实施增减持公司股份计划的，将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。
（十二）上市公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况公司分别向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东发出关于未来3个月、6个月是否存在减持计划的问询函。除上述十一条描述的减持计划以外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东分别回函称未来3个月、6个月未有减持公司股份的计划。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将全部用于实施员工持股计划，公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后3年内使用完毕。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月
内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司经营管理层根据有关法律、法规及规范性文件办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
3、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6、决定是否聘请相关中介机构；
7、办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。
以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至所述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；
2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，从而使回购方案无法按计划实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份拟用于实施员工持股计划。本次回购股份可能存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
杰克科技股份有限公司董事会2022年5月13日