贝斯美：中泰证券股份有限公司关于绍兴贝斯美化工股份有限公司创业板向特定对象发行股票之上市保荐书

中泰证券股份有限公司

关于

绍兴贝斯美化工股份有限公司

创业板向特定对象发行股票

之

上 市 保 荐 书

保荐机构（主承销商）

2022年5月

声 明中泰证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“中泰证券”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《绍兴贝斯美化工股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义）

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

中文名称：绍兴贝斯美化工股份有限公司成立日期：2003-03-31法定代表人：陈峰统一社会信用代码：91330604747735048A注册资本：121,150,000元公司注册地址：浙江省绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开发区经十一路2号邮编：312369电话：[phone]传真：[phone]电子邮件：[e-mail]公司网站：www.bsmchem.com股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：贝斯美股票代码：300796经营范围：许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）发行人股权结构

截至2022年3月31日，公司股本总额为121,150,000股，股本结构如下：

股份性质

股份数量（股）

比例

股份性质	股份数量（股）	比例
一、有限售条件股份	59,297,222	48.95%
其中：境内一般法人持股	58,913,722	48.63%
境内自然人持股	383,500	0.32%
二、无限售条件股份	61,852,778	51.05%
其中：人民币普通股	61,852,778	51.05%
三、股份总数	121,150,000	100.00%

（三）前十名股东情况

截至2022年3月31日，公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股 比例	持股数（股）	限售股份数量（股）
1	宁波贝斯美投资控股有限公司	境内非国有法人	27.23%	32,983,722	32,983,722
2	嘉兴保航股权投资基金合伙企业（有限合伙）	其他	9.49%	11,501,700	-
3	新余吉源投资管理合伙企业（有限合伙）	其他	8.21%	9,945,000	9,945,000
4	新余鼎石创业投资合伙企业（有限合伙）	其他	7.51%	9,100,000	9,100,000
5	新余常源投资管理合伙企业（有限合伙）	其他	2.95%	3,575,000	3,575,000
6	宁波广意投资管理合伙企业（有限合伙）	其他	2.73%	3,310,000	3,310,000
7	宁波君安控股有限公司	境内非国有法人	2.72%	3,289,474	-
8	陈锦棣	境内自然人	2.04%	2,466,551	-
9	宁波梅山保税港区亨实投资合伙企业（有限合伙）	其他	1.81%	2,192,982	-
10	宁波梅山保税港区勤美投资合伙企业（有限合伙）	其他	1.02%	1,234,382	-
合计			65.70%	79,598,811	58,913,722

（四）发行人主营业务

贝斯美是一家专注于环保型农药医药中间体、农药原药及农药制剂的研发、生产和销售的国家级高新技术企业。公司主要产品为环保、高效、低毒农药二甲戊灵的原药、中间体、制剂，是国内具备二甲戊灵原药、中间体、制剂全产业链生产研发能力的农药企业。同时，公司依托研发创新，积极推动二甲戊灵副产物的综合利用，利用二甲戊灵副产物成功开发了优秀杀虫剂甲氧虫酰肼的低成本全

套合成工艺，并成功获得杀虫剂甲氧虫酰肼的原药登记。利用二甲戊灵副产物，公司有效开展了氟苯虫酰胺、苯唑草酮等新型优质农药的全新低成本合成工艺研发，致力于形成以二甲戊灵为主导，以甲氧虫酰肼、氟苯虫酰胺、苯唑草酮为辅助的独有的“1+3”核心产品布局，所有产品形成全产业链研发和生产。公司主要产品为环保、高效、低毒农药二甲戊灵的原药、中间体、制剂。二甲戊灵作为除草剂最初应用于棉花、玉米等旱田作物除草，现随着成本的降低和对生态环保要求的提高，现已扩大至棉花、玉米、花生、大蒜、甘蓝、白菜、韭菜、洋葱、烟草、姜等多种旱田及水稻旱育秧田。二甲戊灵凭借高效、低毒、低残留的特性对乙草胺（已在欧盟地区禁用）、氟乐灵（已在英国等禁用）等选择性除草剂形成广泛替代，已经在欧盟、北美、日本等发达地区大规模使用，目前正在中国、印度等发展中国家积极推广使用。公司主要中间体及产品用途如下：

序号	产品名称	用途
贝斯美（中间体类）
1	4-硝【4-硝基邻二甲苯】	是除草剂二甲戊灵的关键中间体，也是生产饲料级维生素B2（核黄素）的重要原料。
2	3-硝【3-硝基邻二甲苯】	是3-胺、3-硝基-2-甲基苯甲酸和3-硝基邻苯二甲酸等产品的原料，用作医药和农药中间体，用于生产抗炎镇痛药甲灭酸和甲氧虫酰肼等。
3	戊胺【N-（1-乙基丙基）-3,4-二甲基苯胺】	是除草剂二甲戊灵的关键中间体。

4	3-胺【2,3-二甲基苯胺】	是一种重要的有机合成中间体，广泛应用于染料和医药的合成，是抗炎镇痛药“甲灭酸”的主要原料。
江苏永安（原药及制剂类）
1	二甲戊灵原药	高效、低毒、低残留，广普禾本科和阔叶杂草类苗前选择性除草剂原药，不可直接使用。
2	二甲戊灵制剂	由二甲戊灵原药配制而成的制剂，可直接使用。

二甲戊灵在应用中有以下几个特点：

1、杀草谱广。二甲戊灵对大多数旱田一年生禾本科单子叶杂草，如千金子、马唐、稗草、牛筋草、狗尾草、金狗尾草和看麦娘等，以及马齿苋、鸭舌草、陌上草、藜等阔叶杂草有较好防效，并对异型莎草、碎米莎草等有效，对多年生杂草效果较差。

2、适用范围广。适用于玉米、大豆、花生、棉花、马铃薯、烟草、蔬菜等多种作物田除草，也可以用于稻田除草。需要注意的是当旱田除草剂用于稻田时，其使用量要远低于旱田，一般仅相当于旱田用量的1/100～1/10，因此其用药成本可大幅下降。此外，旱田除草剂用于稻田后，除草效果往往会提高，杀草谱会扩大。但是并非所有旱田除草剂都能用于稻田除草，关键是要看其对水稻的安全性。在高密度抗敌稗的稻田，二甲戊灵是取代敌稗的有效药剂。

3、作物安全性好。二甲戊灵对作物根系没有伤害。在稻田使用时，其对稻苗安全性好，且不伤根，有利于培育壮苗。持效期内不影响其他药剂使用，对作物没有隐形药害。

4、毒性低。其对人畜、鸟类、蜜蜂低毒。大鼠急性经口LD50值为1,050～1,250mg/kg。兔急性经皮LD50值为＞5,000mg/kg。

5、挥发性和淋溶性低。二甲戊灵的蒸气压比氟乐灵低，这意味着其挥发性低。其在水中的溶解度为0.3mg/L，比异丙甲草胺（488mg/L）和甲草胺（170mg/L）低，其受水分影响小，淋溶性小，持效期长。

（五）发行人主要财务数据及财务指标

1、主要财务数据

公司2018年、2019年、2020年和2021年财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原华普天健会计师事务所）审计，并分别出具了编号为会审字[2019]0749号、容诚审字[2020]200Z0410号、容诚审字[2021]200Z0017号和容诚审字[2022]200Z0115号的标准无保留意见《审计报告》。

（1）最近四年合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
资产总计	139,820.81	130,623.40	119,879.11	67,609.32
负债合计	30,912.05	26,835.97	18,942.10	12,479.31
所有者权益合计	108,908.76	103,787.43	100,937.00	55,130.01
归属于母公司所有者权益	106,891.65	102,715.41	99,843.45	54,180.42

（2）最近四年合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
营业收入	53,001.63	40,454.35	49,409.20	46,522.17
营业利润	6,845.49	4,831.22	6,215.79	9,179.24
利润总额	6,478.81	4,279.23	7,356.42	9,232.48
净利润	5,727.08	3,819.62	6,509.23	8,138.25
归属于母公司所有者的净利润	5,639.37	3,841.15	6,365.28	7,795.20

（3）最近四年合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
经营活动产生的现金流量净额	9,564.70	8,806.98	4,517.68	5,673.95
投资活动产生的现金流量净额	-24,130.33	-18,861.39	-9,198.28	-5,132.02
筹资活动产生的现金流量净额	5,804.06	4,853.26	43,891.86	-404.38
现金及现金等价物净增加额	-8,754.20	-5,417.08	39,215.78	183.20

2、主要财务指标

主要财务指标	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
流动比率（倍）	2.25	2.73	4.21	2.80
速动比率（倍）	2.03	2.49	3.82	2.26
资产负债率（合并）（%）	22.11	20.54	15.80	18.46
资产负债率（母公司）（%）	16.00	13.78	8.01	10.26
应收账款周转率（次）	7.11	4.55	5.17	6.42
存货周转率（次）	5.91	4.37	5.06	5.03
每股净资产（元/股）	8.82	8.48	8.24	5.96
每股经营活动现金净流量（元/股）	0.79	0.73	0.37	0.62
每股现金流量（元/股）	-0.72	-0.45	3.24	0.02

注：上述财务指标的计算方法说明如下：

流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款净额存货周转率=营业成本÷平均存货净额每股净资产=股东权益÷总股数每股经营活动现金流量=经营活动产生现金净额÷总股本每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷总股本

（六）发行人研发投入情况

报告期内，发行人研发投入情况如下：

单位：万元、%

项目	2021年度	2020年度	2019年度	2018年度
研发投入金额	3,259.51	2,281.49	2,947.54	2,853.65
研发投入占营业收入比例	6.15	5.64	5.97	6.13
研发支出资本化的金额	-	-	-	-
资本化研发支出占研发投入的比例	-	-	-	-

报告期内，发行人研发人员情况如下：

单位：人、%

项目	2021年末	2020年末	2019年末	2018年末
研发人员数量	93	71	70	68
研发人员数量占比	22.03	15.81	16.06	15.53

（七）发行人存在的主要风险

1、募集资金投资项目相关风险

（1）募投项目产能消化不利及效益不达预期的风险

本次募集资金投资项目“年产8,500吨戊酮系列绿色新材料项目”将新增二甲基丙酮产能5,500吨/年，二甲基丙酮为公司生产戊胺及二甲戊灵原药的重要原材料，募投项目建成投产后，将进一步增加公司对原材料和产业链的把控能力，有利于公司向产业链上游延伸，提高公司的整体竞争实力和抗风险能力。同时，本次募集资金投资项目的其他联产品种类较多，预计还将新增甲基丙基酮产能3,000吨/年、粗醋酸甲酯3,900吨/年、精醋酸甲酯8,800吨/年、正戊烯4,000吨/年、环戊烯13,000吨/年、溶剂油3,000吨/年及醋酸戊酯3,000吨/年，前述七类产品达产期预计收入占本次募投项目所有产品预计收入的比例为69.77%，预测收入占比相对较高，本次募投项目的其他产品甲基丙基酮、醋酸甲酯、正戊烯等皆为化工领域重要中间体或终端产品，具有广阔的市场前景，能够有效拓展公司产品结构。虽然公司已对募投项目新增产品预期市场情况进行了可行性分析，对产业政策、市场供求、客户储备及市场竞争状况等均进行了充分的评估和论证，但如果前述产品市场需求发生不利变化或出现产品滞销、销售定价不及预期等情况，则会使公司面临新增产能消化不利的风险，从而给公司经营业绩带来不利影响。

（2）募投项目短期无法盈利及新增折旧、摊销、人员成本导致利润下滑的

风险

①募投项目短期无法盈利的风险

公司本次募集资金投资项目存在两年建设期，在建设期及运营期初期内可能因为运营条件不成熟而无法给公司带来正常、稳定的业务收入，存在短期无法盈利的风险。

②募投项目未来新增折旧、摊销及人工成本对公司经营业绩的影响测算及风险提示

公司本次募集资金投资项目资本性支出规模较大，主要包括建筑工程、购置设备、专有技术等，本次募投项目建设完成后，公司固定资产、无形资产将大幅增加。运营期内，本次募集资金投资项目最高一年折旧摊销金额为3,347.72万元，最低一年折旧摊销金额为2,599.72万元，假定本次募投项目均顺利实施，未来公司新增折旧与摊销金额与公司营业收入和利润总额的对比情况如下：

单位：万元

项目	T+3	T+4	T+5-T+7	T+8-T+12	T+13-T+16
募投项目新增折旧摊销额	3,347.72	3,347.72	3,347.72	3,299.72	2,599.72
现有营业收入（不含募投项目）	49,409.20	49,409.20	49,409.20	49,409.20	49,409.20
新增折旧摊销额占现有营业收入比重	6.78%	6.78%	6.78%	6.68%	5.26%
募投项目新增营业收入	34,218.14	39,451.50	40,256.64	40,256.64	40,256.64
预计营业收入（含募投项目，不考虑内部销售抵消）	83,627.34	88,860.70	89,665.84	89,665.84	89,665.84
新增折旧摊销额占预计营业收入比重	4.00%	3.77%	3.73%	3.68%	2.90%
现有净利润（不含募投项目）	6,509.23	6,509.23	6,509.23	6,509.23	6,509.23
新增折旧摊销额占现有净利润比重	51.43%	51.43%	51.43%	50.69%	39.94%
募投项目新增净利润	6,355.62	8,402.64	8,865.42	8,901.42	9,426.42
预计净利润（含募投项目）	12,864.85	14,911.87	15,374.65	15,410.65	15,935.65
新增折旧摊销额占预计净利润比重	26.02%	22.45%	21.77%	21.41%	16.31%

注1：T为项目开工建设时点，时间以此类推；前两年（T+1及T+2）为建设期，

运营期共14年（下同）；注2：现有营业收入、净利润分别按2019年营业收入、净利润计算，不考虑公司现有业务的收入增长及净利润增长（下同）。

本次募投项目预计需要外部引入的人员数量约80人，本募投项目预计每年新增人工成本为2,000万元，未来公司因本次募投项目新增人工成本与公司营业收入和利润总额的对比情况如下：

单位：万元

项目	T+3	T+4	T+5-T+7	T+8-T+12	T+13-T+16
募投项目新增人工成本	2,000.00	2,000.00	2,000.00	2,000.00	2,000.00
现有营业收入（不含募投项目）	49,409.20	49,409.20	49,409.20	49,409.20	49,409.20
新增人工成本占现有营业收入比重	4.05%	4.05%	4.05%	4.05%	4.05%
募投项目新增营业收入	34,218.14	39,451.50	40,256.64	40,256.64	40,256.64
预计营业收入（含募投项目，不考虑内部销售抵消）	83,627.34	88,860.70	89,665.84	89,665.84	89,665.84
新增人工成本占预计营业收入比重	2.39%	2.25%	2.23%	2.23%	2.23%
现有净利润（不含募投项目）	6,509.23	6,509.23	6,509.23	6,509.23	6,509.23
新增人工成本占现有净利润比重	30.73%	30.73%	30.73%	30.73%	30.73%
募投项目新增净利润	6,355.62	8,402.64	8,865.42	8,901.42	9,426.42
预计净利润（含募投项目）	12,864.85	14,911.87	15,374.65	15,410.65	15,935.65
人工成本占预计净利润比重	15.55%	13.41%	13.01%	12.98%	12.55%

随着募投项目建设完成产能释放，募投项目按计划预期实现收益，公司新增的营业收入、净利润可以覆盖新增资产带来的折旧摊销影响以及新增人工成本的影响，但鉴于项目建成并产生效益需要一定的时间，新增的折旧摊销及人工成本可能对公司的经营业绩产生较大不利影响，同时如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期效益，新增的固定资产、无形资产及其他资产折旧摊销以及新增的人工成本也将对公司业绩产生一定的不利影响。

③年产2.6万吨戊酮系列绿色新材料项目二期投资的不确定性及其产生的折旧摊销风险

根据公司与铜陵经济技术开发区管委会签署的《年产2.6万吨戊酮系列绿色新材料项目投资协议书》，“年产2.6万吨戊酮系列绿色新材料项目”拟投资总额约为10亿元。本次募投项目“年产8,500吨戊酮系列绿色新材料项目”为“年产2.6万吨戊酮系列绿色新材料项目”的一期建设项目。二期建设项目将综合考虑本次一期项目的建设、运营状况、市场环境、公司生产规模的实际情况等多方面因素，视情况进行投资建设，后续是否开展二期项目建设存在一定的不确定性。若后续二期项目进行投资建设将进一步增加公司折旧摊销金额。

（3）募投项目销售价格、经营成本以及上游原材料价格波动等因素对本次募投项目效益影响的风险

本次募投项目涉及进入新业务及新产品的情况，虽然发行人具备实施募投项目相关的人才、技术及经验储备且已对本次募投项目产品行业发展、市场需求等情况进行了谨慎、充分的调研论证和效益测算，但由于项目分析和测算是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，在本次募投项目实施过程中，公司仍面临着市场需求变化、经营成本变化及原材料价格波动等诸多不确定因素。本次募投项目建成后，如果市场情况发生不可预见的变化，或在项目实施过程中未能很好地实现成本控制，则公司可能面临着效益不达预期的风险。

二甲基丙酮为本次募投项目主要产品，在满足自用连续生产后剩余产能对外销售。报告期内发行人二甲基丙酮采购均价为25,076.36元/吨、24,634.09元/吨、21,805.74元/吨和22,668.06元/吨，从年均采购单价走势来看，2018年至2020年采购单价呈下降趋势，2021年有所回升；从月均采购单价走势来看，二甲基丙酮的采购价格自2019年底至2021年9月呈稳定上升趋势，价格在2-2.5万元/吨的区间。

酸酸合成法为二甲基丙酮较为常见的生产方法，报告期内二甲基丙酮价格波动与上游丙酸原材料价格具有较强的相关性，由于本次募投项目的主要产品二甲基丙酮除自用之外，剩余计划对外销售，若未来丙酸的供给和价格出现大幅波动，将会对二甲基丙酮的市场价格带来一定的影响，公司仍将面临产品销售价格下降带来的不利影响。本次募投项目主要原材料为石化行业中的碳五初级产品间戊二烯，市场供应充足，但若上游原材料出现大幅上涨，则会对发行人本次募投项目及公司整体经营业绩产生不利影响。

在此基础上，公司进一步对募投项目中产品销售价格、经营成本、原材料价格等关键参数的变化对毛利率、内部收益率及投资回收期的影响进行了敏感性分析，具体情况如下表所示：

关键参数	关键参数变化	毛利率
基本方案	0%	34.32%
销售价格	-10.00%	27.02%
	-20.00%	17.90%
	-34.32%	0.00%
经营成本	10.00%	28.17%
	20.00%	22.01%
	55.78%	0.00%
原材料价格	10.00%	30.43%
	20.00%	26.54%
	88.24%	0.00%

关键参数	关键参数变化	内部收益率（税后）	静态投资回收期（税后）（年）
基本方案	0%	17.92%	6.65
销售价格	-10.00%	12.84%	8.09
	-20.00%	6.99%	10.88
经营成本	10.00%	14.81%	7.45
	20.00%	11.45%	8.61
原材料价格	10.00%	15.98%	7.12
	20.00%	13.96%	7.71

由上表可知，本次募投项目产品的效益受其销售价格、经营成本及原材料价格波动影响，且当销售价格下降幅度达至34.32%，或若经营成本上升幅度达至

55.78%，或原材料价格上升幅度达至88.24%时，本次募投项目毛利率将为0%。因此，若未来出现销售价格大幅下跌、经营成本提高，原材料价格大幅上涨，公司又未能及时有效应对，将会对本次募投项目财务回报产生不利影响。

（4）募投项目技术风险

本次募集资金投资项目中戊酮系列绿色新材料项目是以碳五馏分中的主要成分间戊二烯为原料，经过氢化、酯化、酯交换、脱氢等工序生产高附加值产品

二甲基丙酮、甲基丙基酮等酮类产品及正戊烯其他联产产品。本项目将选用高质量原材料，最小化工艺技术风险，生产产品质量对标国内同类产品的先进水平。

本公司从派尔科购买的工艺包技术及配套专利为本次募投项目实施的重要技术，目前，发行人已取得工艺包全部内容，并结合自有技术以及积累的行业、技术、生产、管理等方面经验，保障本次募投项目的顺利实施。虽然发行人已取得了相关工艺包相关全部内容，且按照协议的约定，相关专利权属已归发行人所有，但相关专利权属变更尚未完成，后续专利权属变更至发行人的时间可能存在一定不确定性。同时，此次转让的专利中尚有两项专利尚在申请过程中，相关专利证书取得时间存在不确定性。此外，虽然该工艺已经过量产验证，工艺技术成熟稳定,但该工艺路线较长，对项目实施工艺流程管理要求较高。若发生相关专利权属未完成变更或相关专利证书未按照预期时间取得、发行人技术人员未能保持稳定性、相关技术不满足未来环保等政策要求或实施流程管理不够严谨等情况，则会对发行人生产经营及本次募投项目造成一定影响。公司要本着科学务实的态度，严格监督和管理整个项目工程，否则有可能会出现技术风险。

（5）募投项目因环保政策的变化带来的风险

国内精细化工企业因环保督察、环保和安全生产政策趋严、环保安全事故偶发等被停产或限产情况时有发生，尽管本次募投项目生产采用清洁能源、环保安全的生产工艺技术，未来仍可能存在因环保政策变化从而导致本次募投项目产品生产受限的情况，从而无法实现预期的收益。

（6）募投项目未来相关业务资质证照取得风险

发行人本次募投项目已合法取得有权机关备案，已获取环评批复及节能报告审查意见。由于本次募投项目尚未开工建设，未来发行人将根据《排污许可管理办法（试行）》《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》《危险化学品建设项目安全监督管理办法》等相关规定，按照项目进度要求，及时办理项目实施运营所需的各项资质许可，确保项目的合法合规性。发行人目前已具备开展募投项目目前所必须的全部相关资质，然而后续相关业务资质证照的取得仍存在一定的风险。

①暂未取得排污许可证的风险

根据《排污许可管理条例》及《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》相关规定，本次募投项目属于需申请取得排污许可证的情况。本次募投项目尚未启动生产设施或者发生实际排污，未取得排污许可证。本次募投项目将在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证，但若后续排污许可发证或登记管理政策有变，或者公司无法持续满足排污许可证申领条件，则存在无法办理排污许可证的风险。

②暂未取得危险化学品安全生产许可证的风险

本募投项目生产产品中二甲基丙酮、甲基丙基酮、醋酸甲酯、正戊烯等以及募投项目所使用的原材料甲醇、氢气等为《危险化学品目录》（2015版）中规定的危险化学品，本次募投项目实施主体铜陵贝斯美应当取得危险化学品安全生产许可证。本次募投项目尚未取得竣工验收报告，尚不具备申请办理危险化学品安全生产许可证的条件，铜陵贝斯美暂未取得危险化学品安全生产许可证。若铜陵贝斯美后续无法及时取得《危险化学品安全生产许可证》，则不得从事本次募投项目相关的生产活动，将导致本次募投项目存在无法实施的风险。

③暂未办理完毕安全审查的风险

根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法（2015修正）》第二条之规定，新建、改建、扩建生产、储存危险化学品的建设项目，应当由安全生产监督管理部门进行安全条件审查和安全设施的设计审查。同时根据该办法第三条之规定，建设项目未经安全审查和安全设施竣工验收的，不得开工建设或者投入生产（使用）。本次募投项目涉及生产危险化学品生产，因此，本次募投项目需要在开工建设前申请安全审查。铜陵贝斯美已聘请了具有相应资质的机构编制了安全评价报告，并向铜陵经开区管委会提交了建设项目安全条件审查、安全设施设计审查申请，已于2021年10月30日取得了《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（铜经危化项目安条审字[2021]10号），但尚未办理完毕安全设施设计审查手续，若铜陵贝斯美后续无法及时取得安全设施设计审查通过和安全设施竣工验收，则不得开工建设本次募投项目或者投入生产，将导致本次募投项目存在无法实施的风险。

（7）募投项目的实施风险

①本次募投项目的延期实施风险

本次募集资金投资项目如果因募集资金无法及时到位，或者由于宏观经济形势和政策变化、市场环境变化、项目管理不善等因素，募投项目可能面临延期实施的风险。

②前次募投项目的延期实施风险

公司前次募投项目中的“加氢系列、二甲戊灵系列、甲氧虫酰肼系列产品技改项目”实施进度不达预期，主要是由于江苏省内行业政策发生较大变动、“甲氧虫酰肼系列”工艺包升级等因素的影响，“营销网络扩建项目”项目实施进度不及预期主要是因新冠肺炎疫情的爆发和蔓延，使得公司下游客户的需求和营销环境存在一定的不确定性。公司已于2021年7月30日披露了《关于部分募投项目重新论证并延期的公告》，将前次募投项目“加氢系列、二甲戊灵系列、甲氧虫酰肼系列产品技改项目”达到预定可使用状态日期由原定的2021年8月调整至2023年8月，将前次募投项目“营销网络扩建项目”达到预定可使用状态日期由原定的2021年11月调整至2022年12月。发行人已就前次募集资金投资项目进行了充分、谨慎的可行性论证，但若前次募投项目所处的技术、经济、政策等环境发生重大不利变化，则可能出现前次募投项目不能按计划进度实施或出现变更实施的情形，导致已投入金额可能存在减值的风险。若未来根据实际情况计划增加项目实施地点或增加实施主体等，公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法规履行相应的内外部程序。

2、经营风险

（1）经营管理风险

随着公司经营规模的不断扩大，公司内部组织结构和管理体系更趋复杂，对公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面的治理提出了更高的要求。如果公司在规模不断扩大的过程中不能有效提高内部管理控制水平、引进专业人才、提升信息化建设速度，则公司将面临经营管理风险。

（2）产品质量控制风险

公司从事环保型农药中间体、原药和制剂的研发、生产和销售，对于下游农作物的增产有着密切的关联。尽管公司拥有一套成熟的产品和项目质量管理体系，

随着公司产能规模和生产数量的不断扩大，如果公司的内部质量控制无法跟上公司经营规模的扩张，一旦公司产品质量出现问题将会直接或间接影响到使用公司产品的农作物的产量，进而影响公司的行业地位和市场声誉、降低客户对于公司的信任感，从而对公司的持续经营产生不利影响。

（3）安全生产风险

公司使用的部分原材料以及生产的部分产品为危险化学品，有易燃、易爆、腐蚀等性质，在其研发、生产、仓储和运输过程中存在一定的安全风险，操作不当会造成人身安全和财产损失等安全事故。为此国务院出台了《安全生产许可证条例》及《危险化学品安全管理条例》等法律法规，国家安全生产监督管理总局出台了《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》，对涉及危化品使用和生产企业的生产经营进行了严格规定。本募投项目生产产品中二甲基丙酮、甲基丙基酮、醋酸甲酯、正戊烯等以及募投项目所使用的原材料甲醇、氢气等为《危险化学品目录》（2015版）中规定的危险化学品，生产过程中存在一定的安全风险。公司不能完全排除在生产经营过程中因操作不当、设备故障或其它偶发因素而造成安全生产事故的风险，一旦发生安全生产事故将会对公司的生产经营带来不利影响。

（4）产业政策、环境政策变化风险

公司主营业务为农药医药中间体、农药原药及农药制剂的研发、生产及销售。公司在生产过程中会产生一定的废水、废气和废渣等污染物。公司一直高度重视环境保护，以健康、安全和环境保护为核心，建立了一整套三废处理体系，发行人及子公司报告期内已建、在建或拟建项目主要能源资源消耗和污染物排放均符合国家及地方产业政策和环保规定。但随着我国政府节能减排政策等产业政策及环境政策力度的不断加强，相关节能、减排标准可能会发生变化。届时，若发行人及子公司不能符合节能、减排标准，发行人及子公司的生产将可能会面临被要求整改的风险，进而对公司的业务经营造成不利影响。

（5）出口风险

2018年至2021年，公司主营业务收入中境外收入占比分别为36.12%、

43.05%、54.33%及53.58%。由于海外市场与国内市场在政治、经济、法律、文

化等方面存在较大差异。如国际政治、经济形势发生波动，或公司产品进口国的政治、经济环境、贸易政策发生不利变化，公司的出口业务将受到不利影响。

（6）核心技术人员及管理人才流失的风险

公司是获得国家高新技术企业资质认定的技术密集型企业，对经验丰富的高级技术人才有一定的依赖性。公司核心技术团队是公司核心竞争能力的重要组成部分，稳定的技术和研发人才对于公司的持续发展有着重要的作用。尽管公司建立了有效的激励制度，但是如果出现大量技术人员外流或者核心技术人员流失，将会对公司的核心竞争力带来不利影响。

3、财务相关风险

（1）汇率波动风险

随着公司海外业务的持续进行，外销金额可能进一步加大，汇率的变动会对公司的持续经营产生一定的影响。公司根据国际市场的产品情况及汇率情况与客户定期修改产品价格，以建立与客户之间的汇率变动损失的分担机制。虽然上述方式能够一定程度上防范汇率变动风险，但公司仍须承担已签订订单部分的汇率变动风险。

（2）应收账款周转率下降的风险

2018年至2020年，公司应收账款周转率分别为6.42次、5.17次、4.55次，整体呈下降趋势。公司应收账款账龄结构良好，一年以内账龄的应收账款占比较高，主要欠款单位资信状况良好，发生坏账损失的风险较小，但若公司下游客户经营出现困难或由于其他原因导致无法按期支付款项，公司存在因应收账款回收不及时导致对公司营运资金周转产生不利影响的风险。2021年公司应收账款周转率为7.11次。

二、本次发行情况

（一）证券种类

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票。

（二）发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为22,160,664股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。

（三）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象发行股票的方式。

（四）发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，即2022年4月12日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于

14.89元/股。

发行人与主承销商在律师的全过程见证下，根据投资者申购报价情况，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则确定发行价格为18.05元/股，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的96.99%，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。

（五）发行对象

本次发行确定的发行对象及获配情况如下表：

序号	发行对象名称	获配数量（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	张建飞	3,490,304	62,999,987.20	6
2	邵昌成	3,878,116	69,999,993.80	6
3	陈金彪	1,772,853	31,999,996.65	6
4	严勇	1,772,853	31,999,996.65	6
5	张梓琳	1,662,049	29,999,984.45	6
6	北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投资德来2号私募证券投资基金	4,653,739	83,999,988.95	6
7	诺德基金管理有限公司	4,930,750	89,000,037.50	6
合计		22,160,664	399,999,985.20	-

（六）募集资金投资项目

本次发行的募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金使用额
1	年产8,500吨戊酮系列绿色新材料项目	55,623.02	40,000.00
合计		55,623.02	40,000.00

三、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况

（一）保荐代表人

戴菲女士：保荐代表人，经济学硕士，现任中泰证券股份有限公司投资银行委员会执行总经理。2008年从事投资银行工作，负责或参与了韦尔股份公开发行可转债、保隆科技A股IPO、华贸物流A股IPO、金隅股份非公开发行股票、物产中大非公开发行股票、紫天科技发行股份购买资产并配套募集资金、华贸物流发行股份购买资产并配套募集资金、物产中大吸收合并物产集团并募集配套资金、金字火腿重大资产重组等项目。

万年帅先生：保荐代表人、律师，法律硕士，现任中泰证券股份有限公司投资银行委员会副总裁。2016年从事投资银行工作，参与了精研科技可转债、华胜天成非公开发行股票、名轩可交债等项目。

（二）本次证券发行项目协办人

丰涛先生：现任中泰证券股份有限公司投资银行委员会高级副总裁，曾参与或主持农尚环境、凯伦股份、福建金森、硕贝德IPO项目；福建金森重大资产重组项目；华胜天成、交通银行、兴业银行、酒鬼酒非公开发行等项目。

（三）本次证券发行项目组其他成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：林宏金、仰天、邱实、张阳洋、姬晶凯。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，截至本上市保荐书签署之日，保荐机构不存在下列可能影响其公正

履行保荐职责的情形：

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况；

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐机构承诺

1、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。

2、保荐机构对本次发行保荐的承诺如下：

（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（9）中国证监会规定的其他事项。

（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

六、保荐机构对公司向特定对象发行股票合规性的说明

（一）发行人履行的决策程序

2021年5月18日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了与本次发行有关的议案，并将该等议案提交发行人股东大会审议。

2021年6月3日，公司召开2021年第二次临时股东大会决议，会议审议通过了上述有关议案。

2021年10月8日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于2021年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》及其他与本次发行相关的议案，对募集资金金额及用途进行了调整。

经核查，保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的发行条件及程序的规定，发行人已取得本次发行股票所必需的内部有权机构之批准与授权。

（二）本次上市的主体资格

1、发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，且已在创业板上市，具有本次向特定对象发行股票的上市主体资格。

2、依据发行人《营业执照》，并经保荐机构适当核查，保荐机构认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。

（三）本次上市的条件

根据《证券法》，申请证券上市交易，应当符合证券交易所上市规则规定的条件。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定“发行完成后，上市公司可以向本所申请新股或者可转换公司债券上市”。

综上，发行人符合《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的上市条件。

七、对公司持续督导期间的工作安排

事项	工作安排
（一）持续督导事项	在本次证券发行上市当年的剩余时间及其后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度	1、督导发行人进一步完善并有效执行防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的相关制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则； 2、督导发行人及时向本保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，本保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见； 3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项	1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性； 2、本保荐机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展情况； 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，规范对外担保行为；

事项	工作安排
	2、持续关注发行人为他人提供担保等事项； 3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	1、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	1、指派保荐代表人或其他保荐人工作人员列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议； 2、督导甲方履行规范运作、信守承诺、信 息披露等义务。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定	1、发行人已承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料； 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。
（四）其他事项	无

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司法定代表人：李峰保荐代表人：戴菲、万年帅联系地址：山东省济南市市中区经七路86号证券大厦联系电话：[phone]传真号码：[phone]

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

十、保荐机构对本次向特定对象发行股票上市的推荐结论

本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人向特定对象发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件，本保荐机构同意保荐发行人向特定对象发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于绍兴贝斯美化工股份有限公司创业板向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：

丰 涛

保荐代表人：

戴 菲 万年帅

保荐业务部门负责人：

姜天坊

内核负责人：

战肖华

保荐机构总经理、保荐业务负责人：

毕玉国

保荐机构董事长、法定代表人：

李 峰

中泰证券股份有限公司2022年5月12日