内蒙古电投能源股份有限公司2022年度非公开发行股票预案
二〇二二年五月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过。本次非公开发行股票相关事项尚需完成国有资产监管审批程序和公司股东大会审议通过。此外，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）等相关中国法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票需要获得中国证监会核准，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
2、本次非公开发行的发行对象为包括蒙东能源在内的不超过三十五名的特定投资者。其中，蒙东能源拟认购金额不低于16亿元（含本数）。最终认购金额由蒙东能源和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。蒙东能源是公司的控股股东，为公司的关联方，不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。如果没有通过竞价方式产生发行价格，蒙东能源同意继续参与认购本次非公开发行的股票，认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
除蒙东能源外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若届时法律法规、规范性文件或监管部门对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，从其规定。
最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对
象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
3、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订），本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日前20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
同时，本次发行的发行价格不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。
4、本次非公开发行股票数量不超过576,472,047股（含本数），非公开发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%，全部由发行对象以现金认购。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
5、蒙东能源认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次发行拟募集资金总额不超过人民币40亿元（含本数），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
单位：亿元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 通辽市100万千瓦外送风电基地项目 | 59.59 | 28.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 12.00 | 12.00 |
| 合计 | 71.59 | 40.00 | |
7、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
8、公司控股股东蒙东能源认购本次非公开发行股票构成关联交易。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
9、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
11、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六节 利润分配政策及其执行情况”，请投资者予以关注。
12、本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 11
一、发行人基本情况 ...... 11
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 12
（一）本次非公开发行的背景 ...... 12
（二）本次非公开发行的目的 ...... 12
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次非公开发行股票的方案概要 ...... 14
（一）本次发行股票的种类和面值 ...... 14
（二）发行方式和发行时间 ...... 14
（三）发行价格和定价原则 ...... 14
（四）发行对象及认购方式 ...... 15
（五）发行数量 ...... 15
（六）募集资金用途 ...... 16
（七）限售期 ...... 16
（八）上市地点 ...... 16
（九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排 ...... 16
（十）本次非公开发行股票决议有效期 ...... 17
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 17
八、本次发行的审批程序 ...... 17
第二节 发行对象基本情况 ...... 18
一、基本情况 ...... 18
二、股权结构图 ...... 18
三、主营业务情况 ...... 19
四、最近一年主要财务数据 ...... 19
五、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 ...... 20
六、本次发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的同业竞争或潜在同业竞争 ...... 20
八、本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易事项 ...... 21
九、认购资金来源 ...... 21
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要 ...... 22
一、协议主体、签订时间 ...... 22
二、认购价格、认购数量 ...... 22
三、认购方式、支付方式 ...... 22
四、限售期 ...... 23
五、协议的生效条件和生效时间 ...... 23
六、违约责任 ...... 23
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 24
一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况 ...... 24
二、本次募集资金投资项目可行性分析 ...... 24
（一）通辽市100万千瓦外送风电基地项目 ...... 24
（二）补充流动资金 ...... 26
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 27
四、本次发行募集资金投资项目的可行性分析结论 ...... 27
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 28
一、本次发行后公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况 ...... 28
（一）业务及资产整合计划 ...... 28
（二）本次发行对公司章程的修订 ...... 28
（三）本次发行对股东结构的影响 ...... 28
（四）本次发行对高管人员结构的影响 ...... 28
（五）本次发行对业务结构的影响 ...... 28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 29
（一）对财务状况的影响 ...... 29
（二）对盈利能力的影响 ...... 29
（三）现金流量的变动情况 ...... 29
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等变化情况 ...... 29
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形 ...... 30
五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ...... 30
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 30
（一）市场风险 ...... 30
（二）政策风险 ...... 31
（三）行政处罚风险 ...... 32
（四）募集资金投资项目风险风险 ...... 32
（五）管理风险 ...... 32
（六）股价波动风险 ...... 33
（七）审批风险 ...... 33
第六节 利润分配政策及执行情况 ...... 34
一、公司利润分配政策 ...... 34
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 36
（一）最近三年利润分配情况 ...... 36
（二）公司近三年未分配利润使用情况 ...... 37
三、公司2022-2024年股东回报规划 ...... 37
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ...... 39
一、本次发行对公司每股收益的影响 ...... 39
（一）分析的主要假设和前提 ...... 39
（二）本次发行对公司每股收益的影响 ...... 40
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 42
三、本次非公开发行的必要性和合理性 ...... 42
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 42
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系 ...... 42
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 43
五、本次发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 43
（一）积极推进募集资金投资项目建设 ...... 43
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 ...... 44
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 ...... 44
六、相关主体出具的承诺 ...... 44
（一）公司董事、高级管理人员承诺 ...... 44
（二）公司的控股股东承诺 ...... 45
释 义除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 发行人、电投能源、本公司、 公司 | 指 | 内蒙古电投能源股份有限公司 |
| 国家电投 | 指 | 国家电力投资集团有限公司 |
| 蒙东能源 | 指 | 中电投蒙东能源集团有限责任公司 |
| 发行、本次发行、本次非公开发行 | 指 | 本次内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行股票的行为 |
| 董事会决议公告日 | 指 | 2022年5月12日 |
| 本预案 | 指 | 内蒙古电投能源股份有限公司2022年度非公开发行股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行股票的发行期首日 |
| 募集资金 | 指 | 本次发行所募集的资金 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 最近三年、 近三年 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度 |
| 报告期 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月 |
| 公司章程 | 指 | 2021年11月11日公司2021年第八次临时股东大会决议通过的公司章程 |
| 装机容量 | 指 | 发电设备的额定功率之和 |
| 元、千元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、千元、万元、亿元 |
| 千瓦 | 指 | 电功率的计量单位，以kW表示 |
| 千瓦时 | 指 | 电能的计量单位，以kW·h表示 |
| 利用小时 | 指 | 一定期间发电设备的发电量折合到额定功率的运行小时数，用来反映发电设备按铭牌容量计算的设备利用程度的指标 |
注：本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：内蒙古电投能源股份有限公司英文名称：INNER MONGOLIA DIAN TOU ENERGY CORPORATIONLIMITED法定代表人：刘建平成立日期：2001年12月18日注册地址：内蒙古自治区霍林郭勒市哲里木大街（霍矿珠斯花区）注册资本：192,157.3493万元经营范围：煤炭开采；矿产资源勘查；测绘服务；道路货物运输（不含危险货物）；电气安装服务；建设工程设计；建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应；煤炭及制品销售；土石方工程施工；矿山机械销售;建筑工程用机械销售；发电机及发电机组销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；电气设备修理;通用设备制造（不含特种设备制造）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；肥料销售；工程管理服务；招投标代理服务；供冷服务；特种作业人员安全技术培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；水资源管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
邮政编码：029200电话号码：0475-6196998传真号码：0475-6196933
邮箱：ltmy@vip.163.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、响应国家“碳达峰、碳中和”战略
2020年9月22日，习近平总书记在联合国大会上作出2030年碳达峰和2060年碳中和的庄严承诺。党的十九届五中全会和中央经济工作会议均将碳达峰和碳中和列入重点任务。《2021年政府工作报告》明确表示要扎实做好碳达峰、碳中和各项工作，制定2030年前碳排放达峰行动方案。2021年5月26日，碳达峰碳中和工作领导小组成立，并且召开第一次全体会议，提出要发挥国企、央企的引领作用，促进双碳战略目标的实现。2021年9月，中共中央、国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，提出至2030年，我国非化石能源消费比重达到25%左右，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。本次募集资金投资项目将进一步增加公司风力发电能力，符合国家推进双碳战略目标的要求。
2、适应行业发展趋势，增强公司核心竞争力
我国经济发展中长期向好，为巩固公司煤电铝产业协同发展，在现有电解铝业务具备较高能耗的大背景下，电力能源供给领域仍有较大的提升空间。电力能源投资转向风电、太阳能等新能源投资，促进绿色转型发展。近年来，随着公司煤电铝产业协同发展战略的实施，电力能源供给领域资本支出规模不断上升，对资金的需求不断增加。
（二）本次非公开发行的目的
1、发挥上市公司融资平台作用，促进国家电投内蒙古区域业务发展
经过多年的生产经营，目前公司已发展成为具有煤、电、铝及清洁能源产业集群的大型综合能源平台，呈现构建高效产业链和供应链循环体系的纵横多维度
发展态势。通过本次非公开发行股票募集权益资金，将为国家电投在内蒙古区域的发展提供良好支撑，增强区域平台功能，促进国家电投内蒙古区域业务发展，推动国家电投发展战略的落地。
2、充分利用资源优势，提高公司发电业务规模
本次募投项目建设符合地方能源政策和发展规划要求。基于丰富的煤炭、风、光能源资源优势，内蒙古确立了“国家现代能源经济示范区、国家重要能源和战略资源基地、世界级多种能源综合利用示范基地”的战略定位。本次募投项目有利于公司发挥内蒙古地区风能资源优势，进一步优化业务布局、巩固公司煤电铝产业的协同发展，提升盈利水平，增强公司的竞争实力和可持续发展能力。
3、做大做强主业，提高公司可持续发展能力
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来市场需求，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，有利于充分发挥公司优势，进一步优化业务布局，提高电力业务的营收水平，提升公司盈利水平，增强公司的竞争实力和可持续发展能力。
4、优化公司财务结构，提升抗风险能力
报告期内，公司营业收入、净利润总体呈上升趋势，发展势头良好。本次非公开发行有利于提升公司资本实力，降低资产负债率，优化公司财务结构，提升财务稳健性，减少经营风险和财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为包括蒙东能源在内的不超过三十五名的特定投资者。其中，蒙东能源拟认购金额不低于16亿元（含本数）。最终认购金额和数量由蒙东能源和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。蒙东能源是公司的控股股东，为公司的关联方，不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。如果没有通过竞价方式产生发行价格，蒙东能源同意继续参与认购本次非公开发行的股票，认购价格
为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。除蒙东能源外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若届时法律法规、规范性文件或监管部门对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，从其规定。
最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
四、本次非公开发行股票的方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在定价基准日前20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
同时，本次发行的发行价格不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象请参见“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“三、发行对象及其与公司的关系”。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过576,472,047股（含本数），非公开发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%，全部由发行对象以现金认购。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
（六）募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币40.00亿元（含本数），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
单位：亿元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 通辽市100万千瓦外送风电基地项目 | 59.59 | 28.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 12.00 | 12.00 |
| 合计 | 71.59 | 40.00 | |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（七）限售期
蒙东能源认购的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（八）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票特定发行对象包括蒙东能源，与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东为蒙东能源，持有公司58.39%的股份，公司实际控制人为国家电投。
鉴于蒙东能源拟认购金额不低于16亿元（含本数），本次发行总规模和发行数量按上限40亿元、576,472,047股进行测算，预计本次发行后，蒙东能源持有公司的股份比例不低于54.00%，蒙东能源仍为公司的控股股东，国家电投仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
八、本次发行的审批程序
本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，尚需完成国有资产监管审批程序和股东大会审议通过。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况公司第七届董事会第四次会议确定的发行对象为蒙东能源，其他具体发行对象将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批复后，按《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关规定以及投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。蒙东能源概况如下：
一、基本情况
公司名称：中电投蒙东能源集团有限责任公司法定代表人：刘建平成立日期：1999年12月23日注册地址：内蒙古自治区通辽市通辽经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处注册资本：330,000万元经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：煤炭、电力、铝业、铁路、煤化工（危险品除外）、水库开发、投资；国有土地租赁、矿业权出租、机电设备租赁、专用线铁路运营、装卸；房屋租赁；煤炭经纪服务；“工程质量监督、工程质量检测；环保检侧；招投标代理；报纸广告业务；培训；水产品养殖；工业供水；煤矿工程建设咨询；餐饮、住宿；电力企业管理、设计、制作电视广告、利用自有电视台发布国内外广告、自办电视栏目、报纸发行（按各项许可有效期经营）（分支机构经营）”
二、股权结构图
截至本预案公告日，公司与蒙东能源之间的股权和控制关系如下图所示：
三、主营业务情况
蒙东能源成立于1999年，是国家电投的控股子公司。公司主营业务：煤炭、电力、铝业。
截至2021年末，蒙东能源总资产达到5,752,789.36万元，归属于母公司所有者权益合计1,156,124.30万元。
四、最近一年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 5,752,789.36 |
| 负债合计 | 3,342,808.72 |
| 所有者权益合计 | 2,409,980.63 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,156,124.30 |
| 项目 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 2,832,619.65 |
| 利润总额 | 486,759.59 |
| 净利润 | 388,454.98 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 119,069.55 |
注：以上财务数据来源于蒙东能源经审计的2021年度财务报告。
五、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
蒙东能源及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、本次发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的同业竞争或潜在同业竞争
本次非公开发行股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。本次非公开发行股票发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。
七、本次发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的关联交易
蒙东能源与本公司之间的关联交易主要为日常关联交易，即蒙东能源及其控股股东、实际控制人与本公司相互提供相关产品及服务。公司与蒙东能源的关联交易已在本公司定期报告、临时公告等文件中作了充分披露，关联交易均出于经营发展需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的公允行为，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。蒙东能源拟认购公司本次非公开发行股票，构成与本公司的关联交易；同时，本次非公开发行的募投项目建设运营可能涉及与蒙东能源及其控股股东、实际控制人的日常关联交易。对此，公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。除此之外，本次发行不会导致公司与蒙东能源及其控股股东、实际控制人之间产
生其他关联交易。
八、本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易事项
本次非公开发行股票预案披露前24个月内，公司与蒙东能源及其控股股东、实际控制人的重大关联交易情况具体内容详见公司在深交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。
九、认购资金来源
本次认购资金全部来源于蒙东能源合法的自有资金以及自筹资金。
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
一、协议主体、签订时间
2022年5月12日，公司与本次发行对象蒙东能源签订了《附条件生效的股份认购协议》。
甲方：电投能源
乙方：蒙东能源
二、认购价格、认购数量
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的百分之八十，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若甲方在定价基准日至发行日期间发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项，则本次非公开发行价格作相应调整。
本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由甲方按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方承诺不参与本次非公开发行的市场竞价，但乙方承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过竞价方式产生发行价格，乙方同意继续按照本协议约定参与认购，认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
乙方拟认购金额不低于16亿元（含本数）。最终认购金额和数量由乙方和甲方在发行价格确定后签订补充协议确定。
三、认购方式、支付方式
乙方用于认购本次非公开发行股份的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金）；乙方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；甲方不得以任何方式向乙方及其出资人提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方及其实际控制人以任何方式提供的财务资助或补偿。甲方本次非公开发行取得中国证监会批文后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向认购方发出书面《缴款通知书》。乙方应按照《缴款通知书》所述将本次非公开发行股份认购价款及时、足额地汇入主承销商为甲方本次非公开发行专门开立的银行账户。在乙方全额支付认购价款后，甲方将尽快办理股票登记手续。
四、限售期
认购人此次认购的股份的限售期为自本次发行结束之日起，十八个月内不得转让。
五、协议的生效条件和生效时间
协议经协议双方签署后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
1、本次非公开发行获得董事会审议通过；
2、本次非公开发行获得股东大会审议通过；
3、本次非公开发行完成国有资产监管审批程序；
4、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
六、违约责任
双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况
本次发行拟募集资金总额不超过人民币40.00亿元（含本数），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
单位：亿元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 通辽市100万千瓦外送风电基地项目 | 59.59 | 28.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 12.00 | 12.00 |
| 合计 | 71.59 | 40.00 | |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）通辽市100万千瓦外送风电基地项目
1、项目概况
通辽市100万千瓦外送风电基地项目位于内蒙古自治区通辽市扎鲁特旗和科尔沁左翼中旗境内。风电基地总规划装机容量100万千瓦，其中科尔沁左翼中旗珠日河规划装机容量50万千瓦，扎鲁特旗道老杜规划装机容量50万千瓦，每个子风电场配套建设1座220kV升压站和新建1座现场检修中心，均位于220kV升压站附近。风电基地计划安装294台单机容量3.4MW风电机组，推荐布置方案年上网电量为3,052.81GW·h，年等效满负荷小时数3054h。
项目总投资59.59亿元，拟投入募集资金28.00亿元。项目实施主体为公司子公司通辽市青格洱新能源有限公司。为进一步推动通辽市100万千瓦风电外送项目建设，公司拟与内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司签订《合作协议》，出资设立内蒙古青格洱新能源开发有限公司共同合作建设风电项目。公司以持有的
通辽市青格洱新能源有限公司100.00%股权及货币资金出资，持有内蒙古青格洱新能源开发有限公司51.00%股权。内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司以货币方式出资，持有内蒙古青格洱新能源开发有限公司49.00%股权。相关事项尚在推进过程中，详见公司披露的2022-014号公告。
2、项目发展前景及必要性
（1）做大做强主业，提高公司可持续发展能力
通辽市100万千瓦外送风电基地项目装机规模为100万千瓦，建设容量较大，项目完成后，有利于充分发挥公司优势，进一步优化业务布局，提高电力业务的营收水平，提升公司盈利水平，增强公司的竞争实力和可持续发展能力。该项目对推动公司产业结构调整、转型升级、效益提升，实现“绿色效益再翻番，低碳智慧创双一”战略目标具有重要意义。
（2）项目所在地风能资源丰富，项目开发优势明显
内蒙古通辽市风能资源丰富，风电开发优势明显。通辽市100万千瓦风外送电基地项目场址位于通辽市扎鲁特旗和科尔沁左翼中旗境内，其中扎鲁特旗规划容量为50万千瓦，科尔沁左翼中旗规划50万千瓦。区域风能资源相对丰富，大部分区域90m高度风速超过7.0m/s。
（3）开展生态能源示范，为建设美丽中国做出贡献
本风电场装机容量为100万千瓦，建成后全年总供电量（上网）达3,142.45GW·h，与同容量燃煤发电厂相比，每年可节约标煤967,874.6吨，减少二氧化硫排放量7,227.64吨，氮氧化物为9,581.96吨；减少排放二氧化碳为2,583,093.90吨，减少烟尘排放量1,256.98吨，减少灰渣排放量为375,365.65吨。
（4）项目经济效益良好，具有一定的盈利能力
从财务评价的结果来看，项目全部投资财务内部收益率和资本金财务内部收益率均满足行业基准收益率水平要求，项目具有一定的盈利能力。
3、项目经济效益评价
根据项目可行性研究报告，假设按照限电5%测算，通辽市100万千瓦外送风电基地项目全部投资财务内部收益率（税后）为6.34%，资本金财务内部收益率9.85%（税后），投资回收期为12.48年（税后），经济效益良好。
4、项目审批或备案情况
通辽市100万千瓦外送风电基地项目已于2019年10月取得通辽市自然资源局出具的《关于通辽市100万千瓦外送风电基地工程项目建设用地的预审意见》（通自然预审字【2019】34号）、于2019年12月取得通辽市能源局的项目核准批复（通能源批字【2019】34号）、于2020年12月取得通辽市生态环境局《关于通辽市青格洱新能源有限公司100万千瓦风电外送项目环境影响报告书的批复》（通环审【2020】26号）、于2021年12月取得不动产权证号为“蒙（2021）扎鲁特旗不动产权第0008458号”的土地使用权、于2022年1月取得不动产权证号为“蒙（2022）科尔沁左翼中旗不动产权第0000354号”的土地使用权。
（二）补充流动资金
1、项目概况
公司拟使用本次募集资金不超过12.00亿元补充流动资金，以满足持续增长的营运资金需求，改善公司财务结构，降低财务风险，提升盈利能力。
2、补充流动资金的必要性
（1）为公司业务发展提供流动性保障
公司主营的煤炭、电解铝、电力业务具有资金投入规模较大的特点，随着公司业务规模的增长，以及加快新能源业务的发展和业务转型速度，公司对流动资金的需求逐步增加。通过本次非公开发行股票融资，使用部分募集资金用于补充流动资金将有利于降低公司流动性风险，为公司经营发展提供有力保障。
（2）优化财务结构，提升财务稳健性
报告期内，公司营业收入、净利润总体呈上升趋势，发展势头良好。通过本次非公开发行股票融资，使用部分募集资金用于补充流动资金，可以降低财务费用，有利于提高公司偿债能力，优化公司财务结构，提升财务稳健性，为公司进
一步业务发展奠定坚实的基础。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策，具有较好的发展前景和经济效益。本次募投项目的实施有利于公司优化公司业务布局，提高电力业务的市场占有率，进一步提升公司盈利水平，增强公司核心竞争力，提升公司经营业绩和公司价值，从而提高股东回报。本次非公开发行完成后，公司资本实力得到充实，净资产大幅提高，有利于优化公司资产负债结构，改善公司财务状况。
四、本次发行募集资金投资项目的可行性分析结论本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用有利于进一步壮大公司的经营规模及综合实力，提高公司经营效益，降低公司的资产负债率，优化公司财务结构，为公司的快速发展奠定基础，符合公司及公司全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况
（一）业务及资产整合计划
公司主营业务收入构成主要包括煤炭产品、电力产品、电解铝产品。本次发行所募集的资金将用于公司主营业务，不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的修订
本次非公开发行完成后，公司注册资本将发生变化，公司将按照发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，公司控股股东为蒙东能源，持有公司58.39%的股份，公司实际控制人为国家电投。
鉴于蒙东能源拟认购金额不低于16亿元（含本数），本次发行总规模和发行数量按上限40亿元、576,472,047股进行测算，预计本次发行后，蒙东能源持有公司的股份比例不低于54.00%，蒙东能源仍为公司的控股股东，国家电投仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
公司主营业务收入构成主要包括煤炭产品、电力产品、电解铝产品。本次发行完成后，募集资金将全部用于公司主营业务电力项目的开发建设和补充流动资
金，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将大幅增长，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，鉴于募集资金投资项目的经济效益需在项目建成后的一定时间内陆续释放，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能受到本次非公开发行一定程度的影响而被摊薄。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的业务收入水平将随之增长，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。
（三）现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与控股股东、实际控制人之间的业务关系和管理关系不存在重大变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。
蒙东能源拟认购公司本次非公开发行股票，构成与本公司的关联交易；同时，本次非公开发行的募投项目建设运营可能涉及与蒙东能源及其控股股东、实际控制人的日常关联交易。对此，公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。除此之外，本次发行不会导致公司与蒙东能源及其控股股东、实际控制人之间产生其他关联交易。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
截至2021年12月31日，公司的资产负债率（合并）为37.58%，本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率将出现一定程度的下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强；同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
煤炭行业作为国民经济的基础性行业，其景气程度与宏观经济的运行趋势密
切相关。从历史上看，受国民经济发展周期性影响，煤炭的供求关系和煤价曾出现大幅波动。
铝行业作为国家重要的基础产业，电解铝为其重要的基础原材料，与机电、电力、轨道交通、房地产、航空航天等行业密切相关，其产品价格受国际国内经济形势影响程度较大，任何变化均会对行业政策和电解铝消费需求产生影响，进而影响铝价走势，电解铝行业发展面临不确定性影响。电力行业的盈利能力与经济周期的相关性比较明显，受国民经济发展的周期性影响，工业生产及居民生活用电的需求量将出现波动。工业生产及居民生活用电需求量的波动将影响发电机组利用小时数变动，进而对电力企业的盈利情况产生较大影响。尽管本公司具有自身的资源优势、管理优势、技术优势和成本优势，但当宏观经济速度放缓时，受行业周期性影响，本公司的经营业绩和财务状况还可能会受到不利影响。
（二）政策风险
鉴于煤炭在我国资源禀赋及能源消费结构中的主导地位，煤炭一直是我国能源规划的重中之重，受国家政策影响较为明显。一方面，随着国家推动节能减排、加强生态文明建设，资源环境约束增强，能源发展产生环保、生态问题的风险在逐步加大，煤炭开采、安全生产等要求将更加严格；另一方面，随着国家逐步加大供给侧改革力度，或将会对公司煤炭业务的生产运营产生影响。
按照2016年12月《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016年本）的通知》，公司电解铝业务属于产能过剩行业。如果国家加强对电解铝行业的管理以及产业政策进一步调整，将会对电解铝产品市场、经营成本等造成影响，进而可能对公司电解铝业务的生产运营造成影响。
2015年起，国家在电价、电力交易及配售、发电计划和电网接入等方面逐步展开市场化改革，国家相关部门先后发布了《关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》《关于推进输配电价改革实施意见》《关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》《关于深化燃煤发电上网电价形成机制改
革的指导意见》等多项产业改革政策。2020年起燃煤发电上网电价改为“基准价+上下浮动”的市场化机制，市场化程度进一步加深。短期来看，受政策以及市场环境影响交易电价存在不确定性，有可能对公司电力业务的生产运营造成影响。
（三）行政处罚风险
2021年2月7日，电投能源子公司扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司收到扎鲁特旗自然资源局出具的《行政处罚决定书》（扎自然资罚字【2021】第004号），因其于2018年7月至2020年12月期间在扎鲁特旗格日朝鲁苏木境内未依法取得国家建设用地审批手续，占用农用地、未利用地等349.3079公顷建设采掘场、排土场、道路等，该行为违反了《中华人民共和国土地管理法》第四十四条第一款、第五十三条第一款的规定。扎鲁特旗自然资源局对子公司处罚1.01亿元。
（四）募集资金投资项目风险
1、募投项目相关风险
虽然公司对本次募集资金投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证，项目本身具有较好的市场前景，且预期能够产生较好的经济效益，但前述论证均基于现阶段国家产业政策及市场环境，在募投项目实施过程中，如果工程进度、投资成本、国家产业政策等方面出现不利变化，将可能导致项目建设周期延长、项目实施效果低于预期，对公司的盈利能力带来一定风险，存在其实际盈利水平达不到预期的可能性，进而对公司经营业绩的提升造成不利影响。
2、净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（五）管理风险
随着公司业务的不断拓展和规模扩张，将使公司面临着管理模式、人才储备、技术创新及市场开拓等方面的挑战。如果公司管理水平和人才储备不能适应公司
业务规模迅速扩张的需要，组织模式和管理模式未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，可能会影响公司的健康发展，使公司面临一定的管理风险。
（六）股价波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
（七）审批风险
本次发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于完成相关国有资产监管审批程序、取得公司股东大会的批准以及中国证监会对本次非公开发行的核准。截至本预案公告之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次非公开发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
第六节 利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
《公司章程》对公司的利润分配政策规定的主要内容如下：
“第一百七十四条 公司利润分配的政策：
（一）公司利润分配的原则：公司在拟订利润分配方案时充分考虑对投资者的回报，公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（二）利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。现金分红的具体条件、期间间隔及比例：
1.现金分红的具体条件：
（1）公司当期盈利，累计可分配利润为正数；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；当公司因特殊情况不具备现金分红条件的，可以不进行现金分红。因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
2.现金分红的期间间隔：每连续三年至少采用一次现金分红方式的利润分配方案。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3.现金分红的比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的
年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配不得超过累计可分配利润。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百七十五条 公司利润分配的决策程序：
（一）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司经营层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量等因素提出合理的利润分配方案。公司的利润分配方案由经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道（投资者咨询电
话、传真、邮箱等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）公司利润分配政策的调整条件与程序
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议。
公司股东大会审议调整利润分配政策前，公司应通过多种渠道（投资者咨询电话、传真、邮箱等方式）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见。
调整现金分红政策的除满足上述程序外，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（四）公司应在年度报告或其他规定报告中，依照规定的要求详细披露现金分红政策的制定及执行情况。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2022年5月11日，公司2021年度股东大会审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，公司拟以2021年12月31日总股本1,921,573,493.00股为基数，向公司全体股东每10股派5元人民币现金（含税），共计派发现金960,786,746.50元。
2021年5月20日，公司2020年度股东大会审议通过《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，公司拟以2020年12月31日总股本1,921,573,493.00股
为基数，向公司全体股东每10股派4元人民币现金（含税），共计派发现金768,629,397.20元。
2020年5月15日，公司2019年度股东大会审议通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，公司以2019年12月31日总股本1,921,573,493.00股为基数，向公司全体股东每10股派4元人民币现金（含税），共计派发现金768,629,397.20元。2019年9月10日，公司2019年第六次临时股东大会审议通过《关于公司2019年半年度利润分配方案的议案》，公司以2019年6月30日总股本1,921,573,493.00股为基数，向公司全体股东每10股派4元人民币现金（含税），共计派发现金股利768,629,397.20元。
公司近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 现金分红 | 96,078.67 | 76,862.94 | 153,725.88 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 355,997.11 | 207,076.19 | 246,649.47 |
| 现金分红/当期归属于母公司所有者的净利润 | 26.99% | 37.12% | 62.33% |
| 最近三年累计现金分红额 | 326,667.49 | ||
| 最近三年归属于母公司所有者的年均净利润 | 269,907.59 | ||
| 最近三年累计现金分红/最近三年归属于母公司所有者的年均净利润 | 121.03% | ||
（二）公司近三年未分配利润使用情况
公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展和后期利润分配。
三、公司2022-2024年股东回报规划
公司从长远的、可持续的发展的角度出发，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司
目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段和融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而保持利润分配政策的连续性和稳定性。2022年5月12日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》，具体情况参见相关公告。
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）分析的主要假设和前提
为分析本次非公开发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、本次非公开发行于2022年11月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。
2、本次非公开发行股份数量为576,472,047股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；本次非公开发行股票募集资金净额为40.00亿元，不考虑扣除发行费用的影响。
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、在预测公司总股本时，以截至2021年12月31日总股本1,921,573,493股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
6、公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为355,997.11万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为352,001.86万元。假设2022年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、0.00%和10.00%的业绩变动幅度测算。该假设
仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
7、假设公司2022年末归属于母公司股东的权益假设数=2021年末归属于母公司股东的权益数-2021年利润分配金额+2022年归属于母公司股东的净利润假设数+本次募集资金净额；假设2021年度利润分配在2022年6月末完成。需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司每股收益的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：
| 项目 | 本次发行前 | 不考虑本次发行 | 本次发行后 |
| （2021年度/2021年12月31日） | （2022年度/2022年12月31日） | （2022年度/2022年12月31日） | |
| 总股本（股） | 1,921,573,493 | 1,921,573,493 | 2,498,045,540 |
| 假设情形1：公司2022年归属于母公司股东的净利润较上年下滑10% | |||
| 当期归属于母公司股东的净利润（万元） | 355,997.11 | 320,397.40 | 320,397.40 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 352,001.86 | 316,801.68 | 316,801.68 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 2,039,007.47 | 2,263,326.20 | 2,663,326.20 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.85 | 1.67 | 1.63 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.85 | 1.67 | 1.63 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.83 | 1.65 | 1.61 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.83 | 1.65 | 1.61 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 10.61 | 11.78 | 10.66 |
| 加权平均净资产收益率 | 18.81% | 14.89% | 14.67% |
| 项目 | 本次发行前 | 不考虑本次发行 | 本次发行后 |
| （2021年度/2021年12月31日） | （2022年度/2022年12月31日） | （2022年度/2022年12月31日） | |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 18.62% | 14.73% | 14.50% |
| 假设情形2：公司2022年归属于母公司股东的净利润较上年不变 | |||
| 当期归属于母公司股东的净利润（万元） | 355,997.11 | 355,997.11 | 355,997.11 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 352,001.86 | 352,001.86 | 352,001.86 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 2,039,007.47 | 2,298,925.91 | 2,698,925.91 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.85 | 1.85 | 1.81 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.85 | 1.85 | 1.81 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.83 | 1.83 | 1.79 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.83 | 1.83 | 1.79 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 10.61 | 11.96 | 10.80 |
| 加权平均净资产收益率 | 18.81% | 16.41% | 16.16% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 18.62% | 16.23% | 15.98% |
| 假设情形3：公司2022年归属于母公司股东的净利润较上年上升10% | |||
| 当期归属于母公司股东的净利润（万元） | 355,997.11 | 391,596.82 | 391,596.82 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 352,001.86 | 387,202.05 | 387,202.05 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 2,039,007.47 | 2,334,525.62 | 2,734,525.62 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.85 | 2.04 | 1.99 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.85 | 2.04 | 1.99 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.83 | 2.02 | 1.97 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.83 | 2.02 | 1.97 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 10.61 | 12.15 | 10.95 |
| 项目 | 本次发行前 | 不考虑本次发行 | 本次发行后 |
| （2021年度/2021年12月31日） | （2022年度/2022年12月31日） | （2022年度/2022年12月31日） | |
| 加权平均净资产收益率 | 18.81% | 17.91% | 17.64% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 18.62% | 17.71% | 17.44% |
注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
关于本次非公开发行募集资金的必要性和合理性分析，请见本预案“第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”的相关内容。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司主营业务收入构成主要包括煤炭产品、电力产品、电解铝产品等。公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于发电项目的建设和补充流动资金。这有助于公司扩大电力产品的经营规模，提升市场占有率，同时有效优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务结构不会发生变化。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。本次募集资金投资项目为公司主营业务发电项目的投资建设，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司主营业务收入构成主要包括煤炭产品、电力产品、电解铝产品等。在发电业务方面，经过多年的经营发展，已打造出一批专业化程度高，经验丰富的专业技术团队，在发电项目上拥有丰富的经验和成熟的技术。不论在前期项目选址、发电资源预测、项目施工建设，还是后期的项目运营上，均有良好的技术储备。
3、市场储备
公司在发电领域深耕多年，在发电量、售电量、售后服务等方面获得了客户的充分认可。本次募投项目所生产的发电量将主要通过特高压外送通道送至山东电网，山东省作为我国的能源消费大省，对电力能源的需求巨大，根据山东省能源局印发的《关于印发2022年全省能源工作指导意见的通知》：“持续扩大‘外电入鲁’规模……加大跨省区送受电计划落实力度，扩大市场化交易规模，接纳省外电量达到1,200.00亿千瓦时左右。”因此，本次募投项目具有良好的市场前景。
综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、本次发行摊薄即期回报的填补措施
（一）积极推进募集资金投资项目建设
公司本次募集资金投资项目建设完成并投入运营尚需要一定时间，本次募集
资金到位后，公司力争在募集资金到位后加快完成募投项目的建设，实现预期效益，增强公司竞争力和盈利能力，提高公司的每股收益及净资产收益率水平，使可能被摊薄的即期回报尽快被填补。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之管理框架。公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若违反、未履行或未完全履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。
自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中因证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司的控股股东承诺
公司控股股东根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位做出相关处罚或采取相关管理措施。
如上述承诺与相关法律法规或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构的要求不符，则本公司保证将按照最新法律法规及监管要求补充出具相关承诺。
（本页无正文，为《内蒙古电投能源股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》之盖章页）
内蒙古电投能源股份有限公司董事会
2022年5月12日