证券代码：002128 证券简称：电投能源 公告编号：2022037
内蒙古电投能源股份有限公司关于本次非公开发行股票构成关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
公司拟非公开发行股票数量不超过576,472,047股（含本数），以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。募集资金总额不超过人民币40.00亿元（含本数），其中中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）拟认购不低于16.00亿元（含本数）。公司已于2022年5月12日与蒙东能源签署了《附生效条件的股份认购协议》。蒙东能源为公司控股股东，为公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，蒙东能源认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，在涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事进行了回避表决，独立董事进行了事前认可，并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需国家电力投资集团有限公司批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
二、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称：中电投蒙东能源集团有限责任公司法定代表人：刘建平成立日期：1999年12月23日注册地址：内蒙古自治区通辽市通辽经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处
注册资本：330,000万元经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：煤炭、电力、铝业、铁路、煤化工（危险品除外）、水库开发、投资；国有土地租赁、矿业权出租、机电设备租赁、专用线铁路运营、装卸；房屋租赁；煤炭经纪服务；“工程质量监督、工程质量检测；环保检侧；招投标代理；报纸广告业务；培训；水产品养殖；工业供水；煤矿工程建设咨询；餐饮、住宿；电力企业管理、设计、制作电视广告、利用自有电视台发布国内外广告、自办电视栏目、报纸发行（按各项许可有效期经营）（分支机构经营）”
（二）股权结构图
（三）主营业务情况
蒙东能源成立于1999年12月。蒙东能源的主营业务是煤炭、电力、铝业；蒙东能源的经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：煤炭、电力、铝业、铁路、煤化工（危险品除外）、水库开发、投资；国有土地租赁、矿业权出租、机电设备租赁、专用线铁路运营、装卸；房屋租赁；煤炭经纪服务；“工程质量监督、工程质量检测；环保检侧；招投标代理；报纸广告业务；培训；水产品养殖；工业供水；煤矿工程建设咨询；餐饮、住宿；电力企业管理、设计、制作电视广告、利用自有电视台发布国内外广告、自办电视栏目、报纸发行（按各项许可有效期经营）（分支机构经营）”
（四）最近一年主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 5,752,789.36 |
| 负债合计 | 3,342,808.72 |
| 所有者权益合计 | 2,409,980.63 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,156,124.30 |
| 项目 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 2,832,619.65 |
| 利润总额 | 486,759.59 |
| 净利润 | 388,454.98 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 119,069.55 |
注：以上财务数据来源于蒙东能源未经审计的2021年度财务报告。
（五）与上市公司的具体关联关系
蒙东能源为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，蒙东能源为公司的关联方。
（六）其他
经查询，蒙东能源非失信执行人。
三、关联交易标的
公司拟非公开发行股票数量不超过576,472,047股（含本数），以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。募集资金总额不超过人民币40.00亿元（含本数），蒙东能源拟认购不低于16.00亿元（含本数）。
四、关联交易的定价基准日与定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若在定价基准日前20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体、签订时间
2022年5月12日，公司与蒙东能源签订了《附条件生效的股份认购协议》。
甲方：电投能源
乙方：蒙东能源
（二）认购价格、认购数量
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的百分之八十，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若甲方在定价基准日至发行日期间发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项，则本次非公开发行价格作相应调整。
本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由甲方按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方承诺不参与本次非公开发行的市场竞价，但乙方承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过竞价方式产生发行价格，乙方同意继续按照本协议约定参与认购，认购价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的百分之八十，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
乙方拟认购金额不低于16.00亿元（含本数）。最终认购金额和数
量由乙方和甲方在发行价格确定后签订补充协议确定。
（三）认购方式、支付方式
乙方用于认购本次非公开发行股份的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金）；乙方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；甲方不得以任何方式向乙方及其出资人提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方及其实际控制人以任何方式提供的财务资助或补偿。
甲方本次非公开发行取得中国证监会批文后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向认购方发出书面《缴款通知书》。乙方应按照《缴款通知书》所述将本次非公开发行股份认购价款及时、足额地汇入主承销商为甲方本次非公开发行专门开立的银行账户。在乙方全额支付认购价款后，甲方将尽快办理股票登记手续。
（四）限售期
蒙东能源此次认购的股份的限售期为自本次发行结束之日起，十八个月内不得转让。
（五）协议的生效条件和生效时间
协议经协议双方签署后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
1、本次非公开发行获得公司董事会审议通过；
2、本次非公开发行获得公司股东大会审议通过；
3、本次非公开发行完成国有资产监管审批程序；
4、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
（六）违约责任
双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）关联交易的目的
1、响应国家“碳达峰、 碳中和”战略的需要
习近平总书记在联合国大会上作出2030年碳达峰和2060年碳中和的庄严承诺，党的十九届五中全会和中央经济工作会议均将碳达峰和碳中和列入重点任务，《2021年政府工作报告》明确表示要扎实做好碳达峰、碳中和各项工作，制定 2030 年前碳排放达峰行动方案。2021年5月26日，碳达峰碳中和工作领导小组成立，并且召开第一次全体会议，提出要发挥国企、央企的引领作用，促进双碳战略目标的实现。本次募集资金投资项目将进一步增加公司风力发电能力，符合国家推进双碳战略目标的要求。2021年9月，中共中央、国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，提出至2030年，我国非化石能源消费比重达到25%左右，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。
2、适应行业发展趋势，增强公司核心竞争力的需要
电力行业的发展与宏观经济走势密切相关。我国经济发展中长期向好，电力行业仍有较大的发展空间及增长潜力。同时，随着我国电力体制改革的逐步深化，公司面临着新的发展机遇和挑战，变化的电力市场利益格局将促使行业内企业不断增强核心竞争力以提高盈利能力。电力行业属于资金密集型行业，近年来，随着公司发展战略的实施，公司资本支出规模不断上升，公司资产规模逐步增大，对资金需
求不断增加。
3、充分利用资源优势，提高公司发电业务规模
本次募投项目建设符合地方能源政策和发展规划要求。基于丰富的煤炭、风、光能源资源优势，内蒙古确立了“国家现代能源经济示范区、国家重要能源和战略资源基地、世界级多种能源综合利用示范基地”的战略定位。项目建设可充分发挥内蒙古地区风能资源优势，合理利用该地区资源及送出线路资源，提高公司发电业务规模。
4、做大做强主业，提高公司可持续发展能力
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来市场需求，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，有利于充分发挥公司优势，进一步优化业务布局，提高电力业务的市场占有率，提升公司盈利水平，增强公司的竞争实力和可持续发展能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
5、优化公司财务结构，提升抗风险能力
报告期内，公司营业收入、净利润总体呈上升趋势，发展势头良好。本次非公开发行有利于提升公司资本实力，降低资产负债率，优化公司财务结构，提升财务稳健性，减少经营风险和财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
（二）关联交易的影响
本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的
情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
蒙东能源与本公司之间的关联交易主要为日常关联交易，即蒙东能源及其控股股东、实际控制人与本公司相互提供相关产品及服务。公司与蒙东能源的关联交易已在本公司定期报告、临时公告等文件中作了充分披露，关联交易均出于经营发展需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的公允行为，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
八、本次关联交易的审议程序
（一）董事会及监事会审议程序
2022年5月12日公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事刘建平、陈来红、左新词、崔洪军先生回避了该项议案的表决，其余7名董事均表示同意，反对票0票，弃权票0票；7名监事均表示同意，反对票0票，弃权票0票。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证监会的核准。
（二）独立董事事前认可意见
公司独立董事对本次非公开发行股票涉及的关联交易事项发表事前认可意见如下：
“一、本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司具备非公开发行股票的资格和条件。
二、本次非公开发行方案切实可行，符合国家相关产业政策和公司实际情况，有利于公司完善产业布局、改善财务状况、增强持续盈利能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
三、本次非公开发行涉及关联交易，关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
四、公司与公司控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司签订的《附条件生效的股份认购协议》，系双方真实的意思表示，协议的形式、内容均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
五、同意公司董事会审议通过本次非公开发行事项后，提交公司股东大会进行审议。
综上，我们同意本次非公开发行关联交易相关议案并同意将其提交公司董事会审议。”
（三）独立董事独立意见
公司独立董事对本次非公开发行股票涉及的关联交易事项发表独立意见如下：
“本次非公开发行涉及关联交易，关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的
行为。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”
九、备查文件
（一）第七届董事会第四次会议决议；
（二）第七届监事会第四次会议决议；
（三）独立董事关于公司第七届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于公司第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
（五）附条件生效的股份认购协议。
特此公告。
内蒙古电投能源股份有限公司董事会
2022年5月12日