| 证券代码：300570 | 证券简称：太辰光 | 公告编号：2022-014 |
深圳太辰光通信股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、预留限制性股票授予日：2022年5月12日
2、预留限制性股票授予数量：136.0066万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额22,999.68万股的0.59%。
3、股权激励方式：第二类限制性股票
深圳太辰光通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月12日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《公司2021年限制性股票激励计划（修订草案）》（以下简称“《激励计划（修订草案）》” 或“本激励计划”） 的相关规定，确定以2022年5月12日为激励计划预留部分的授予日，向31名激励对象授予136.0066万股限制性股票，授予价格为8.56元/股。公司董事会办理本次授予事项已经公司2020年度股东大会授权，无需再次提交公司股东大会审议。现将相关事项说明如下：
一、公司2021年限制性股票激励计划简述
（一）本次限制性股票的审批程序和信息披露情况
1、2021年4月16日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施
考核管理办法> 的议案》、《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
2、2021年4月27日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（修订草案）> 及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订）> 的议案》、及《关于取消2020年度股东大会部分提案并增加临时提案的议案》等议案，公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
同日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（修订草案）> 及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订）> 的议案》等议案。
2、2021年4月28日至2021年5月7日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，个别员工提出问询，对此，公司经了解后向上述人员进行了解释说明。除上述外，公司监事会未收到其他反馈意见。2021年5月7日，公司监事会披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年5月13日，公司召开 2020 年度股东大会，审议并通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（修订草案）> 及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订）> 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年5月28日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
5、2022年4月7日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了
独立意见。
6、2022年5月12日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
（二）董事会关于预留部分限制性股票授予条件成就的情况说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对预留部分限制性股票授予条件成就的情况说明
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其它情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其它情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，激励计划预留的限制性股票的授予条件已经满足，不存在不能授予限制性股票或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予预留部分限制性股票。
2、监事会意见
经审核，监事会认为：
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
本次激励计划预留限制性股票授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划（修订草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。公司本次激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就。
（2）公司监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为预留授予日符合《管理办法》以及公司本次激励计划文件中有关授予日的相关规定。
同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为2022年5月12日，并同意向符合条件的31名激励对象授予 136.0066万股限制性股票。
3、独立董事意见
经审核，我们认为：
（1）根据公司2020年度股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的预留授予日为 2022年5月12日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（修订草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（修订草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其它财务资助的计划或安排。
（5）公司实施2021年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们同意公司本激励计划的预留授予日为 2022年5月12日，并同意以授予价格 8.56元/股向符合条件的31名激励对象授予136.0066万股限制性股票。
（三）预留部分限制性股票授予的具体情况
1、预留授予日：2022年5月12日。
2、预留授予数量：136.0066万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额22,999.68万股的0.59%。
3、预留授予人数：31人
4、预留授予价格：8.56元/股
5、股票来源：公司回购专户股票或公司向激励对象定向发行的公司A股普通股
6、激励计划的有效期、归属日、归属安排和限售期
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的归属日
归属日由董事会确定。
归属日必须为交易日，且不得为下列期间：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
（3）归属安排
预留部分限制性股票的各批次归属安排如下表所示:
| 归属安排 | 归属期间 | 对应考核年度 | 归属比例 |
| 第一个归属考核期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 2022年 | 50% |
| 第二个归属考核期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 2023年 | 50% |
注：
①按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务。若届时因归属条件未成就的限制性股票，由公司按本激励计划规定作废失效。
②公司将统一办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。
（4）本激励计划的禁售期
本激励计划下限制性股票归属后不另设禁售期。
7、限制性股票的归属条件
同时满足下列归属条件时，公司应向激励对象归属登记限制性股票，反之，若下
列任一归属条件未达成，则不能开展归属登记安排：
（1）公司未发生如下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其它情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其它情形。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足 12 个月以上的任职期限。
（4）考核指标
激励对象对已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如下条件（公司层面和个人层面考核指标）才能按照对应比例归属：
A.公司层面考核指标
预留授予限制性股票归属考核指标及安排
| 归属安排 | 对应考核年度 | 净利润增长率A（以2020年度为基数） | 营业收入增长率B （以2020年度为基数） | ||
| 目标值(Am) | 触发值 (An) | 目标值（Bm） | 触发值 (Bn) | ||
| 第一个归属期 | 2022 | 50% | 35% | 50% | 40% |
| 第二个归属期 | 2023 | 65% | 50% | 70% | 60% |
| 指标 | 完成度 | 指标对应系数 | |||
| X | B ≥ Bn | A ≥ Am | X=100% | ||
| An ≤ A ＜ Am | X=(A-An)/(Am-An)*50%+50% | ||||
| A ＜ An | X=0 | ||||
| B ＜ Bn | X=0 | ||||
| Y | A ≥ An | B ≥ Bm | Y=100% | ||
| Bn ≤ B ＜ Bm | Y=(B-Bn)/(Bm-Bn)* 50%+50% | ||||
| B ＜ Bn | Y=0 | ||||
| A ＜ An | Y=0 | ||||
| 公司层面归属比例 | 2022-2023 年：当批次计划归属比例=X*60%+Y*40%（以1%为单位，尾数四舍五入） | ||||
注： 上述“净利润”以剔除激励计划费用影响的归属母公司的净利润数值作为计算依据。B.激励对象个人层面的绩效考核要求及归属安排根据公司董事会制定的考核办法，在公司层面考核指标达到归属条件后，激励对象按照对应的个人年度绩效考核结果以对应比例作归属登记，详见下表：
| 考核评级 | 对应个人层面归属比例 | 考核标准简要说明 |
| B及以上 | 100% | 达成及超额达成关键绩效目标（对应：绩效分≥80分） |
| B- | 50%-90%，由公司根据激励对象考核结果的具体情形作差异化比例评定，具体如下： 79分≤绩效分<80分：归属比例为90%； 78分≤绩效分<79分：归属比例为80%； 77分≤绩效分<78分：归属比例为70%； 76分≤绩效分<77分：归属比例为60%； 75分≤绩效分<76分：归属比例为50%。 | 个别关键绩效目标未达成，但未低于警戒值（对应：75分≤绩效分<80分） |
| C+及以下 | 0% | 有关键绩效目标未能达到警戒值的情形或存在 |
备注：1、个人年度绩效考核分数以0.1分为单位；
2、激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
8、预留授予激励对象范围及授予情况
重大失职的情形（对应：绩效分<75分）激励对象姓名
| 激励对象姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划预留授予权益总数的比例 | 占公告日公司总股本比例 |
| 核心技术（业务）人员（31人） | 136.0066 | 100.00% | 0.59% | |
| 合计 | 136.0066 | 100.00% | 0.59% | |
注：
（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过总股本的 1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时总股本的 20%；
（2）上述激励对象不包括公司董事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）以上百分比是四舍五入之后的结果，保留两位小数。
二、本次授予与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
鉴于公司已于2021年7月8日实施完成2020年年度权益分派，根据公司《激励计划（修订草案）》的相关规定以及公司2020年年度权益分派情况，将限制性股票的授予价格（含预留） 由8.86 元/股调整为8.56元/股。
根据公司2020年度股东大会的授权，上述调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。 2022年4月7日，公司召开第四届董事会第十
次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。独立董事出具了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司2020年度股东大会审议通过的股权激励相关内容一致。上述调整符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《激励计划（修订草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
三、监事会对预留授予日激励对象名单核实的情况
1、本次股权激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其它情形。
2、拟获授预留部分限制性股票的激励对象为公司骨干员工，均为与公司或其子公司存在聘用或劳动关系的在职员工，激励对象中不包括公司董事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司本次预留部分限制性股票的授予符合公司2020年度股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
4、本次股权激励计划预留授予激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（修订草案）》规定的激励对象条件。
综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司以2022年5月12日为本次激励计划的预留授予日，按照公司拟定的方案向31名激励对象授
予136.0066万股限制性股票。
四、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本激励计划预留授予激励对象中不包括公司董事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用。根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。选取参数如下：
1、标的股价：12.28元
2、有效期分别为：一年、二年
3、波动率分别为：26.15%、26.00%
4、无风险利率：1.50%、2.10%
5、期权执行价格：8.56元
本激励计划预留部分限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划限制性股票的预留授予日为2022 年5月12日，根据授予日限制性股票的公允价值确认股份支付费用。经测算，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
| 预留授予限制性股票的数量（万股） | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 合计 |
| 136.0066 | 276.55 | 236.2 | 48.96 | 561.71 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述成本摊销预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、法律意见书的结论性意见
广东深天成律师事务所律师认为，公司2021年限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票事项已经取得必要的授权和批准；本次授予符合《管理办法》、《上市规则》、《创业板上市公司业务办理指南第5号-股权激励》等法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（修订草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十二次会议决议
2、公司第四届监事会第十二次会议决议
3、公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关议案的独立意见
4、广东深天成律师事务所关于太辰光2021年限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票的法律意见书
特此公告。
深圳太辰光通信股份有限公司
董事会2022年5月12日