海通证券股份有限公司关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“新城市”或“公司”）2019年首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对新城市本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、首次公开发行前已发行股份及上市后股本变动概况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]784号）核准，并经深圳证券交易所《关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2019]259号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，公司股票于2019年5月10日上市流通。公司首次公开发行股票前总股本为60,000,000股，其中深圳市远思实业有限责任公司（以下简称“远思实业”）持有31,357,680股，占当时总股本的比例为
52.2628%；深圳市远方实业有限责任公司（以下简称“远方实业”）持有11,763,840股，占当时总股本比例为19.6064%。首次公开发行后总股本为80,000,000股。
2020年6月1日，公司实施了2019年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增2.50股，实施完成后公司总股本由80,000,000股增至100,000,000股，其中远思实业持有39,197,100股，占当时总股本比例为39.1971%；远方实业持有14,704,800股，占当时总股本比例为14.7048%。
2021年5月26日，公司实施了2020年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增2.50股，实施完成后公司总股本由100,000,000股增至125,000,000股，其中远思实业持有48,996,375股，占当时总股本比例为39.1971%；远方实业持有18,381,000股，占当时总股本比例为14.7048%。
截至本意见出具日，公司总股本为125,000,000股，其中有限售条件的股份总数为67,377,375股，占公司总股本的53.9019%；无限售条件流通股总数为57,622,625股，占公司总股本的46.0981%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为远思实业及远方实业。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东远思实业、远方实业做出的承诺如下：
（一）远思实业做出的承诺
1、自愿锁定的承诺
（1）自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2、持股意向、减持意向、减持价格和延长锁定的承诺
（1）本公司拟长期持有公司股份，并严格遵守关于股份锁定期的承诺。
（2）如果在锁定期满后，本公司拟减持公司股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划，在该部分股份锁定期满后逐步减持。
（3）本公司减持行为将通过竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、证券交易所认可的方式进行。
（4）如在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行A股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）；如在锁定期满两年后减持的，按照市场价格
减持。在所持发行人股票锁定期满后的两年内，减持数量不超过发行人股票总数的5%。
（5）发行人首次公开发行股票并上市后6个月内，若发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）。
（6）在减持时，会提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，方可减持发行人股份。
3、稳定股价的预案承诺
控股股东增持：
（1）在下列情形之一出现时，控股股东将采取增持公司股份的方式稳定公司股份：
①公司无法实施回购股份或股份回购方案未获得公司股东大会批准；
②公司虽实施股份回购措施，但股份回购措施实施完毕后（以公告的实施完毕日为准），公司股价仍未满足“公司股票连续5个交易日收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产”的条件。
（2）控股股东增持公司股份应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，每次增持股份不低于控股股东增持的启动条件被触发时公司股本的
0.5%，连续12个月内累计不超过公司股本的2%。
（3）控股股东应在其增持启动条件触发后2个交易日内就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并在履行内部决策程序后90日内实施完毕。
4、保护投资者利益的承诺
如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，
本公司将依法购回已转让的原限售股份（如有），购回价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息（若需购回的股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，购回的股份将包括已转让的原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。同时，本公司将督促发行人依法回购其首次公开发行股票时发行的全部新股。
5、控股股东和实际控制人关于上市后利润分配的承诺
公司控股股东和实际控制人承诺：未来公司股东大会根据公司章程的规定通过利润分配具体方案时，本公司或本人表示同意并将投赞成票。
（二）远方实业做出的承诺
1、自愿锁定的承诺
自发行人股票在深圳交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2、持股意向及减持意向的承诺
（1）本公司将严格遵守关于股份锁定期的承诺。
（2）在锁定期满后，可以根据发行人经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析，自主选择集中竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、证券交易所认可的方式予以减持。
（3）如在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行A股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）；在所持发行人股票锁定期满后的两年内，减持数量不超过发行人股票总数的5%。
（4）本公司在减持时，会提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，方可减持发行人股份。
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，未发现违反上述承诺情况，且无后续追加承诺。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在违法违规为其提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年5月16日（星期一）。
2、本次解除限售的股份数量为67,377,375股，占公司总股本的53.9019%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量共2名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 首次公开发行后所持限售股份总数（股） | 2019年年度权益分派后所持限售股份总数（股） | 2020年年度权益分派后所持限售股份总数（股） | 截至本意见出具日所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） | 备注 |
| 1 | 远思实业 | 31,357,680 | 39,197,100 | 48,996,375 | 48,996,375 | 48,996,375 | 33,486,375 | 详见注释 |
| 2 | 远方实业 | 11,763,840 | 14,704,800 | 18,381,000 | 18,381,000 | 18,381,000 | 5,521,000 | 详见注释 |
| 合计 | 43,121,520 | 53,901,900 | 67,377,375 | 67,377,375 | 67,377,375 | 39,007,375 | -- | |
注：“本次实际可上市流通数量”指本次申请解除限售数量扣除质押情形后的股份。股东远思实业持有公司股份48,996,375股，本次申请解除限售股份的数量为48,996,375股，上述股份中15,510,000股尚处于质押状态，故截至本意见出具日，股东远思实业本次实际可上市流通数量为33,486,375股。
股东远方实业持有公司股份18,381,000股，本次申请解除限售股份的数量为18,381,000股，上述股份中12,860,000股尚处于质押状态，故截至本意见出具日，股东远方实业本次实际可上市流通数量为5,521,000股。
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次解除限售后公司股本变动结构表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 67,377,375 | 53.9019 | -67,377,375 | 0 | 0.0000 |
| 高管锁定股 | 0 | 0.0000 | 0 | 0 | 0.0000 |
| 首发前限售股 | 67,377,375 | 53.9019 | -67,377,375 | 0 | 0.0000 |
| 二、无限售条件股份 | 57,622,625 | 46.0981 | +67,377,375 | 125,000,000 | 100.0000 |
| 三、总股本 | 125,000,000 | 100.0000 | 0 | 125,000,000 | 100.0000 |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次新城市首次公开发行前已发行股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求，本次解除限售股份持有人严格履行了首次公开发行时所作的承诺，本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对新城市本次首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通申请无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：___________________ ___________________
王行健 方 军
海通证券股份有限公司
2022年5月12日