南京奥联汽车电子电器股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”或“奥联电子”）于2022年5月9日收到贵部下发的《关于对南京奥联汽车电子电器股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第231号）（以下简称“《关注函》”）。根据关注函的要求，现将关注函所涉及的相关问题回复说明如下：
2022年4月29日至5月6日，公司股价累计上涨36.51%，触及异常波动标准，5月9日，股价上涨6.84%。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事项：
问题1. 4月29日晚间，公司披露《关于收购平江县鸿源矿业有限公司15%股权暨涉及矿业权投资的公告》，拟以自有资金7,500万元受让岳阳市升能企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称岳阳升能）持有的平江县鸿源矿业有限公司（以下简称鸿源矿业）15%股权。鸿源矿业所持矿业权范围内的主要矿产品为锂辉石，主要用作生产氢氧化锂、碳酸锂等产品的原材料，本次投资将“取得锂电池上游原材料的资源，与公司现有业务形成协同效应”。公司主营汽车动力电子控制零部件的研发、生产、销售。请补充说明：
（1）结合公司与鸿源矿业所处行业发展、市场需求、主要客户、竞争格局，公司近三年采购锂电池的具体金额及采购占比，以及公司未来发展战略、资金及技术优势等，补充说明公司投资鸿源矿业的原因，鸿源矿业与公司业务形成协同效应的具体体现，“形成产业渗透的优势”的具体方法及可行性。
（2）用浅白的语言说明鸿源矿业所产锂辉石的市场价值及采矿权、探矿权范围内富含资源的潜在经济利益，结合近三年鸿源矿业的主要财务数据、评估
情况及历次股份转让价格，补充说明公司本次受让鸿源矿业的定价依据及其合理性，是否公允。
（3）岳阳升能的基本情况，主要合伙人及实际控制人是否与公司、控股股东、实际控制人、董监高、5%以上股东存在关联关系。
（4）结合公司与鸿源矿业的后续合作安排及与岳阳升能签署协议的主要条款，说明公司本次投资的相关权益能否得到有效保障，是否存在其他利益安排，是否对公司造成不利影响。
回复：
（1）结合公司与鸿源矿业所处行业发展、市场需求、主要客户、竞争格局，公司近三年采购锂电池的具体金额及采购占比，以及公司未来发展战略、资金及技术优势等，补充说明公司投资鸿源矿业的原因，鸿源矿业与公司业务形成协同效应的具体体现，“形成产业渗透的优势”的具体方法及可行性。
公司收购鸿源矿业15%股权事宜是由董事长陈光水提案，并经第三届董事会第二十一次会议以及第三届监事会第十七次会议审议通过。
公司所处行业为汽车电子电器行业，其市场需求与汽车产销量呈明显的正相关关系，并跟随整车行业政策调整而变化。根据国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，确定未来十五年新能源汽车销量高增长，同时受全国碳中和及碳达峰政策影响，未来新能源汽车产业将处于高速发展阶段。面对汽车行业新变局，公司及时调整发展战略，寻求在新能源产业链的发展机会。公司电子油门踏板、换挡控制器、汽车内视镜等产品皆已进行技术革新，不仅可以用于传统燃油车，也可以用于新能源汽车；同时公司加大新能源领域产品研发，已研发出整车控制器、多合一控制器、电池管理系统、专用车辆电源系统等，公司将通过与锂矿下游电池厂的合作，扩大资源布局，拓展全产业链合作，从资源、技术等多方面奠定企业优势。
鸿源矿业主要从事钽铌开采、锂辉石、长石综合回收、加工、销售等，其中钽铌作为添加剂，广泛应用在电子、宇航、机械工业领域，可用于生产热强合金、耐热合金、超硬合金、结构合金、磁性合金等多种合金，锂辉石是用于生产氢氧
化锂、碳酸锂和氧化锂等产品的原材料，碳酸锂是新能源汽车电池的主要原料。锂矿项目属于符合国家战略、市场认同度高的新能源行业上游，是行业竞争的关键要素，有很大的发展机会。公司目前资产状况良好，货币资金充足，资产负债率较低，财务杠杆利用率较低，具备较好的投资能力。公司的产业终端主要客户为主机厂，虽然目前暂不涉及锂电池采购（有部分电芯采购用于新能源产品的研发试制），但通过投资上游锂矿资源，整合产业链资源，有利于加深与新能源车企的合作，拓展合作维度，提升服务能力，进而形成产业渗透优势，为股东创造收益。目前鸿源矿业尚未正式进入开采阶段，项目投产后，公司将依托自身长期积累的客户资源，支持鸿源矿业的客户开发和产品销售。
综上所述，此次投资鸿源矿业，是公司转型升级发展，快速切入新能源产业链上游环节的重要一步，将会为公司新能源业务拓展奠定基础。公司依托上游资源（锂矿到锂电池）+中游产品与服务（汽车电子电器），实现新能源客户服务能力提升和战略转型，形成产业渗透具有可行性。
（2）用浅白的语言说明鸿源矿业所产锂辉石的市场价值及采矿权、探矿权范围内富含资源的潜在经济利益，结合近三年鸿源矿业的主要财务数据、评估情况及历次股份转让价格，补充说明公司本次受让鸿源矿业的定价依据及其合理性，是否公允。
① 鸿源矿业所产锂辉石的市场价值及采矿权、探矿权范围内富含资源的潜在经济利益
锂辉石主要用作于生产氢氧化锂、碳酸锂和氧化锂等产品的原材料。其中碳酸锂是最重要的锂基础产品，按照下游需求，锂产业链有新能源、传统工业和新材料等应用端，其中新能源汽车的需求增长最快。
根据具有探矿权采矿权评估资质的北京天正信矿业咨询有限公司出具《湖南省平江县传梓源铌钽矿采矿权及外围探矿权预估资源量价值咨询报告》，探矿权采矿权范围内可采储量364.83万吨，前期生产规模6万吨/年，后期生产规模30万吨/年，矿山服务年限17.51年。“（湖南省）平江县传梓源铌钽矿采矿权
及外围探矿权”预期价值49,991.83万元。
② 受让鸿源矿业的定价依据及其合理性
a. 鸿源矿业最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
| 类型 | 2022年3月31日/ 2022年1-3月（未经审计） | 2021年12月31日/ 2021年度（未经审计） |
| 资产总额 | 38,265,676.55 | 39,320,285.31 |
| 负债总额 | 1,409,673.53 | 2,226,293.87 |
| 净资产 | 36,856,003.02 | 37,093,991.44 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | -237,988.42 | -1,295,933.89 |
| 净利润 | -237,988.42 | -1,295,933.89 |
鸿源矿业自其成立并获取矿证以来，尚未开展采矿证范围内的开工生产及探矿证范围内的深入详查等工作。随着公司和上市公司鞍重股份（SZ.002667）的加入及股东出资到位，目前鸿源矿业正展开包括项目立项、安全生产开工允许通知、用地征收、三通一平等洞外基础建设、洞内巷道扩建及安全系统搭建等系列基础工作，预计2022年底可完成安全生产基础建设工作，达到可开工生产条件，并启动“永享硅石、锂、钽探矿证”的深入详查勘探工作。b.此次评估情况咨询机构：北京天正信矿业咨询有限公司（具有探矿权和采矿权评估资质）咨询对象：平江县传梓源钽铌矿采矿权、湖南省平江县永享矿区柜式、锂、钽矿详查探矿权。采矿权及探矿权人：采矿权及探矿权人均为平江县鸿源矿业有限公司咨询基准日：2022年2月28日咨询方法：折现现金流量法主要参数：采矿权范围内保有资源储量（122b+332低+333+333低）矿石量
64.20万吨，Ta2O5金属氧化物量59.50吨，平均地质品位0.0093%；伴生矿产：
Nb2O5金属氧化物量72.50吨，平均地质品位0.0113%；BeO金属氧化物量292.00吨，平均地质品位0.0455%；Li2O金属氧化物量1094.60吨，平均地质品0.1705%；Rb2O金属氧化物量503.50吨，平均地质品位0.0784%；铪锆石7.30吨，平均地质品位11.37g/t；石榴子石583.20吨，平均地质品位908.41g/t。探矿权范围内预期资源量：截至本次咨询基准日探矿权范围内预估资源量（KZ+TD）矿石量
523.83万吨，Ta2O5金属氧化物量379.24吨，平均地质品位0.0072%；伴生矿产：Nb2O5金属氧化物量525.95吨，平均地质品位0.01%；BeO金属氧化物量2484.98吨，平均地质品位0.0474%；Li2O金属氧化物量34048.95吨，平均地质品0.65%。
可采储量：采矿权范围内矿石量43.18万吨；探矿权范围内矿石量321.65万吨。生产规模：前期6万吨/年；后期30万吨/年。满负荷矿山服务年限：17.51年，价值咨询计算年限18.35年。产品方案：钽铌精矿（Ta2O5 28.854%、Nb2O5 38.352%）、铍精矿半成品（BeO
4.68%）、锂精矿（Li2O 4.28%）和中矿（可综合回收铯、铷、铪锆石、石榴子石等矿物）。
选矿回收率：Ta2O5 60.637%；Nb2O5 56.956%；BeO 54.40%；Li2O 63.47%；中矿产率90%。
产品销售价格（不含税）：钽铌精矿含Ta2O5为93.41万元/吨·氧化物；铌钽精矿含Nb2O5为17.44万元/吨·氧化物；铍精矿半成品（BeO 4.68%）为
570.02元/吨；锂精矿（Li2O 4.28%）为6534.96元/吨；中矿为309.73元/吨。
采+选单位总成本费用：前期270.99元/t·原矿，后期271.42元/t·原矿。
采+选单位经营成本费用：前期241.96元/t·原矿，后期243.42元/t·原矿。
折现率：9.77%。
咨询结论：评估机构在充分调查、了解和分析咨询对象的基础上，依据科学的程序，选取合理的价值咨询方法和参数，经过认真估算，确定“（湖南省）平江县传梓源铌钽矿采矿权及外围探矿权”在特定假设前提下预期价值为49,991.83万元。
c.鸿源矿业最近股权变动情况
| 序号 | 转让时间 | 转让情况 | 作价 |
| 1 | 2018年1月 | 王宏武将其持有的39%的股权（对应注册资本97.5万元）作价97.5万元转让给新疆广顺鑫诚企业管理合伙企业（有限合伙）；陈斌将其持有的60%的股权（对应注册资本150万元）作价150万元转让给新疆广顺鑫诚企业管理合伙企业（有限合伙） | 39%的股权（对应注册资本：97.5万元）作价97.5万元转让；60%的股权（对应注册资本：150万元）作价150万元转让 |
| 2 | 2018年1月 | 注册资本由250万元增加至510.2万元，新增注册资本260.2万元由深圳银泰矿业合伙企业（有限合伙）（简称：“深圳银泰”）以10,200万元认缴，占股51.00% | 新增注册资本260.2万元，作价10,200万元，占股51.00% |
| 3 | 2022年3月 | 注册资本由510.2万元增加至2700万元：新增注册资本分别由岳阳市升能企业管理合伙企业（有限合伙）（以下称“岳阳升能”）投资认缴807.5万元（对应持股比例：29.9074%）、岳阳市岳好工业科技有限公司（以下称“岳阳岳好”）投资认缴1382.3万元（对应持股比例：51.1963%），其他股东放弃优先认购权。 | 岳阳升能认缴807.5万元注册资本，作价807.5万元（对应持股比例：29.9074%）；岳阳岳好认缴1382.3万元注册资本，作价1382.3万元（对应持股比例：51.1963%） |
| 4 | 2022年3月 | 王宏武将其持有的标的公司0.0926%股权（对应注册资本：2.5万元）转让给岳阳升能 | 0.0926%股权（对应注册资本：2.5万元）作价2.5万元 |
| 5 | 2022年3月 | 新疆广顺将其持有的标的公司9.1667%股权（对应注册资本：247.5万元）转让给岳阳岳好 | 9.1667%股权（对应注册资本：247.5万元）作价247.5万元 |
标的公司成立以来，矿产资源尚未正式开采，考虑后续矿山开采及选矿厂建设所需运营资金投入金额较大，2022年3月，经标的公司股东会决议，岳阳升能以增资的方式获得鸿源矿业29.9074%股权，同时受让原股东王宏武0.0926%股权，相关交易定价参考2021年底的标的公司净资产。
公司在2022年做出新能源产业链战略布局，拟通过投资锂矿快速切入新能源产业链上游。此次投资鸿源矿业，主要通过两个维度进行价值判断，一是委托第三方机构进行矿产价值评估，二是参考市场同类交易作价。
公司与上市公司鞍重股份（SZ.002667）共同委托北京天正信矿业咨询有限公司出具相关预估资源量价值咨询报告，并经转让方与受让方协商进行定价。确定“（湖南省）平江县传梓源铌钽矿采矿权及外围探矿权”在特定假设前提下预期价值为49,991.83万元。
市场同类交易作价，参照2019年威华股份（SZ.002240）发行股份购买四川盛屯锂业有限公司100%股权为例，其交易对价92,250.00万元。上述交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对盛屯锂业截至评估基准日2018年12月31日的全部股东权益进行了评估，最终采用了资产基础法的评估结果。经评估，盛屯锂业全部股东权益的评估价值为92,408.74万元。基于上述评估结果，各方同意参考评估结果，盛屯锂业100%股东权益作价92,250.00万元。其中，四川山河资产评估有限责任公司，对金川奥伊诺矿业有限公司（四川盛屯锂业有限公司子公司）所属的“金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采矿权”进行价值评估。评估利用可采储量：501.24万吨，生产规模：40.50万吨/年，矿山服务年限：14.17年。金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采矿权在评估基准日（2018年12月31日）时点上的评估价值为85108.78万元。
对比以上2019年威华股份（SZ.002240）发行股份购买四川盛屯锂业有限公司100%股权涉及其子公司奥伊诺矿业的可采储量501.24万吨、生产规模40.50万吨/年、矿山服务年限14.17年，评估价值92,408.74万元；公司本次交易标的鸿源矿业经第三方咨询评估机构作出的预估资源量探矿权采矿权范围内可采储量364.83万吨，前期生产规模6万吨/年，后期生产规模30万吨/年，矿山服务年限17.51年，预期价值49,991.83万元。经双方协商以鸿源矿业估值50,000
万元作价，公司购买15%股权交易定价7,500万元，定价合理。综上所述，本次股权转让的交易作价以第三方咨询评估机构的矿山预期价值为依据，同时参考市场上可供交易的同类型锂矿标的情况综合判断，并经转让方与受让方协商确定, 公司与上市公司鞍重股份（SZ.002667）分别同以7,500万现金受让鸿源矿业15%股权；交易作价对应的估值水平与同行业可比上市公司估值水平较为接近，具有公允性。本次交易的作价符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（3）岳阳升能的基本情况，主要合伙人及实际控制人是否与公司、控股股东、实际控制人、董监高、5%以上股东存在关联关系。
①截至本公告日，岳阳升能的基本情况及股权结构如下：
| 企业名称 | 岳阳市升能企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91430600MA7HQEY79G |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 岳阳市平江高新技术产业园区迎宾路侧（管委会办公楼）第三层318室 |
| 主要办公地点 | 岳阳市平江高新技术产业园区迎宾路侧（管委会办公楼）第三层318室 |
| 执行事务合伙人 | 华府资产控股（深圳）集团有限公司（委派代表：宋发荣） |
| 注册资本 | 1400万元 |
| 成立日期 | 2022年3月9日 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；咨询策划服务；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股东构成 | 华府资产控股（深圳）集团有限公司持股7.142%；熊洪持股57.143%；王宏武持股7.143%；十堰岩石企业管理合伙企业（有限合伙）持股28.571% |
| 实际控制人 | 刘丙军 |
② 截至本公告日，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东如下：
| 序号 | 姓名 | 身份 |
| 1 | 钱明飞 | 实际控制人 |
| 2 | 广西瑞盈资产管理有限公司 | 控股股东 |
| 3 | 刘军胜 | 持股5%以上股东 |
| 4 | 刘爱群 | 持股5%以上股东刘军胜之一致行动人 |
| 5 | 陈光水 | 董事长 |
| 6 | 赖满英 | 董事 |
| 7 | 傅宗朝 | 董事、高级管理人员 |
| 8 | 赖振东 | 董事 |
| 9 | 吴新开 | 独立董事 |
| 10 | 张松柏 | 独立董事 |
| 11 | 吴海鹏 | 独立董事 |
| 12 | 薛娟华 | 董秘、高级管理人员 |
| 13 | 吴淑青 | 监事 |
| 14 | 王 晖 | 监事 |
| 15 | 裴露露 | 监事 |
| 16 | 卢新田 | 高级管理人员 |
| 17 | 高 巍 | 高级管理人员 |
| 18 | 杨文伟 | 高级管理人员 |
如上所示，并经岳阳升能、公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东确认，岳阳升能与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在任何关联关系、不存在利益输送、不存在损害上市公司利益的行为。
（4）结合公司与鸿源矿业的后续合作安排及与岳阳升能签署协议的主要条款，说明公司本次投资的相关权益能否得到有效保障，是否存在其他利益安排，是否对公司造成不利影响。
公司与岳阳升能签署的协议5.11条约定：“每月度结束后10日内（如遇法定节假日或休息日则顺延至下一工作日），提供按中国会计准则编制的月度财务报表，并配合甲方查询明细账簿需求。”及5.12条约定：“如甲方根据上市公
司相关法律法规等要求，需出具中期或年度财务报表审计报告，则由甲方自行聘任会计师事务所开展审计工作，目标公司应予以积极配合及全面协助甲方完成审计工作。”保证了后续公司对鸿源矿业财务数据、经营数据的及时了解，有效行使股东监督权利，保障了本次投资的相关权益。
在签署及履行本协议期间，岳阳升能、鸿源矿业对于提供的包括不限于财务报告等信息资料保证真实可靠，协议第2.3.2款、第三条等条款对此保证予以了书面明确。公司已对提供来的信息资料认真核查，确认本次投资不存在其他利益安排，后续不会对公司造成不利影响。
综上所述，公司本次投资的相关权益能得到有效保障，不存在其他利益安排，不会对公司造成不利影响。
问题2. 4月29日晚间，公司披露《关于受让合伙企业基金份额暨关联交易的公告》，公司拟以自有资金2,500万元受让盈嘉科达投资有限公司（以下简称盈嘉科达）持有的淄博盈科阳光蓝一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称淄博盈科）24.2799%份额，公司与盈嘉科达同时受公司实际控制人钱明飞控制的盈科创新资产管理有限公司控制。淄博盈科投资方向为生物医药及医疗大健康产业。请补充说明：
（1）结合淄博盈科投资的医药行业与公司经营业务的相关性、投资标的经营情况、主要财务数据等，说明公司本次受让淄博盈科基金份额的主要考虑及必要性，受让价格的确认依据及其合理性、公允性。
（2）结合淄博盈科合伙协议中有关利润分配、亏损负担、投资决策委员会成员组成、投资决策程序等，说明公司本次投资的相关权益能否得到有效保障，是否存在其他利益安排，是否对公司造成不利影响。
（3）请董事会成员说明是否根据《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.3.3条、第3.3.7条的规定勤勉尽责，并发表明确意见。
回复：
（1）结合淄博盈科投资的医药行业与公司经营业务的相关性、投资标的经
营情况、主要财务数据等，说明公司本次受让淄博盈科基金份额的主要考虑及必要性，受让价格的确认依据及其合理性、公允性。公司本次受让24.2799%份额的淄博盈科阳光蓝一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“标的基金”）是由董事长陈光水提案，经第三届董事会第二十一次会议以及第三届监事会第十七次会议审议通过。标的基金投资方向主要为：围绕创新医药、医疗器械、精准医疗、医学诊断、新兴医疗科技与服务等生物医药及医疗大健康产业，以及拥有关键核心技术的新兴产业的非上市企业或项目。基金的盈利模式为，主要通过IPO方式、并购重组、回购等方式退出并且实现盈利。以上投资为公司对外的财务性投资，以获取该基金投资收益为主要目的。截至本公告日，标的基金投资分别向河南真实生物科技有限公司投资2,000万元，向乐威医药（江苏）股份有限公司投资3,000万元，向上海普实医疗器械股份有限公司投资1,000万元。相关投资标的的经营情况如下：
| 项目公司 | 投资时间 | 投资金额 （万元） | 当前持股 占比 |
| 乐威医药 | 2021/9/17 | 3000 | 3.1088% |
| 普实医疗 | 2021/12/31 | 1000 | 0.2913% |
| 真实生物 | 2022/3/4 | 2000 | 待企业本轮融资完成后再确认持股比例。 |
| 总计 | 6000 |
乐威医药，是专业从事创新医药产业化外包服务（CDMO）的高新技术企业，为多家大型跨国医药企业和新兴创新药企提供创新药研发生产外包服务。根据企业披露的2022年一季度财务报表（未经审定），一季度实现营业收入1692.57万元，实现净利润－952.81万元，经营活动产生的现金流量净额为－1754.24万元；截至2022年3月底，企业总资产为5.23亿元、净资产为4.38亿元。
普实医疗，是高值医疗器械产品研发、生产、制造、销售为一体的科技型企业。其结合海外前沿创新技术和自有技术，研制和开发的动脉导管未闭封堵器（PDA）、房间隔缺损封堵器(ASD)、室间隔 缺损封堵器(VSD)、封堵器介入输送装置(Delivery System)、圈套器(Snare)产品都已达到了国际先进水平。上海普实的创业团队包括海归人员，十年以上先心产品开发经验的工程师，以及多年临
床经验的学者。企业发展目标是“在五年内成为全球排名前三的先天性心脏病介入产品生产公司”。根据企业提供的未经审计的2022年1-2月财报显示，2022年2月底，企业总资产4.64亿元，净资产4.4亿元；2022年1-2 月，企业实现营业收入1,077.59 万元、净利润－49.33 万元。
真实生物，是一家集自主研发、生产和销售为一体的创新药研发企业。致力于抗病毒、抗肿瘤、心脑血管以及肝脏疾病等创新药物的研发。真实生物自主研发的抗艾滋病 1 类新药阿兹夫定获批上市。据介绍，阿兹夫定(Azvudine)是新型核苷类逆转录酶和辅助蛋白 Vif 抑制剂，也是全球首个双靶点抗艾滋病创新药，属于世界先进、国内首创的拥有自主知识产权的抗艾滋病毒口服药物，获得国家“重大新药创制”科技重大专项立项支持。真实生物抗新冠病毒药物阿兹夫定治疗新冠肺炎的三期临床试验正在中国、巴西和俄罗斯全力推进，根据蒋建东院士4月16日在中国医学发展大会上的发言，目前三期临床已经结束，俄罗斯和巴西已经结果报批，有望成为首款国产新冠口服特效药。根据企业提供的未经审计的 2021 年一季度主要财务数据，2022年1-3月企业实现营业收入17.34 万元、实现净利润-5,583.80万元；截止2022 年3月底，企业总资产为 60,170.40万元、净资产为-45,460.90 万元。
本次交易有利于拓展公司投资渠道，优化公司投资结构，扩大上市公司业务范围，增强业绩的稳定性和持续性，拓展新的业绩增长点。同时公司作为投资人，在项目培育成熟后可实现投资退出，从中分享投资回报，增强公司盈利能力，加以助力公司围绕创新型新能源产业发展战略的实现；公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金参与投资，总投资额2500万占公司的总资产、净资产和营业收入的比例较小；同时公司作为有限合伙人，以出资额为限对有限合伙企业债务承担有限责任。因此，本次投资对公司近期的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
下表为标的基金最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
| 类型 | 2022年3月31日/ 2022年1-3月（未经审计） | 2021年12月31日/ 2021年度（未经审计） |
| 资产总额 | 6,002.19 | 5,101.52 |
| 负债总额 | 0 | 0 |
| 净资产 | 6,002.19 | 5,101.52 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | 0.67 | 1.42 |
| 净利润 | 0.67 | 1.42 |
此次交易对价以转让方实缴金额为基础，即24,279,943.89元，同时考虑该转让份额持有期的加权平均财务成本2.97%，计算得出金额为25,00.11万元，经双方协商一致同意本次实际转让价款为人民币2,500万元整。
综上，本次投资符合公司发展战略，有利于充分利用资金使用效率，优化资金配置，有利于公司长远发展；本次关联交易价格定价公允合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
（2）结合淄博盈科合伙协议中有关利润分配、亏损负担、投资决策委员会成员组成、投资决策程序等，说明公司本次投资的相关权益能否得到有效保障，是否存在其他利益安排，是否对公司造成不利影响。
公司于 2022年4月与其他投资人签订《淄博盈科阳光蓝一号创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），合伙协议中对收益分配、亏损分担、投资决策等描述如下：
① 收益分配机制
本基金的门槛收益率为6%。除本协议对相关收入的分配原则另有特别约定外，合伙企业收到任意一笔收入，或因合伙企业解散等原因需要对合伙企业财产进行清算的，在支付合伙企业除管理及退出期内管理费之外的费用并清偿合伙企业的债务后，如可分配收入还有余额，则分配顺序如下：
a.分配本金：向全体合伙人分配（返还）初始合计投资本金。若不足，则全体合伙人根据实缴出资按比例分配。
b.支付管理及退出期内管理费：初始合计投资本金分配完毕后，向本合伙企业管理人支付管理及退出期内管理费，直至所支付的管理及退出期内管理费达到以下两者的较低者：管理及退出期内管理费上限、初始合计投资本金分配完毕后
的剩余可分配收入。c.分配门槛收益：完成上述第a、b项的分配后，若有剩余，在所有合伙人之间按各自的实缴出资比例分配，直到所有合伙人之初始合计投资本金在出资缴付之日至分配日的期间内达到年化收益率6%（单利）目标。
d.分配业绩报酬：完成上述第a、b、c项分配后，若有剩余，余额的86%将在全体合伙人之间依照其各自实缴出资比例分配，14%分配给基金管理人作为业绩报酬。
全体合伙人之间就上述分配顺序另有约定的，经全体合伙人同意，适用其他约定。
② 亏损承担
合伙企业的亏损承担原则为：a.合伙企业的亏损由各合伙人届时按其认缴出资比例承担。b.合伙财产不足清偿合伙企业债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
③ 退出机制
a.根据合伙企业与被投资企业签订的协议退出；b.合伙企业直接出让被投资企业股权/股票、出资份额或资产实现退出；c.通过被投资企业上市、并购，市场化退出；d.通过在二级市场出售被投资企业股票的方式退出；e.被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。
④ 投资决策机制
本合伙企业设投资决策委员会（简称“投资决策委员会”或“投决会”），投资决策委员会由三名成员组成，其中由普通合伙人委派三人。投资决策委员会所有表决事项均须经两名（含）以上委员表决同意方可通过。投资决策委员会的主要职责为就普通合伙人提交的对外投资等重大事项进行审议。普通合伙人和/或其聘用或授权的管理团队应严格按照投资决策委员会的生效决议开展项目投资事宜。
⑤ 投资限制
a.不承担无限责任。合伙企业不得从事承担无限责任的投资。b.不从事房地产投资。合伙企业不得投资于房地产企业或房地产项目。c.不得举债或提供对外担保。除非得到全体合伙人一致同意，本合伙企业不得对外举债，亦不得为任何其他第三方提供担保。d.其他限制。 合伙企业不得从事法律、法规以及本协议禁止其从事的其他事项。
⑥ 各投资人的合作地位及权利义务
普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。普通合伙人对于其实缴出资额，按本协议规定享有财产权利。
有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人有如下权利：根据相关适用法律和本协议的规定，就相关事项行使表决权；获取合伙协议约定的相关报告（包括合伙协议中约定的财务报告等信息）；参与合伙企业收益分配的权利；转让其在合伙企业中权益的权利；以及按照相关适用法律及合伙协议约定的属于有限合伙人的其他权利。 除非适用法律规定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
除了投资协议中约定的权利义务关系外，该笔交易并不否存在其他利益安排。公司通过《合伙协议》明确了各主体的权利义务、收益分配及亏损承担机制、投资限制及投资决策程序等，后续公司将根据《合伙协议》的约定及相关法律法规的规定履行相关程序，以确保公司的相关权益能否得到有效保障。
（3）请董事会成员说明是否根据《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.3.3条、第3.3.7条的规定勤勉尽责，并发表明确意见。
① 相关规定释义
a.《上市公司自律监管指引第2号---创业板上市公司规范运作》第3.3.3条：董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正
常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项发表明确意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供决策所需的资料或者信息。b.《上市公司自律监管指引第2号---创业板上市公司规范运作》第3.3.7条：董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
② 本次交易为关联交易
公司与出让方盈嘉科达同系盈科创新资产管理有限公司控制的企业，盈科创新资产管理有限公司系公司实际控制人钱明飞控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》的规定，出让方为公司的关联方。
③ 董事会成员履行勤勉尽职，并发表明确意见
本次交易，董事会成员均根据《上市公司自律监管指引第2号---创业板上市公司规范运作》第3.3.3条、第3.3.7条的规定，严格遵守关联董事回避制度，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项发表明确意见。
2022年4月29日，公司召开第三届董事会第二十一次会议以及第三届监事会第十七次会议审议通过《关于受让合伙企业基金份额暨关联交易的议案》，关联董事陈光水、赖满英、赖振东回避表决，其余4名董事依照关联交易核查要点进行核查后，一致同意此议案，并发表明确意见如下：
公司以自有资金2,500万元受让盈嘉科达投资持有的标的基金24.2799%份额，投资性质为财务性投资，以获取该基金投资收益为主要目的，有利于公司拓展投资渠道，提高公司资金使用效率。
公司本次总投资额占公司的总资产、净资产和营业收入的比例较小；同时公司作为有限合伙人，以出资额为限对有限合伙企业债务承担有限责任。因此，本次投资对公司近期的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
此次交易定价参照安永（中国）企业咨询有限公司在2022年4月7日对该基金于2021年12月31日的100%权益价值分析，以转让方实缴金额为基础，即24,279,943.89元，同时考虑该转让份额持有期的加权平均财务成本2.97%，最终计算转让价款为2,500万元，本次关联交易价格定价公允合理。
本次交易的审议、表决程序符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定；关联董事已回避表决，表决结果合法有效。
问题3. 请结合公司股价涨幅及公司主营产品所处市场需求变化、公司生产经营情况等，核查公司股价近期涨幅较大的原因，与公司生产经营等基本面变化是否匹配，并结合公司经营业绩、股价变动情况，对比同行业上市公司估值，就公司股价波动进行充分的风险提示。
回复：
① 公司经营概况
2022年公司主营业务仍为汽车零部件制造，主要产品包括电子油门踏板总成、换挡控制器、低温启动装置、电子节气门、电磁螺线管和尿素加热管、车用空调控制器、汽车内后视 镜、整车控制器、多合一控制器、电池管理系统和专用车辆电源系统等。2022年第一季度，公司实现营业收入8793.71万元，同比下降23.76%，归属于上市公司股东的净利润为205.95万元，同比下降85.07%。其主要原因是国内疫情呈多地散点爆发态势，主要客户物流运输和生产组织困难，对公司报告期内业绩产生不利影响。综上，公司业务基本面未发生重大变化。
② 股价涨幅：
2022年4月29日至5月6日，公司股价累计上涨36.51%，触及异常波动标准，5月9日，股价上涨6.84%，公司股价涨幅与同期创业板综指涨幅偏离值较大，公司已按规定披露了相关公告。
③ 对比同行业上市公司估值：
截至2022年05月09日休市，通过雪球网查询可知，公司与同行业可比上
市公司估值对比如下：
④ 风险提示
公司业务基本面未发生重大变化的前提下，市盈率及市净率与行业指数相比存在较大差异，公司认真核查了股价涨幅较大的期间以及近期的有关事项，未发现存在对公司股票交易价格可能产生较大影响的未公开重大信息、市场传闻等情形。公司股票价格受宏观经济形势、公司生产经营情况、资本市场氛围、投资者心理等多元因素影响，存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。问题4. 请说明公司近3个月接受媒体采访、机构调研、自媒体宣传，以及在投资者关系活动中的情况，是否存在违反信息披露公平性原则或误导投资者的情形。
回复：
经自查，公司近三个月未接受媒体采访，未接受机构和个人投资者调研，也未在自媒体宣传等过程中泄露相关未披露信息，对于投资者在互动易平台上咨询的问题，在遵循公开、公平、公正原则前提下，公司进行了客观、真实、准确、完整的答复，具体回复内容可详见 http://irm.cninfo.com.cn/。公司不存在违反信息披露公平性原则或误导投资者的情形。
问题5. 请说明公司控股股东、董监高、持股5%以上股东近1个月买卖公司股票的情况，未来3个月内是否存在减持计划及减持计划的具体内容。
| 证券代码 | 证券名称 | 市盈率TTM（倍） | 市净率（倍） |
300585
| 300585 | 奥联电子 | 115.32 | 3.73 |
300681
| 300681 | 英搏尔 | 79.37 | 7.07 |
300745
| 300745 | 欣锐科技 | 118.86 | 2.9 |
002265
| 002265 | 西仪股份 | 520.26 | 4.77 |
002213
| 002213 | 大为股份 | 115.87 | 5.49 |
603023
| 603023 | 威帝股份 | 362.31 | 3.21 |
回复经核查，公司控股股东、董监高、持股5%以上股东近1个月无买卖公司股票的情况。截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员未持有公司股份，公司尚未接到控股股东、持股5%以上股东的减持计划。
问题6. 公司认为应予以说明的其他事项及风险因素。受宏观经济、市场变化及投资公司经营管理等多种因素影响，可能会存在新能源汽车销量不及预期，锂矿价格波动影响经济效益，矿权项目建设进度不及预期、锂矿资源储量预估值与实际开采量存在差异、标的基金投资收益不确定性及投资损失等风险。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将根据后续各事项进展情况，依法履行信息披露义务。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会
2022年5月12日