证券代码：688326 证券简称：经纬恒润 公告编号：2022-002
北京经纬恒润科技股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额、使用募集资金向子公司以增资及提供借款的方式实
施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月12日召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据首次公开发行股票募集资金的实际情况对本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）使用募集资金投资的金额进行调整。
同时，会议审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司以增资及提供借款的方式实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金不超过人民币132,624.61万元用于实施“经纬恒润南通汽车电子生产基地项目”，其中拟使用募集资金人民币50,000.00万元（公司将根据募投项目的实际使用资金需求情况分阶段实缴注册资本）对子公司江苏涵润汽车电子有限公司（以下简称“江苏涵润”）进行增资，增资完成后，江苏涵润仍为公司的全资子公司；同时，以无息借款的方式向江苏涵润提供不超过人民币82,624.61万元（公司将根据募投项目的实际使用资金需求情况分阶段提供借款），借款期限为自借款实际发生之日起36个月，借款到期后，授权经营管理层批准续期。
会议审议通过并同意公司使用募集资金不超过人民币91,197.62万元用于实施“经纬恒润天津研发中心建设项目”，其中拟使用募集资金人民币50,000.00万元（公司将根据募投项目的实际使用资金需求情况分阶段实缴注册资本）对子公司经纬恒润（天津）研究开发有限公司（以下简称“天津研究院”）进行增资，增资完成后，天津研究院仍为公司的全资子公司；同时，以无息借款的方式向天
津研究院提供不超过人民币41,197.62万元（公司将根据募投项目的实际使用资金需求情况分阶段提供借款），借款期限为自借款实际发生之日起36个月，借款到期后，授权经营管理层批准续期。独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的意见，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项出具了核查意见。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京经纬恒润科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕301号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,000.00万股，每股发行价格为121.00元，募集资金总额为人民币3,630,000,000.00元，扣除不含税发行费用人民币141,982,599.76元，实际募集资金净额为人民币3,488,017,400.24元，本次公开发行新股的资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月13日出具的信会师报字[2022]第ZG11072号《北京经纬恒润科技股份有限公司验资报告》审验确认。
为规范公司募集资金管理和使用，保护公司及投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司及全资子公司江苏涵润、天津研究院已与保荐机构、存放募集资金的商业银行分别签署了募集资金三方监管协议和四方监管协议。
二、募集资金投资项目金额的调整情况
由于公司首次公开发行股票募集资金净额低于《北京经纬恒润科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中预计使用的募集资金金额，根据实际募集资金的金额，结合募集资金投资项目的建设进度、满足公司产能的快速增加并保障研发进度，公司拟对募集资金投资项目拟投入募集资金的金额进行调整，具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 调整前拟投入募集资金金额（万元） | 调整后拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 经纬恒润南通汽车电子生产基地项目 | 225,867.24 | 213,098.24 | 132,624.61 |
| 2 | 经纬恒润天津研发中心建设项目 | 167,943.18 | 146,534.29 | 91,197.62 |
| 3 | 经纬恒润数字化能力提升项目 | 40,748.11 | 40,748.11 | 25,360.14 |
| 4 | 补充流动资金 | 99,619.36 | 99,619.36 | 99,619.36 |
| 合计 | 534,177.89 | 500,000.00 | 348,801.74 |
注：上表所列示的相关单项数据直接相加之和与合计数在尾数上略有差异，系因四舍五入产生。公司本次发行实际募集资金净额低于上述募投项目投资总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
三、本次使用部分募集资金向子公司增资并提供借款的情况
鉴于“经纬恒润南通汽车电子生产基地项目”的实施主体为江苏涵润，公司拟使用募集资金不超过人民币132,624.61万元用于实施该项目，其中拟使用募集资金人民币50,000.00万元（公司将根据募投项目的实际使用资金需求情况分阶段实缴注册资本）对江苏涵润进行增资，增资完成后，江苏涵润仍为公司的全资子公司；同时，以无息借款的方式向江苏涵润提供不超过人民币82,624.61万元（公司将根据募投项目的实际使用资金需求情况分阶段提供借款），借款期限为自借款实际发生之日起36个月，借款到期后，授权经营管理层批准续期。
鉴于“经纬恒润天津研发中心建设项目”的实施主体为天津研究院，公司拟使用募集资金不超过人民币91,197.62万元用于实施该项目，其中拟使用募集资金人民币50,000.00万元（公司将根据募投项目的实际使用资金需求情况分阶段实缴注册资本）对天津研究院进行增资，增资完成后，天津研究院仍为公司的全资子公司；同时，以无息借款的方式向天津研究院提供不超过人民币41,197.62万元（公司将根据募投项目的实际使用资金需求情况分阶段提供借款），借款期限为自借款实际发生之日起36个月，借款到期后，授权经营管理层批准续期。
江苏涵润和天津研究院的基本情况如下：
（一）江苏涵润
1、基本情况
| 公司名称 | 江苏涵润汽车电子有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 吉英存 |
| 成立时间 | 2017年3月29日 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 实收资本 | 10,000万元 |
| 注册地址、主要生产经营地 | 南通市港闸区科达路66号 |
| 股东构成及控制关系 | 公司全资子公司 |
| 主营业务 | 汽车零部件、电子产品的设计、开发、生产、销售及技术推广服务；工程和技术研究服务；软件开发；计算机系统服务；数据处理服务；自营和代理上述商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、主要财务数据
单位：万元
| 期间 | 总资产 | 净资产 | 营业总收入 | 净利润 |
| 2021年末/2021年度 | 61,652.26 | 10,524.32 | 91,122.86 | 1,095.43 |
（二）天津研究院
1、基本情况
| 公司名称 | 经纬恒润（天津）研究开发有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 吉英存 |
| 成立时间 | 2019年3月22日 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 实收资本 | 20,000万元 |
| 注册地址 | 天津西青汽车工业区（张家窝工业区）丰泽道9号308室 |
| 主要生产经营地 | 天津市西青经济开发区业盛道人工智能大厦6号楼（鼎峰中心）201-603室 |
| 股东构成及控制关系 | 公司直接持股60%，通过全资子公司天津经纬恒润科技有限公司持股40%，共持股100% |
| 经营范围 | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车旧车销售；汽车零配件零售；电子产品销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；五金产品零售；机械设备销售；电器辅件销售；机械电气设备销售；电子元器件零售；工程和技术研究和试验发展；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；软件开发；信息技术咨询服务；云计算装备技术服务；互联网数据服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；地理遥感信息服务；信息系统集成服务；工业设计服务；汽车租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；物联网应用服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；装卸搬运；港口货物装卸搬运活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：测绘服务；道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 |
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
2、主要财务数据
单位：万元
| 期间 | 总资产 | 净资产 | 营业总收入 | 净利润 |
| 2021年末/2021年度 | 37,282.35 | 18,173.30 | 471.95 | -777.48 |
四、对公司日常经营的影响
公司调整募投项目拟投入募集资金金额以及使用部分募集资金向子公司增资及提供借款不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有利于提高公司资金使用效率，保障募集资金投资项目的建设进度，符合募集资金的使用计划，不会对募集资金的正常使用造成不利影响，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
五、本次增资和借款后的募集资金管理
为确保募集资金使用安全，江苏涵润、天津研究院已开立募集资金存储专用账户，并与公司、保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金四方监管协议》。募集资金专户仅用于公司首次公开发行股票并在科创板上市募投项目“经纬恒润南通汽车电子生产基地项目”、“经纬恒润天津研发中心建设项目”的存储和使用，不得用作其他用途。公司及江苏涵润、天津研究院将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定要求规范使用募集资金，确保募集资金使用的合法、有效。
六、公司履行的审议程序
2022年5月12日，公司召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》和《关于使用部分募集资金向子公司以增资及提供借款的方式实施募投项目的议案》。公司独立董事、监事会对相关事项发表了明确的同意意见，保荐机构对相关事项出具了核查意见。相关事项无需提交公司股东大会审议。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：由于公司首次公开发行股票募集资金净额低于相关募投项目预计使用的募集资金金额，因此公司对相关募投项目使用募集资金投资金额进行相应调整；同时，由于相关募投项目的建设主体为子公司，因此公司使用部分募集资金向子公司增资及提供借款的方式实施募投项目，上述事项均为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，且已履行了必要的审批程序，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的有关规定的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东，特别是中小股东的利益的情形。作为公司的独立董事，我们同意《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》和《关于使用部分募集资金向子公司以增资及提供借款的方式实施募投项目的议案》。
（二）监事会意见
监事会认为：由于公司首次公开发行股票募集资金净额低于相关募投项目预计使用的募集资金金额，因此公司对相关募投项目使用募集资金投资金额进行相应调整；同时，由于相关募投项目的建设主体为子公司，因此公司使用部分募集资金向子公司增资及提供借款的方式实施募投项目，上述事项均为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，且已履行了必要的审批程序，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的有关规定的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东，特别是中小股东的利益的情形，监事会同意《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》和《关于使用部分募集资金向子公司以增资及提供借款的方式实施募投项目的议案》。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：经纬恒润调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额、使用募集资金向子公司以增资及提供借款的方式实施募投项目事项已经公司
董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，公司已履行了现阶段相应的法律程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。上述事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额、使用募集资金向子公司以增资及提供借款的方式实施募投项目事项无异议。
八、上网公告附件
1、《北京经纬恒润股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；
2、《中信证券股份有限公司关于北京经纬恒润科技股份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额、使用募集资金向子公司以增资及提供借款的方式实施募投项目的核查意见》。
特此公告。
北京经纬恒润科技股份有限公司董事会
2022年5月13日