联储证券有限责任公司
关于
苏州春兴精工股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2021年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年五月
声明与承诺联储证券有限责任公司（以下简称“联储证券”或“本财务顾问”）接受苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“春兴精工”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任春兴精工重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问，并出具本持续督导意见。
本持续督导意见系依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见作出任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
目 录
声明与承诺 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
一、本次交易方案概述 ...... 7
二、交易资产的交付或者过户情况 ...... 16
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 18
四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 27
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 27
六、公司治理结构与运行情况 ...... 28
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 31
八、对关注事项的说明 ...... 31
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、 普通术语
| 独立财务顾问、本独立财 务顾问 | 指 | 联储证券有限责任公司 |
| 本意见、本持续督导意见 | 指 | 《联储证券有限责任公司关于苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2021年度持续督导意见》 |
| 本次交易、本次重大资产出售、本次重大资产重组 | 指 | 春兴精工通过现金出售的方式，分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的华信科45.33%和34.67%的股权；同时，春兴精工全资子公司上海钧兴通过现金出售的方式，分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的World Style 45.33%和34.67%的股权 |
| 春兴精工、上市公司、公司、本公司 | 指 | 苏州春兴精工股份有限公司（股票代码：002547） |
| 华信科、深圳华信科 | 指 | 深圳市华信科科技有限公司 |
| World Style | 指 | WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED |
| 标的公司、出售标的公司、目标公司 | 指 | 华信科、World Style |
| 标的资产、交易标的、出售资产 | 指 | 华信科、World Style 各80%的股权 |
| 交易对方 | 指 | 盈方微有限、虞芯投资 |
| 补偿义务人、业绩承诺人、资产出让方、出售方 | 指 | 春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非 |
| 交易对价、交易作价 | 指 | 本次出售的标的公司华信科、World Style 80%股权交易价格合计为92,000.00万元 |
| 上海钧兴 | 指 | 上海钧兴通讯设备有限公司 |
| 上海瑞嗔 | 指 | 上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙） |
| 盈方微有限 | 指 | 上海盈方微电子有限公司 |
| 盈方微 | 指 | 盈方微电子股份有限公司（股票代码：000670） |
| 虞芯投资 | 指 | 绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 文盛资产 | 指 | 上海文盛资产管理股份有限公司 |
| 舜元建设 | 指 | 舜元建设（集团）有限公司 |
| 舜元投资 | 指 | 上海舜元企业投资发展有限公司 |
| 舜元控股 | 指 | 舜元控股集团有限公司 |
| 《资产购买协议1》 | 指 | 盈方微有限与春兴精工、上海钧兴、徐非、上海瑞嗔于2020年6月4日签订的《资产购买协议》； |
| 《资产购买协议2》 | 指 | 虞芯投资与春兴精工、上海钧兴、徐非、上海瑞嗔于2020年6月4日签订的《资产购买协议》 |
| 《经修订并重述的资产购买协议》 | 指 | 虞芯投资与春兴精工、上海钧兴、徐非、上海瑞嗔于2020年8月19日签订的《经修订并重述的资产购买协议》 |
| 《资产购买协议》 | 指 | 《资产购买协议1》、《资产购买协议2》、《经修订并重述的资产购买协议》 |
| 《协议书》 | 指 | 文盛资产、盈方微有限、虞芯投资、春兴精工、上海钧兴、徐非、上海瑞嗔签署的《协议书》 |
| 《还款协议书》 | 指 | 春兴精工与华信科签署的《还款协议书》 |
| 《还款协议书补充协议》 | 指 | 春兴精工与华信科于2020年8月19日签署的《还款协议书补充协议》 |
| 《审计报告》 | 指 | 出售标的公司深圳市华信科科技有限公司与World Style Technology Holdings Limited 2018年、2019年、2020年1-4月模拟合并审计报告（天健审（2020）9386号） |
| 《审核报告》 | 指 | 出售标的公司业绩承诺实现情况的专项审核报告 |
| 《评估报告》 | 指 | 以2019年12月31日为基准日，出售标的公司深圳市华信科科技有限公司和World Style Technology Holdings Limited的评估报告（坤元评报（2020）313号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 苏州春兴精工股份有限公司2018年、2019年、2020年1-4月备考合并财务报表审阅报告（中兴财光华审阅字（2020）第304002号、中兴财光华审阅字（2020）第304003号） |
| 审计机构、天健、天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 审阅机构、中兴财光华、中兴财光华会计师 | 指 | 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 法律顾问、锦天城、锦天城律所 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 评估机构、坤元评估 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 报告期、最近两年一期 | 指 | 2018年、2019年、2020年1-4月 |
| 评估基准日 | 指 | 2019年12月31日 |
| 交割日 | 指 | 《资产购买协议》中约定的相关各方完成标的资产交割之当日 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
说明：本持续督导意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
一、本次交易方案概述
（一）方案概述
本次交易前，春兴精工直接持有华信科80%股权，春兴精工全资子公司上海钧兴持有World Style 80%股权；春兴精工关联方徐非通过实际控制的上海瑞嗔持有华信科和World Style各20%股权。本次交易包括两部分：
第一部分，春兴精工通过现金出售的方式，分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的华信科45.33%和34.67%股权；同时，春兴精工全资子公司上海钧兴通过现金出售的方式，分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的World Style
45.33%和34.67%股权；
第二部分，徐非实际控制的上海瑞嗔通过现金出售的方式，分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的华信科5.67%和4.33%股权，以及分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的World Style 5.67%和4.33%股权。
本次交易完成后，春兴精工将不再持有华信科股权，其全资子公司上海钧兴将不再持有World Style股权，春兴精工关联方徐非通过实际控制的上海瑞嗔继续持有华信科和World Style各10%股权。
（二）本次交易标的资产的评估及作价情况、支付方式
1、上市公司及其全资子公司上海均兴出售的标的公司80%股权部分
（1）标的资产的评估及作价情况
坤元评估采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报【2020】313号），以2019年12月31日为评估基准日，标的公司合计100%股权的评估值为117,522.00万元。
本次交易价格以上述评估结果为基础，经交易各方友好协商，本次出售的标
的公司80%股权交易价格为92,000.00万元，对应标的公司100%股权估值为115,000.00万元。盈方微有限购买华信科和World Style各45.33%股权的交易总价为52,133.33万元，其中华信科45.33%股权的价格为27,788.05万元，World Style
45.33%股权的价格为24,345.28万元；虞芯投资购买华信科和World Style各
34.67%股权的交易总价为39,866.67万元，其中华信科34.67%股权的价格为21,249.69万元，World Style 34.67%股权的价格为18,616.98万元。
（2）支付方式
本次交易对价由交易对方全部以现金方式向春兴精工及其全资子公司上海钧兴支付，资金来源为交易对方自有资金或自筹资金。根据《资产购买协议1》和《经修订并重述的资产购买协议》的约定，本次交易对价的具体支付安排如下：
盈方微有限将以现金支付的方式分四期向春兴精工及其全资子公司上海钧兴支付购买华信科和World Style 各45.33%股权的交易对价，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 付款时间 | 各期支付比例 | 收款方 | 支付对价 |
| 第一期 | 标的公司交割后5个工作日内 | 54.35% | 春兴精工 | 15,102.20 |
| 上海钧兴 | 13,231.13 | |||
| 第二期 | 标的公司2020年度《审核报告》出具后5个工作日 | 12.45% | 春兴精工 | 3,459.78 |
| 上海钧兴 | 3,031.13 | |||
| 第三期 | 标的公司2021年《审核报告》出具后5个工作日 | 15.22% | 春兴精工 | 4,228.62 |
| 上海钧兴 | 3,704.72 | |||
| 第四期 | 标的公司2022年《审核报告》出具后5个工作日 | 17.98% | 春兴精工 | 4,997.46 |
| 上海钧兴 | 4,378.30 | |||
| 合计 | 52,133.33 | |||
虞芯投资将以现金支付的方式分四期向春兴精工及其全资子公司上海钧兴支付购买华信科和World Style 各34.67%股权的交易对价，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 付款时间 | 各期支付比例 | 收款方 | 支付对价 |
| 第一期 | 标的公司交割后5个工作日内 | 34.28% | 春兴精工 | 7,284.33 |
| 上海钧兴 | 6,382.33 | |||
| 第二期 | 2020年度标的公司《审核报告》出具后5个工作日 | 32.52% | 春兴精工 | 6,909.62 |
| 上海钧兴 | 6,054.02 | |||
| 第三期 | 2021年标的公司《审核报告》出具后5个工作日 | 15.22% | 春兴精工 | 3,233.65 |
| 上海钧兴 | 2,833.02 |
| 序号 | 付款时间 | 各期支付比例 | 收款方 | 支付对价 |
| 第四期 | 2022年标的公司《审核报告》出具后5个工作日 | 17.98% | 春兴精工 | 3,821.58 |
| 上海钧兴 | 3,348.11 | |||
| 合计 | 39,866.67 | |||
如上市公司及其全资子公司上海钧兴需履行业绩补偿义务的，则交易对方可从该期应支付的金额中直接扣除上市公司及其全资子公司上海钧兴当期应承担的金额（其中，第二期款项中的8,000万元不适用业绩补偿约定）。如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，则交易对方无需履行该期付款义务，且上市公司及其全资子公司上海钧兴应自《审核报告》出具日起20个工作日内向交易对方作出相应金额的现金补偿，以完成其业绩补偿义务。
2、徐非控制的上海瑞嗔出售的标的公司10%股权部分
（1）标的资产的评估及作价情况
坤元评估采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报【2020】313号），以2019年12月31日为评估基准日，标的公司合计100%股权的评估值为117,522.00万元。
本次交易价格以上述评估结果为基础，经交易各方友好协商，关联方徐非控制的上海瑞嗔本次出售的标的公司10%股权交易价格为14,000.00万元，对应标的公司100%股权估值为140,000.00万元。盈方微有限购买上海瑞嗔持有的华信科和World Style各5.67%股权的交易总价为7,933.33万元，其中华信科5.67%股权的价格为4,228.62万元，World Style 5.67%股权的价格为3,704.72万元；虞芯投资购买上海瑞嗔持有的华信科和World Style各4.33%股权的交易总价为6,066.67万元，其中华信科4.33%股权的价格为3,233.65万元，World Style 4.33%股权的价格为2,833.02万元。
（2）支付方式
本次交易对方盈方微有限和虞芯投资全部以现金方式分期向上海瑞嗔支付交易对价，资金来源为交易对方自有资金或自筹资金。根据《资产购买协议1》和《经修订并重述的资产购买协议》，具体支付安排如下：
盈方微有限将以现金的方式分四期向上海瑞嗔支付购买华信科和WorldStyle 各5.67%股权的交易对价，合计7,933.33万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 付款时间 | 各期支付比例 | 收款方 | 支付对价 |
| 第一期 | 标的公司交割后5个工作日内 | 71.43% | 上海瑞嗔 | 5,666.67 |
| 第二期 | 标的公司2020年度《审核报告》出具后5个工作日 | 7.79% | 上海瑞嗔 | 618.18 |
| 第三期 | 标的公司2021年《审核报告》出具后5个工作日 | 9.52% | 上海瑞嗔 | 755.56 |
| 第四期 | 标的公司2022年《审核报告》出具后5个工作日 | 11.26% | 上海瑞嗔 | 892.93 |
| 合计 | 7,933.33 | |||
虞芯投资将以现金的方式分四期向上海瑞嗔支付购买华信科和World Style各4.33%股权的交易对价，合计6,066.67万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 付款时间 | 各期支付比例 | 收款方 | 支付对价 |
| 第一期 | 标的公司交割后5个工作日内 | 38.46% | 上海瑞嗔 | 2,333.33 |
| 第二期 | 2020年度标的公司《审核报告》出具后5个工作日 | 40.76% | 上海瑞嗔 | 2,472.73 |
| 第三期 | 2021年标的公司《审核报告》出具后5个工作日 | 9.52% | 上海瑞嗔 | 577.78 |
| 第四期 | 2022年标的公司《审核报告》出具后5个工作日 | 11.26% | 上海瑞嗔 | 682.83 |
| 合计 | 6,066.67 | |||
如上海瑞嗔与徐非需履行业绩补偿义务的，则交易对方可从该期应支付的金额中直接扣除上海瑞嗔与徐非当期应承担的金额（其中，第二期款项中的2,000万元不适用业绩补偿约定）。如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，交易对方则无需履行付款义务，且上海瑞嗔与徐非应自《审核报告》出具日起20个工作日内向交易对方作出相应金额的现金补偿，以完成其业绩补偿义务。
（三）业绩承诺与利润补偿安排
1、业绩承诺
本次交易中，业绩承诺人为春兴精工、上海钧兴、徐非及上海瑞嗔，根据各方签署的《资产购买协议》中的相关约定，业绩承诺如下：补偿义务人承诺标的公司2020年、2021年、2022年经审计的模拟合并口径归属于母公司（即模拟合并口径的标的公司）的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于9,000万元、11,000万元和13,000万元，累计不低于3.3亿元。标的公司实际实现的扣非净利润以具有证券从业资格的审计机构最终出具的审核报告载明的金额为准。
2、利润补偿安排
（1）补偿金额计算方式
春兴精工及其全资子公司上海钧兴合计向交易对方业绩补偿的具体计算公式为：
①2020年业绩补偿金额
2020年业绩补偿金额=（2020年承诺扣非净利润数—2020年实现扣非净利润数）×2×80%。
②2021年业绩补偿金额
2021年业绩补偿金额=（截至2021年累计承诺扣非净利润数－截至2021年累计实现扣非净利润数）×2×80%—已补偿金额。
③2022年业绩补偿金额
2022年业绩补偿金额=（截至2022年累计承诺扣非净利润数－截至2022年累计实现扣非净利润数）×2×80%—已补偿金额。
如果上述第③款提及的“2022年业绩补偿金额”小于0，则交易对方应将截止2022年度末已经补偿金额的全部或部分退回给春兴精工及上海钧兴（“退补金额”），退补金额按照2022年业绩补偿金额数值的绝对值取值，退补金额以春兴精工及上海钧兴已补偿金额为限。交易对方应在当期审核报告出具后20个工作日内向春兴精工及上海钧兴支付退补金额。
根据《资产购买协议1》及《经修订并重述的资产购买协议》的相关约定，
本次重大资产出售交易中，上市公司及其全资子公司上海钧兴合计履行业绩补偿总额不超过人民币5.28亿元，剩余业绩补偿义务均由徐非及其控制的上海瑞嗔承担，具体计算公式为：
①2020年业绩补偿金额
2020年业绩补偿金额=A+B－CA=（2020年承诺扣非净利润数—2020年实现扣非净利润数）×140,000,000元/3.3亿元B=（2020年承诺扣非净利润数—2020年实现扣非净利润数）×920, 000,000元 /3.3亿元
C=春兴精工及上海钧兴就利润差额已向交易对方补偿的金额。
②2021年业绩补偿金额
2021年业绩补偿金额=A1+B1－C1A1=（截至2021年累计承诺扣非净利润数－截至2021年累计实现扣非净利润数）×140,000,000元/3.3亿元
B1=（截至2021年累计承诺扣非净利润数－截至2021年累计实现扣非净利润数）×920,000,000元/3.3亿元
C1=春兴精工及上海钧兴就利润差额已向交易对方补偿的金额+徐非及上海瑞嗔根据B项已向交易对方补偿的金额
③2022年业绩补偿金额
2022年业绩补偿金额=A2+B2－C2
A2=（截至2022年累计承诺扣非净利润数－截至2022年累计实现扣非净利润数）×140,000,000元/3.3亿元
B2=（截至2022年累计承诺扣非净利润数－截至2022年累计实现扣非净利润数）×920,000,000元/3.3亿元
C2=春兴精工及上海钧兴就利润差额已向交易对方补偿的金额+徐非及上海瑞嗔根据B项和B1项已向交易对方补偿的金额。
如果上述第③款提及的“2022年业绩补偿金额”小于0，则交易对方应将截止2022年度末已经补偿金额的全部或部分退回给徐非及上海瑞嗔（“退补金额”），退补金额按照2022年业绩补偿金额数值的绝对值取值，退补金额以徐非及上海瑞嗔已补偿金额为限。交易对方应在当期审核报告出具后20个工作日内向徐非及上海瑞嗔支付退补金额。
（四）超额业绩奖励
如标的公司在业绩承诺期间经合格审计机构审核确认的扣除非经常性损益后的净利润大于业绩承诺期间合计业绩承诺数，则超出部分为“超额业绩”，超额业绩的30%将以现金方式由标的公司奖励给徐非控制的上海瑞嗔，但累计的奖励总额不超过本次交易总价（本次华信科和World Style 90%股权的交易价格）的20%。超额奖励款应在业绩承诺期间最后一年的《审核报告》出具后20个工作日内支付给徐非控制的上海瑞嗔，如上海瑞嗔及徐非尚有业绩补偿款项未付清的，则应从应支付的超额奖励款中扣除上述款项（完税后）后支付给上市公司。
（五）期间损益归属安排
本次重大资产出售损益归属期间为评估基准日至出售资产交割日。损益归属期间内，标的资产所产生的利润由交易对方享有，亏损由交易对方承担。
（六）本次交易已履行的决策或审批程序
1、出售方的批准和授权
2020年1月12日，上市公司召开第四届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于签署<股权收购意向书>的议案》；
2020年6月4日，上市公司召开第四届董事会第二十四次临时会议，审议通过了本次重大资产重组草案等相关议案，并同意上市公司与交易对方签署本次交易相关协议，独立董事发表了独立意见。
2020年6月4日，上海钧兴的股东春兴精工作出股东决议，同意本次交易
的相关事项。
2020年8月19日，上海钧兴的股东春兴精工作出股东决议，同意本次交易方案调整的相关事项，同意上海钧兴签署《经修订并重述的资产购买协议》。
2020年8月20日，春兴精工召开了第四届董事会第二十五次临时会议，通过了《关于本次重大资产重组暨关联交易方案（调整后）的议案》等相关议案。
2020年9月4日，春兴精工召开第四届董事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于批准本次重大资产重组加期审计报告及备考审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案。
2020 年 9月 21日，春兴精工召开2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产重组暨关联交易方案（调整后）的议案》等相关议案。
2、标的公司的批准和授权
2020年6月4日，华信科已召开股东会，同意本次交易的相关事项，华信科的其他股东已签署放弃优先购买权的同意函。
2020年6月4日，World Style已召开股东会，同意本次交易的相关事项，World Style的其他股东已签署放弃优先购买权的同意函。
2020年8月19日，华信科已召开股东会，同意本次交易方案调整的相关事项，华信科的其他股东已在股东会决议中同意放弃优先购买权，同意春兴精工和上海瑞嗔签署《经修订并重述的资产购买协议》，同意华信科与春兴精工签署《还款协议书补充协议》。
2020年8月19日，World Style已召开股东会，同意本次交易方案调整的相关事项，World Style的其他股东已在股东会决议中同意放弃优先购买权，同意上海钧兴和上海瑞嗔签署《经修订并重述的资产购买协议》。
3、交易对方的批准和授权
（1）虞芯投资的批准和授权
2020年6月1日，虞芯投资的执行事务合伙人上海星良投资管理有限公司已作出执行事务合伙人决定，同意本次交易的相关事项。
2020年6月4日，虞芯投资召开合伙人会议，决议同意本次交易的相关事项，并同意与春兴精工签署本次交易相关协议。2020年6月15日，虞芯投资出具承诺函，承诺在盈方微或虞芯投资购买华信科股权需办理过户登记时无条件豁免办理将华信科80%股权质押的质押权人变更为虞芯投资的登记手续。另外，如果虞芯投资在本次交易交割时系华信科80%股权的质押权人，虞芯投资承诺无条件配合办理解除对华信科80%股权的质押。2020年8月19日，虞芯投资的执行事务合伙人上海星良投资管理有限公司已作出执行事务合伙人决定，同意本次交易方案调整的相关事项，同意虞芯投资签署《经修订并重述的资产购买协议》。
（2）盈方微有限的批准和授权
2020年6月4日，盈方微有限的股东盈方微召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了本次重大资产重组草案等相关议案，并同意与上市公司签署本次交易相关协议，独立董事发表了独立意见。
2020年6月4日，盈方微有限已作出股东决定，同意本次交易的相关事项。
2020年7月6日，盈方微有限的股东盈方微召开了2020年第二次临时股东大会，通过了《本次重大资产购买的整体方案》（详见盈方微2020年7月7日披露于指定报刊、网站上的相关公告（公告编号：2020-057）。
2020年8月20日，盈方微有限的股东盈方微召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于对重大资产购买的相关事项予以确认的议案》。
2020年9月4日，盈方微有限的股东盈方微召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对重大资产购买的最晚交割日期予以确认的议案》，同意盈方微有限签署关于推迟本次交易最晚完成交割日期的确认函。
4、第三方的批准和授权
2020年6月4日，文盛资产出具承诺函，同意本次交易并承诺配合办理解除对华信科80%股权的质押。
2020年9月22日，深圳市市场监督管理局出具了《商事主体注销登记通知书》，确认文盛资产已办理了解除对华信科80%股权的质押登记手续。
二、交易资产的交付或者过户情况
（一）交易对价的支付情况
根据《资产购买协议1》和《经修订并重述的资产购买协议》的约定，除去交易对方盈方微有限和虞芯投资2021年通过共管账户向春兴精工及其全资子公司上海钧兴、向关联方徐非实际控制的上海瑞嗔支付的第一期、第二期股权转让款外，盈方微有限和虞芯投资尚需在标的公司2021年《审核报告》原计划披露日（即盈方微电子股份有限公司2021年度原预约年报披露日2022年4月26日）后的5个工作日内（2022年5月6日前（含单日）），向春兴精工及其全资子公司上海钧兴支付第三期股权转让款合计14,000.01万元，向关联方徐非实际控制的上海瑞嗔支付第三期股权转让款合计1,333.34万元。
根据上市公司2022年5月10日的《关于重大资产重组后续事项的进展公告》，上市公司于近日收到盈方微有限及虞芯投资发来的《说明函》，根据《说明函》，自2022年3月以来，受新冠疫情影响，盈方微有限及虞芯投资所在的上海市基本处于全域静态管理，该等不可抗力之情形致使盈方微有限及虞芯投资无法如期支付价款。
经公司函询督促并与前述各方沟通确认：盈方微有限及虞芯投资应尽快支付，且最迟不应晚于2022年5月20日前向公司及子公司上海钧兴支付相应第三期款项。
截至本持续督导意见出具日，交易对方盈方微有限和虞芯投资尚未向春兴精工及其全资子公司上海钧兴支付第三期股权转让款，合计14,000.01万元。相关支付情况如下：
单位：万元
| 付款方 | 付款期数 | 付款时间 | 各期支付比例 | 收款方 | 支付对价 |
| 盈方微有限 | 第一期 | 标的公司交割后5个工作日内 | 54.35% （已支付） | 春兴精工 | 15,102.20 |
| 上海钧兴 | 13,231.13 | ||||
| 第二期 | 标的公司2020年度《审核报告》出具后5个工作日 | 12.45% （已支付） | 春兴精工 | 3,459.78 | |
| 上海钧兴 | 3,031.13 |
| 第三期 | 标的公司2021年《审核报告》出具后5个工作日 | 15.22% (未支付) | 春兴精工 | 4,228.62 | |
| 上海钧兴 | 3,704.72 | ||||
| 虞芯投资 | 第一期 | 标的公司交割后5个工作日内 | 34.28% （已支付） | 春兴精工 | 7,284.33 |
| 上海钧兴 | 6,382.33 | ||||
| 第二期 | 2020年度标的公司《审核报告》出具后5个工作日 | 32.52% （已支付） | 春兴精工 | 6,909.62 | |
| 上海钧兴 | 6,054.02 | ||||
| 第三期 | 标的公司2021年《审核报告》出具后5个工作日 | 15.22% (未支付) | 春兴精工 | 3,233.65 | |
| 上海钧兴 | 2,833.02 | ||||
| 合计 | 75,474.55 | ||||
注：虞芯投资向春兴精工支付的第一期股权转让款7,284.33万元包括从文盛资产受让的1亿元定金中的5,330.00万元以及通过共管账户支付的剩余1,954.33万元，以及向上海钧兴支付的第一期股权转让款6,382.33万元包括从文盛资产受让的1亿元定金中的4,670.00万元以及通过共管账户支付的剩余1,712.33万元。
截至本持续督导意见出具日，交易对方盈方微有限和虞芯投资尚未向春上海瑞嗔支付第三期股权转让款，合计1,333.34万元。相关支付情况如下：
单位：万元
| 付款方 | 付款期数 | 付款时间 | 各期支付比例 | 收款方 | 支付对价 |
| 盈方微有限 | 第一期 | 标的公司交割后5个工作日内 | 71.43% （已支付） | 上海瑞嗔 | 5,666.67 |
| 第二期 | 标的公司2020年度《审核报告》出具后5个工作日 | 7.79% （已支付） | 上海瑞嗔 | 618.18 | |
| 第三期 | 标的公司2021年《审核报告》出具后5个工作日 | 9.52% (未支付) | 上海瑞嗔 | 755.56 | |
| 虞芯投资 | 第一期 | 标的公司2021年《审核报告》出具后5个工作日 | 38.46% （已支付） | 上海瑞嗔 | 2,333.33 |
| 第二期 | 标的公司2022年《审核报告》出具后5个工作日 | 40.76% （已支付） | 上海瑞嗔 | 2,472.73 | |
| 第三期 | 2021年标的公司《审核报告》出具后5个工作日 | 9.52% (未支付) | 上海瑞嗔 | 577.78 | |
| 合计 | 12,424.24 | ||||
（二）标的资产的过户情况
1、华信科的过户情况
2020年9月25日，华信科51%股权已过户至盈方微有限，华信科39%股权已过户至虞芯投资，相关工商变更登记手续已经完成，并换发的新的《营业执照》（社会统一信用代码：91440300682041693A）。本次过户完成后，华信科的股权结构变更至如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 上海盈方微电子有限公司 | 5,100 | 51% |
| 2 | 绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,900 | 39% |
| 3 | 上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙） | 1,000 | 10% |
| 总计 | 10,000 | 100% | |
2、World Style的过户情况
2020年9月25日，根据World Style提供的股东名册（Register of Members），World Style 51%股份已过户至盈方微有限，World Style 39%股份已过户至虞芯投资，盈方微有限和虞芯投资已经登记为World Style的股东。
本次股份转让完成后，World Style 股东及股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 上海盈方微电子有限公司 | 5,100 | 51% |
| 2 | 绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,900 | 39% |
| 3 | 上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙） | 1,000 | 10% |
| 总计 | 10,000 | 100% | |
（三）债权债务的处理情况
根据《资产购买协议》，标的资产交割后，标的公司仍为独立存续的主体，因此，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
（四）上市公司为标的公司继续提供担保的情况
截至本持续督导意见出具日，本次重大资产重组涉及的上市公司为标的公司提供的担保均已履行完毕，且相关担保已由交易对方及其关联方完成承接。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 春兴精工以及全体董事、监事、高级管理人员 | 关于本次重大资产重组相关文件提供材料真实、准确、完整的承诺 | 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员已向本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将对该等材料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、在参与本次重大资产重组期间，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露本次重大资产重组的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。 |
| 春兴精工以及全体董事、高级管理人员 | 关于近三年未被处罚和未涉重大诉讼或仲裁的声明函 | 本公司及本公司现任董事、高级管理人员在近三年内未受到任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。本公司现任董事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定之情形。 上述声明内容已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，如因声明内容存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏，给苏州春兴精工股份有限公司的投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 春兴精工 | 关于不存在关联关系的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司与本次交易的交易对方上海盈方微电子有限公司和绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）及交易对方现有关联方之间不存在关联关系。 2、截至本承诺函出具之日，本公司与本公司本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。 |
| 春兴精工 | 关于本次重大资产出售标的资产权属及合法合规性的承诺 | 1、本次交易的标的资产权属清晰，不存在其他抵押、质押等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 2、截至本承诺函签署日，华信科及World Style不存在刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在行政处 |
| 罚，不存在其他重大失信行为。 | ||
| 春兴精工全体董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在减持计划的承诺 | 1、自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，本人承诺不减持持有的春兴精工的股份。 2、本人将严格遵守上述承诺，如违反上述承诺进行减持，本人减持春兴精工股票所得全部收益归春兴精工所有。如本人未将违规减持所得收益上缴春兴精工，则春兴精工有权将应付本人现金分红中与违规减持所得收益相等的金额收归春兴精工所有。 |
| 春兴精工全体董事、监事、高级管理人员 | 关于本次重大资产重组摊薄即期回报 及填补回报措施的承诺 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。 |
| 上市公司实际控制人孙洁晓、及其一致行动人袁静、郑海艳 | 关于保证上市公司独立性的承诺 | 1、保证上市公司的人员独立 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本人除上市公司外的全资或控股子公司担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司的人事关系、劳动关系独立；保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 2、保证上市公司的财务独立 保证上市公司及其下属全资及控股子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司及其下属全资及控股子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用；保证上市公司及其下属全资及控股子公司独立在银行开户，不与本人及本人的其他关联企业共用一个银行账户；保证上市公司及其下属全资及控股子公司依法独立纳税。 3、保证上市公司的机构独立 保证上市公司及其下属全资及控股子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；上市公司及其下属全资及控股子公司与本人的其他关联企业之间在办公 |
| 机构和生产经营场所等方面完全分开；保证上市公司及其下属全资及控股子公司独立自主地运作，本人不会以控股股东的身份超越股东大会直接或间接干预上市公司及其下属全资及控股子公司的决策和经营。 4、保证上市公司的资产独立、完整 保证上市公司及其下属全资及控股子公司具有完整的经营性资产；保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源； 5、保证上市公司的业务独立 保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本人或本人的其他关联企业；保证本人下属全资或控股子公司避免与上市公司及其各下属全资或控股子公司的主营业务发生同业竞争；保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其下属全资及控股子公司与本人或本人控制的其他企业之间的持续性关联交易；杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为；对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价；同时，对重大关联交易按照上市公司的《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露；保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 | ||
| 上市公司实际控制人孙洁晓、及其一致行动人袁静、郑海艳 | 关于规范关联交易的承诺 | 1、本人及本人控制的其他企业将尽可能减少和避免与上市公司及其全资或控股子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求上市公司及其全资或控股子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司及其全资或控股子公司达成交易的优先权利。 2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司及其全资或控股子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。 3、本人将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其全资或控股子公司的资金、利润，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 4、若违反上述承诺和保证，本人将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。 |
| 5、本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 上市公司实际控制人孙洁晓、及其一致行动人袁静、郑海艳 | 关于不存在内幕交易的承诺 | 本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形。 |
| 上市公司实际控制人孙洁晓、及其一致行动人袁静、郑海艳 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本人控股、实际控制的其他企业目前不存在与上市公司相竞争的业务。 2、本人承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司的相关业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本人将促使本人控制的其他企业不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司的相关业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3、如本人或本人控制的企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司的相关业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，以避免与上市公司或其全资及控股子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其他股东利益不受损害。 4、本承诺函自出具之日起生效，本人愿意承担因不能履行上述承诺所产生的全部法律责任。因本人或本人控制的其他企业违反本承诺，给上市公司及其全资及控股子公司造成损失的，本人承诺赔偿上市公司及其全资及控股子公司所有损失、损害和支出。 |
| 上市公司实际控制人孙洁晓、及其一致行动人袁静、郑海艳 | 关于不存在减持计划的承诺 | 1、自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，本人承诺不减持持有的春兴精工的股份。 2、本人将严格遵守上述承诺，如违反上述承诺进行减持，本人减持春兴精工股票所得全部收益归春兴精工所有。如本人未将违规减持所得收益上缴春兴精工，则春兴精工有权将应付本人现金分红中与违规减持所得收益相等的金额收归春兴精工所有。 |
| 上市公司实际控制人孙洁晓、及其一致行动人袁静、郑海艳 | 关于本次重大资产重组摊薄即期回报 及填补回报措施的承诺 | 1、不越权干预春兴精工的经营管理活动，不侵占春兴精工利益，切实履行对春兴精工填补摊薄即期回报的相关措施； 2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果春兴精工的相关制度及承诺与该等规定不符时，将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求； 3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责 |
| 任。 | ||
| 上市公司实际控制孙洁晓 | 关于担保兜底的承诺 | 1、春兴精工实际控制人孙洁晓于2020年8月19日出具了《承诺函》，承诺就上市公司向标的公司和汇顶科技的经销业务向标的公司提供最高额22,077.80万元的抵押担保和最高额24,000万元的保证担保，如在2021年5月26日或之前产生的担保债权，且上市公司因此承担担保责任，且在上市公司向被担保人和反担保人进行追偿后仍有无法获偿之损失的，上市公司实际控制人孙洁晓将就上市公司未能获偿部分损失向上市公司作出全额补偿。 |
| 盈方微有限 | 关于主体资格等事项的承诺 | 1、本公司系根据中国法律设立并有效存续的有限公司，不存在影响公司合法存续的法律障碍。 2、本公司无不良资信记录，且不存在重大无法清偿的债务等其他影响公司资信的情况。 3、截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13 条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 4、截至本承诺函出具日，本公司不存在涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 5、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、高级管理人员近五年内不存在受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚的情形，以及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。 |
| 盈方微有限 | 关于本次重大资产重组相关文件提供材料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将对该等材料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露本次重大资产重组的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 盈方微有限 | 关于不存在关联关系的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司与春兴精工及其现有关联方之间不存在关联关系。 |
| 函 | 2、截至本承诺函出具之日，本公司与春兴精工本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。 3、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本公司与本次交易的其他交易对方之间不存在其他关联关系。 | |
| 盈方微有限 | 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、截至本承诺函出具之日，本公司最近五年内诚信情况良好，不存在虚假宣传、以次充好、以假乱真等损害消费者权益的行为，不存在欺骗交易、强迫交易等损害客户权益的行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
| 盈方微有限 | 关于出资来源及筹措的承诺 | 1、本公司用于支付本次交易价款的全部资金（“收购资金”）来源合法合规，不存在直接或间接来源于春兴精工及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况。 2、本公司筹措的收购资金不存在接受春兴精工及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方任何形式的资助或补偿的情况。 3、本公司承诺根据本次交易的进展足额筹集收购资金，保证资金及时到位，并在交割日前向春兴精工出示相关证明文件，证明本公司拥有支付本次交易价款的能力。 |
| 盈方微有限全体董事、监事、高级管理人员 | 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在《公司法》第一百四十六条规定之情形。 2、截至本承诺函出具之日，本人最近五年内诚信情况良好，不存在虚假宣传、以次充好、以假乱真等损害消费者权益的行为，不存在欺骗交易、强迫交易等损害客户权益的行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
| 虞芯投资 | 关于主体资格等事项的承诺 | 1、本企业系根据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，不存在影响合伙企业合法存续的法律障碍。 2、本企业无不良资信记录，且不存在重大无法清偿的债务等其他影响企业资信的情况。 3、截至本承诺函出具日，本企业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 |
| 定》第13 条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 4、截至本承诺函出具日，本企业不存在涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 5、截至本承诺函出具日，本企业近五年内不存在受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚的情形，以及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。 6、本企业合伙人持有本企业财产份额均系该等合伙人东真实持有，未委托任何人或单位以直接或者间接之方式持有本企业的财产份额，亦未接受任何人或单位之委托直接或间接持有本企业的财产份额。 以上声明和承诺系本企业的意思表示，且真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述、重大遗漏或故意隐瞒的情形，履行本承诺不存在实质或程序上的法律障碍，本企业对各承诺事项承担法律责任。 | ||
| 虞芯投资 | 关于本次重大资产重组相关文件提供材料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本企业已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本企业将对该等材料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、在参与本次重大资产重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露本次重大资产重组的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 |
| 虞芯投资 | 关于不存在关联关系的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本企业与春兴精工及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。 2、截至本承诺函出具之日，本企业与春兴精工本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。 3、本企业与本次交易的其他交易对方之间不存在其他关联关系。 |
| 虞芯投资 | 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 |
| 2、截至本承诺函出具之日，本企业最近五年内诚信情况良好，不存在虚假宣传、以次充好、以假乱真等损害消费者权益的行为，不存在欺骗交易、强迫交易等损害客户权益的行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | ||
| 虞芯投资 | 关于出资来源及筹措的承诺 | 1、本企业用于支付本次交易价款的全部资金（“收购资金”）来源合法合规，不存在直接或间接来源于春兴精工及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况。 2、本企业承诺根据本次交易的进展足额筹集收购资金，保证资金及时到位，确保本企业拥有支付本次交易价款的能力。 |
| 虞芯投资普通合伙人星良投资、刘国扬 | 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在《公司法》第一百四十六条规定之情形。 2、截至本承诺函出具之日，本企业/本人最近五年内诚信情况良好，不存在虚假宣传、以次充好、以假乱真等损害消费者权益的行为，不存在欺骗交易、强迫交易等损害客户权益的行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
| 舜元投资 | 关于承接相关担保的承诺 | 2020年8月19日，舜元投资已向春兴精工出具了《承诺函》，承诺： 1、春兴精工、孙洁晓和袁静对华信科目前持有的一份有效期至2020年8月30日的信用证（信用证号码：KZ3909200074AR）提供的担保责任于该信用证有效期届满后不再就该担保进行续展； 2、承诺在春兴精工为标的公司提供的涉及唯捷创芯框架协议的信用担保人民币6,000万元（到期日为2020年10月9日）的担保期限到期之前将自行或安排其关联方向唯捷创芯提供担保，解除春兴精工的该项对外担保； 3、承诺将在最迟不晚于2021年5月26日前逐步承接春兴精工为标的公司提供的涉及汇顶科技经销框架协议的信用担保和土地/不动产抵押。 |
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司及本次交易的其他相关方未出现违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行
完毕的各项承诺。
四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次重大资产重组上市公司未编制相关盈利预测报告，该核查内容不适用。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主营业务发展情况
报告期内，公司主营业务发展情况如下：
1、移动通信领域
报告期内，公司积极参与客户的5G新产品的研发，稳步开发多项新项目；通信结构件产品也从压铸机加件，扩展到散热模组，模块散热组件可以快速将芯片热量带走并散热，特别是对5G芯片及高功耗芯片至关重要，目前公司已向核心客户诺基亚交付散热模组并批量生产，未来有望充分把握5G行业的发展红利。
2、汽车零部件领域
报告期内，公司计划进一步拓展产品线，并已开始布局逆变器和电机的壳体结构件产品及新增配套产能以充分把握新能源、新能源汽车行业的发展红利，公司的汽车结构件业务也有望获得持续增长的动力。
3、消费类电子领域
报告期内，上市公司子公司深圳凯茂积极开发触控玻璃在智能汽车、智能穿戴、智能家居以及多形态显示屏幕方面的应用，并通过开拓大尺寸、曲面尺寸玻璃产品与超薄产品，进一步提升核心客户的市场份额。
2021年度公司实现营业收入267,329.53万元，同比下降48.12%；实现利润总额-115,340.25万元，同比下降9.26%；实现归属于母公司所有者的净利润-110,431.47万元，同比下降3.32%，整体同比出现小幅亏损。
2021年度，上市公司亏损的主要原因如下：（1）受全球疫情多轮反复、大规模财政刺激及宽松货币政策导致流动性高度宽裕等因素的叠加作用下，大宗商品价
格自2021年2月开始一路走高，尤其铝价格持续高涨，直接导致公司产品主要原材料采购价格本期大幅上涨，客户价格调整尚未全部完成，导致公司本期净利润为负；（2）公司及下属子公司对2021年度末存在可能发生减值迹象的资产（范围包括应收款项、存货、固定资产、长期股权投资、商誉等）进行全面清查和资产减值测试，并经会计师事务所审计确认，计提资产减值损失合计30,482.14万元，计提信用减值损失合计11,286.49万元。
公司聚焦原有主业的战略稳步推进，并严格控制成本费用，公司营收较上年同期（扣除电子元器件分销业务收入，该业务已于2020年9月完成对外出售）实现增长约10%，销售综合毛利率较上年同期增长约4.5%。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，上市公司主要业务及主要经营模式均未发生重大变化。由于全球疫情多轮反复、大规模财政刺激及宽松货币政策导致流动性高度宽裕等因素的叠加影响，铝价格持续高涨，公司原材料采购价格大幅上升，客户价格调整未完成，导致本期净利润为负；且经会计师事务所审计确认，公司报告期内对固定资产、长期股权投资、商誉、应收账款和存货共计提减值合计41,768.62万元，上述原因造成2021年归属于母公司所有者的净利润出现大幅亏损。
六、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理及运作情况概述
2021年度，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、深交所有关规范性文件的要求开展公司治理工作。上市公司已建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度，公司权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层之间权责明确，运作规范。
1、关于股东与股东大会
上市公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及上市公司制定的《股东大会议事规则》召集、召开股东大会。上市公司平等对待所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等的地位，能充分行使自己的权利。按照证监会的相关
规定，上市公司2021年召开了五次股东大会，均提供了现场投票和网络投票的渠道，保证广大中小股东能充分行使投票权。
2、关于董事与董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选聘董事和独立董事，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定和要求，遵守董事行为规范，积极参加相关培训，提高规范运作水平，发挥各自的专业特长，积极履行职责。
3、关于监事与监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选聘监事，监事会人数及人员构成符合有关法律、法规以及《公司章程》的要求。公司监事严格按照法律、法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等制度开展工作，认真出席了监事会和股东大会，列席了董事会，保证了监事会有效行使监督和检查的职责。持续督导期内，监事会对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况进行了有效监督，维护了公司及全体股东的权益。
4、董事、监事、高级管理人员的调整情况
本持续督导期内，公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：
2021年5月21日，公司第四届董事会独立董事方军雄先生（因在本公司任职独立董事已满六年）、俞峰先生不再担任公司独立董事职务。
同时，经股东大会同意，选举陆文龙先生、戚振东先生为公司第五届董事会独立董事。
2021年5月21日，公司第四届监事会监事吴永忠先生在第五届监事会选举完成后将不再担任公司监事职务，但仍在公司担任总经理；徐进先生在第五届监事会选举完成后将不再担任公司职工代表监事职务，但仍在公司担任其他职务。
同时，经公司职工代表大会选举和股东大会同意，陈满香女生当选为公司新任职工代表监事；经股东大会同意，刘刚桥先生为公司第五届监事会非职工代表监事。
2021年5月21日，王凯先生不再担任公司总经理职务，但仍在公司担任其他职务；徐苏云女士不再担任副总经理职务，但仍在公司担任其他职务；彭琳霞女士不再担任公司董事会秘书、副总经理职务，也不在公司担任其他任何职务；陈小曼女士不再担任证券事务代表职务，也不在公司担任其他任何职务。同时，经董事会及股东大会同意，聘任吴永忠先生为公司总经理，聘任郭瑞卿先生、龚燕南女士担任公司副总经理，聘任董作田先生担任公司财务总监兼副总经理，聘任王苏婷女士担任公司董事会秘书兼副总经理。
5、关于信息披露
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等要求，加强信息披露事务管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。同时，公司通过网上说明会、投资者关系互动平台等多种方式，与投资者进行沟通、交流，提高公司运作的公开性和透明度，并指定《证券时报》、《上海证券报》为信息披露报纸，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露网站，确保公司所有股东以平等的机会获取公司信息。
6、关于2021年度内部控制鉴证报告中的强调事项
根据苏亚金诚会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》（苏亚鉴[2022]19号），苏亚金诚会计师事务所针对“春兴精工2020年15,000.00万元购买仙游得润投资有限公司（以下简称得润投资）30.6123%股权，2021年度股权比例调整至56.1417%，取得得润投资公司控制权”的事项，认为该述交易未经有资质的中介机构进行审计、评估工作，股权交易定价依据不充分，与投资相关的内部控制存在缺陷，为强调事项。
公司董事会同意苏亚金诚出具的《内部控制鉴证报告》中会计师的意见。董事会将积极督促公司管理层切实落实各项整改措施，优化治理结构、管理体制和运行机制，强化法规意识和风险防控机制，认真学习并遵照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》的要求进行全面梳理和重点整改，努力提升
内控管理水平。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内，除内部控制鉴证报告中的强调事项外，上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、深交所有关规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理的实际状况符合《公司法》、《上市公司治理准则》和中国证监会相关规定的要求，公司董事、监事、高级管理人员的变动情况符合相关法律、法规的规定。公司能够依照相关法律开展治理活动，治理的实际情况符合公司治理有关规范性文件的要求，同时公司能够及时做好信息披露，积极开展投资者管理管理工作，切实保护公司和投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方已按照公布的重组方案履行了各方的责任和义务，无实际实施的重组方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
八、对关注事项的说明
公司于2018年将惠州市泽宏科技有限公司（以下简称惠州泽宏）100%股权以及通过转让全资子公司Chunxing Holdings(USA)Ltd.100%股权的方式间接出售CALIENT Technologies，Inc.（以下简称 CALIENT）25.5%股权给苏州工业园区卡恩联特科技有限公司（以下简称为卡恩联特），股权转让价格分别为 12,000万元、32,965万元。上市公司控股股东、实际控制人孙洁晓先生为受让方卡恩联特的实际控制人，为上述交易事项提供连带保证责任。
经公司第五届董事会第六次临时会议、2021年第五次临时股东大会审议，延长上述股权转让金及利息支付期限至原定支付期限届满之日后一年内履行。孙洁晓先生计划使用其可支配资产抵偿剩余未支付的股权转让款本金及截至本金清偿之日前持续产生的相应利息。截至年报出具日，具体债务清偿方案尚在推进中。
截至2021年12月31日，公司已收到卡恩联特支付的股权转让款5,500万元，剩余39,465万元股权转让本金及相应利息尚未支付，公司计提股权转让款坏账准备1,973.25万元。
因上述事项，苏亚金诚会计师事务所对公司2021年度财务报表出具了带强调事项段无保留意见的审计报告【苏亚审（2022）第724号】。
本独立财务顾问提醒投资者持续关注上述事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《联储证券有限责任公司关于苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2021年度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
杨念逍 李云祥
联储证券有限责任公司
2022 年 05 月 10 日