证券代码：605056 证券简称：咸亨国际 公告编号：2022-020
咸亨国际科技股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的公告
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等中国证监会、上海证券交易所最新颁布的相关规定，结合咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订，该议案已经第二届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名、提议，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第三条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名、提议，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 第四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第四条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
| （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10% （四）上海证券交易所或公司章程规定的其他情形。 资助对象为合并报表范围内控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款的规定。 | |
| 第五条 董事会审议决定达到下列标准之一的交易事项（提供担保除外）： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 （六）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外）；与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保除外）事项。 达到股东大会审批权限的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （七）虽属于总经理有权决定的关联交 | 第五条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一） 单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二） 公司及其控股子公司的对外担保，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三） 公司及控股子公司的对外提供担保的总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四） 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保 （五） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七） 上海证券交易所及公司章程规定的其他担保。 公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的关联交易。 | |
| —— | 第六条 公司对外投资（含委托理财、委托贷款等）、资产抵押、购买或出售资产、赠 与或者受赠资产、委托或者受托管理资产和业务、债权债务重组、转让或者受让研究与开发项目、签订许可使用协议等交易行为（受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 |
| —— | 第七条 公司对外投资（含委托理财、委托贷款等）、资产抵押、购买或出售资产、 赠与或者受赠资产、委托或者受托管理资产和业务、债权债务重组、转让或者受让研究与开发项目、签订许可使用协议等交易行为（受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债 |
| 务除外），同时达到下列标准之一的，授权公司董事长决定： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 | |
| —— | 第八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 |
| —— | 第九条 根据《公司章程》的规定，董事会可以下设专门委员会。专门委员会设置及议事规则由董事会制定批准，并作为本规则的附件。 |
| 第四十六条 本规则由董事会拟订，股东大会批准后生效，并送公司监事会一份备案。 | 第四十八条 本规则由董事会拟订，为《公司章程》的附件，经股东大会批准后生效，并送公司监事会一份备案。 |
除上述条款修订外，《董事会议事规则》其他条款不变。修订后的《董事会议事规则》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
咸亨国际科技股份有限公司董事会
2022年5月13日