证券代码：605056 证券简称：咸亨国际 公告编号：2022-019
咸亨国际科技股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的公告
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等部门规章、规范性文件要求，结合咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，需对公司《股东大会议事规则》部分条款进行相应修改。该议案已经第二届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项（本议事规则所述购买、出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）； （十四）审议批准公司章程规定的担保事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准重大关联交易事项：公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生的交易（公司提供担保、获赠现金资产、单纯减免替换义务的债务除外）金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易； （十七）审议法律、行政法规、部门规章和公 | 第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准《公司章程》规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项（本议事规则所述购买、出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）； （十四）审议批准重大关联交易事项：公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生的交易（公司提供担保、获赠现金资产、单纯减免替换义务的债务除外）金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
| 司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 除前款规定外，公司股东大会对达到以下标准之一的重大交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免替换义务的债务除外）享有决策权限： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占替换最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占替换最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易产生的利润占替换最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占替换最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占替换最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 | 和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| ——— | 第五条 公司对外投资（含委托理财、委托贷款等）、资产抵押、购买或出售资产、赠 与或者受赠资产、委托或者受托管理资产和业务、债权债务重组、转让或者受让研究与开发项目、签订许可使用协议等交易行为（受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后提交股东大会审议。 （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； |
| （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上述指标的具体计算办法按上海证券交易所的规定执行。当按照本条第（一）项、第（三）项计算的金额超过按照第四条第（十三）项计算的金额时，以按照第四条第（十三）项计算的金额为限。 | |
| 第五条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元； （七）对股东及其利害关系人提供的担 | 第六条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所及《公司章程》规定的其他担保。 公司股东大会审议欠款第（三）项担保时， |
| 保； （八）法律、法规或者公司章程规定的其他担保情形。 前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| ——— | 第八条 公司发生下列财务资助行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过最近一期经审计净资产的10%； （四）法律法规、部门规章、相关规范性文件或公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中部保函公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前三款规定。 |
| 第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 …… | 第九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 …… 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 |
| ——— | 第十条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）出席的表决程序、表决结果是否合 |
| 法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | |
| 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第二十七条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公司章程规定的方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公司章程规定的方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 董事会应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。 | 第三十条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以《公司章程》规定的方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公司章程规定的方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 第二十八条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的，股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络股票系统行使表决权。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第三十一条 股东大会的通知应当以书面形式作出，并包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| —— | 第三十九条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的，股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络股票系统行使表决权。 |
| 第六十一条 列事项由股东大会以普通决议通过： …… （二）公司的分立、合并、解散和清算； | 第六十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： …… （二）公司的分立、分拆合并、解散和清算； |
| 第五十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，投票权征集应采用无偿的方式，并应向被征集人充分披露信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有公司百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| —— | 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东 |
| 和代理人人数及所持有的表决权的股份总数以会议登记为准。 | |
| 第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。 | 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应当向公司所在地中国证监会排除机构及证券交易所报告。 |
| —— | 第七十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第七十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第八十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 |
| —— | 第八十五条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 |
除上述条款修订外，《股东大会议事规则》其他条款不变。修订后的《股东大会议事规则》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
咸亨国际科技股份有限公司董事会
2022年5月13日