永东股份：中德证券有限责任公司关于山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书

中德证券有限责任公司关于山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]4027号”文核准，山西永东化工股份有限公司（以下简称“永东股份”、“公司”或“发行人”）38,000万元可转换公司债券公开发行工作已于2022年4月6日刊登《山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手续。中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为永东股份可转换公司债券的保荐机构，认为永东股份申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定。中德证券推荐永东股份可转换公司债券在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人简介

公司名称：	山西永东化工股份有限公司
英文名称：	SHANXI YONGDONG CHEMISTRY INDUSTRY CO.,LTD.
注册号/统一社会信用代码：	91140800719861645D
股票上市地：	深圳证券交易所
股票简称：	永东股份
股票代码：	002753

法定代表人：	刘东杰
董事会秘书：	张巍
成立时间：	2000年5月20日
住所：	山西省运城市稷山县西社镇高渠村
办公地址：	山西省运城市稷山县西社镇高渠村
邮政编码：	043205
电话号码：	0359-5662069
传真号码：	0359-5662095
互联网网址：	www.sxydhg.com
电子信箱：	[e-mail]

（二）发行人设立及上市情况

公司是由永东有限整体变更成立的股份有限公司。经公司2009年6月6日创立大会会议决议通过，永东有限以2008年12月31日大信会计师事务有限公司（大信会计师事务有限公司于2012年8月更名为大信会计师事务所（特殊普通合伙））审计的净资产112,935,220.96元，按照1:0.5401326的比例折合成公司的股份61,000,000.00股，其余51,935,220.96元计入资本公积。2009年6月26日，公司取得了注册号为140824000000090的企业法人营业执照，注册资本6,100万元。

永东股份经中国证券监督管理委员“证监许可[2015]718号”《关于核准山西永东化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》及深圳证券交易所“深证上[2015]209号”《关于山西永东化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》核准，以13.56元/股的价格向社会公众发行人民币普通股2,470.00万股并在深圳证券交易所上市（股票简称“永东股份”，股票代码002753），公司注册资本增至9,870.00万元。

（三）发行人的主要业务

发行人的经营范围为：炭黑制品制造；轻油、洗油、萘、苯酚钠、煤焦沥青加工、销售。（限有效安全生产许可证许可范围经营，有效期至2021年9月29日）；硫酸铵、酚钠盐、蒸汽加工、销售；针状焦、轻钙、碳酸钠生产、销售;化工原料生产、销售(以上项目不含危险化学品及监控化学品)；电力业务；尾气发电；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。注：公司已于2021年9月26日获得山西省应急管理厅对安全生产许可证延期的受理通知书，并于2021年11月24日取得最新安全许可证，目前正在办理工商变更手续。发行人是一家基于对煤焦油资源深入研发及应用的高新技术企业，致力于高品质炭黑产品、煤焦油精细加工产品的研发和生产，通过“煤焦油加工+炭黑生产+尾气发电+精细化工”的有机结合形成可持续循环的产业模式。公司先对煤焦油进行分离、精制，提取出工业萘、洗油、轻油等高附加值的煤焦油加工产品，然后将经提取后的煤焦油配制后作为炭黑原料油用于炭黑生产，煤焦油经提取、配制后，有利于提高炭黑产品性能的稳定性，并满足不同炭黑品种的需要，打造煤焦油加工并联产炭黑的产业链结构。公司重视节能减排和资源循环利用，打造循环经济产业链条。公司将炭黑生产过程中产生的尾气作为锅炉燃料，产生的蒸汽用于自备电厂发电，电力用于公司生产；将生活及生产过程产生的废水进行收集后循环利用；在使用天然气作为清洁燃料的同时，大量使用附近焦化企业产生的焦炉煤气作为燃料，实现能源就地转化。

（四）发行人股本结构及实际控制人

截至2022年3月31日，公司股本总额为375,440,672.00元，股本结构如下表所示：

股权性质	股份数量（股）	股份比例
一、有限售条件的流通股份	132,890,624	35.40%
其中：高管锁定股	132,890,624	35.40%

二、无限售条件的流通股份	242,550,048	64.60%
合计	375,440,672	100.00%

截至2022年3月31日，公司前十大股东及其持股情况如下表所示：

序号	股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例	股份限售情况
1	刘东良	境内自然人	97,031,250	25.84%	部分限售条件股份
2	刘东杰	境内自然人	63,281,250	16.86%	部分限售条件股份
3	深圳市东方富海投资管理股份有限公司	境内非国有法人	26,881,350	7.16%	上市流通股份
4	靳彩红	境内自然人	16,875,000	4.49%	部分限售条件股份
5	刘山云	境内自然人	8,719,721	2.32%	上市流通股份
6	刘东秀	境内自然人	6,750,000	1.80%	上市流通股份
7	刘东果	境内自然人	5,062,500	1.35%	上市流通股份
8	刘东玉	境内自然人	5,062,500	1.35%	上市流通股份
9	刘东梅	境内自然人	5,062,500	1.35%	上市流通股份
10	高永福	境内自然人	4,117,168	1.10%	上市流通股份
合计			238,843,239	63.62%

截至2022年3月31日，公司控股股东、实际控制人刘东良持有公司股份9,703.13万股，占公司总股本比例为25.84%。刘东良，男，中国国籍，无永久境外居留权。曾担任永东有限总经理、永东股份董事兼总经理、永东股份董事长、永东科技董事长，现任永东股份董事，五指山五创茶业有限公司总经理。

截至2022年3月31日，公司实际控制人靳彩红持有公司股份1,687.50万股，占公司总股本比例为4.49%。靳彩红，女，中国国籍，无永久境外居留权。现任永东股份董事。

（五）发行人主要财务数据和财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2022年3月31日	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
资产总计	286,132.32	284,607.53	254,041.57	238,817.56
负债合计	63,448.58	62,901.76	60,574.28	59,480.21
归属于母公司所有者权益合计	222,683.74	221,705.77	193,467.29	179,337.35
所有者权益合计	222,683.74	221,705.77	193,467.29	179,337.35

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
营业收入	84,854.60	375,901.68	239,123.99	285,603.57
营业利润	1,233.11	35,603.61	17,916.64	9,391.95
利润总额	1,249.24	35,072.14	17,620.82	9,456.00
净利润	1,055.73	31,716.27	15,822.11	9,103.60
归属于公司普通股股东的净利润	1,055.73	31,716.27	15,822.11	9,103.60
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	673.26	31,246.53	15,649.07	8,763.11

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
经营活动产生的现金流量净额	-3,764.57	4,116.22	15,922.10	-3,603.38
投资活动产生的现金流量净额	1,751.78	-659.49	-6,367.63	-30,125.55
筹资活动产生的现金流量净额	5,128.67	-1,632.79	-10,245.95	30,327.53
现金及现金等价物净增加额	3,112.31	1,821.83	-700.55	-3,397.98
期末现金及现金等价物余额	17,270.92	14,158.61	12,336.78	13,037.33

4、主要财务指标

财务指标	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
流动比率（倍）	5.23	5.27	5.27	4.86
速动比率（倍）	3.76	4.11	4.29	4.11

资产负债率	22.17%	22.10%	23.84%	24.91%
应收账款周转率（次）	1.18	6.12	5.28	7.04
存货周转率（次）	2.03	10.38	8.40	10.61
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	-0.1003	0.1096	0.4241	-0.0960
每股净现金流量（元）	0.0829	0.0485	-0.0187	-0.0905

计算公式：

流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=负债总额/资产总额应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

5、非经常性损益

公司报告期内非经常性损益项目及其金额如下表所示：

单位：万元

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
非流动资产处置损益	20.80	-456.61	-174.60	-93.01
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	65.43	289.62	181.87	285.10
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	-	102.25	42.77	-
债务重组损益	-	-7.96	78.24	-
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	-	-	-	-
计入当期损益的联营企业按投资比例分回的不良资产份额	363.00	695.75	151.25	211.75
公益性捐赠	-	-18.89	-111.00	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-1.16	-64.99	-5.71	-42.95
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	1.60	2.19	-
非经常性损益总额	448.07	540.76	165.01	360.89

减：非经常性损益的所得税影响数	65.59	71.01	-8.03	20.40
非经常性损益净额	382.48	469.75	173.04	340.49
归属于公司普通股股东的净利润	1055.73	31,716.27	15,822.11	9,103.60
归属于公司普通股股东非经常性损益占比	36.23%	1.48%	1.09%	3.74%

二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况

发行证券的类型	可转换公司债券
发行数量	380万张
证券面值	100元/张
发行价格	按面值平价发行
募集资金总额	38,000万元
债券期限	六年
发行方式	本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者定价发行，认购金额不足38,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
配售比例	原股东优先配售总计2,284,354张，即228,435,400.00元，占本次发行总量的60.11%；网上社会公众投资者实际认购1,484,656张，即148,465,600.00元，占本次发行总量的39.07%。
余额包销情况	中德证券包销可转债数量为30,990张，包销金额为3,099,000.00元，占本次发行总量的0.82%
发行日期	2022年4月8日

三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明

（一）本次上市的批准和授权

本次发行经公司第四届董事会第七次会议、2019年年度股东大会审议通过。公司第四届董事会第十次会议、2020年年度股东大会审议通过了延长本次可转债股东大会决议有效期的议案。

2021年12月6日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次公开发行可转债申请。

2021年12月23日，公司收到中国证监会核发的《关于核准山西永东化工

股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4027号）。

（二）本次上市的主体资格

1、公司是由山西永东化工有限公司整体变更成立的股份有限公司，公司具有本次可转换公司债券上市资格。

2、经中德证券适当核查，中德证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。

（三）本次上市的实质性条件

发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：

1、可转换公司债券的期限为一年以上；

2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；

3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。

4、2022年1-3月，发行人实现营业收入84,854.60万元，实现归属于上市公司股东的净利润1,055.73万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润673.26万元。根据发行人2019年-2022年审计报告，发行人经营业绩及盈利能力仍符合可转换公司债券的发行条件。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：

（一）截至本上市保荐书出具日，中德证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况；

（二）截至本上市保荐书出具日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有中德证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况；

（三）截至本上市保荐书出具日，中德证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等

情况；

（四）截至本上市保荐书出具日，中德证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）截至本上市保荐书出具日，中德证券与发行人之间不存在影响公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明

（一）市场风险

1、国家产业政策变化带来的风险

公司作为我国炭黑行业的知名大型企业，受益于我国炭黑行业目前的产业政策，在生产规模、技术水平及盈利能力方面的表现在同行业中位居前列。但是，如果未来国家对炭黑产业的政策指导发生变化，可能会对公司的生产经营产生不利影响。

2、行业竞争风险

近年来，我国炭黑行业总体形势是稳步向好，炭黑产量和销售量有所增长，生产规模不断提高，产业集中度有所提高，但整体行业产能大于需求，一定程度上加剧了行业的竞争风险。同时，随着我国炭黑企业技术水平的提高，并逐渐参与高端产品市场的竞争，一些国际炭黑企业也增加了对国内的投资，促使高端炭黑市场的竞争更为激烈。若公司的生产工艺及研发水平不能满足日趋激烈的市场竞争，公司市场竞争力存在下降的可能性。

3、市场占有率下降的风险

公司产品质量稳定可靠，在国内外市场上受到客户高度认可，公司品牌知名度的不断提高，为公司业务持续快速增长奠定了基础。公司通过不断提高工艺技术、提升产品质量、扩大现有产能，近几年在行业当中的市场占有率稳步上升。但如果公司在今后业务的开展过程中受到不利因素的影响，可能面临产品销量萎缩，以及原有产品市场占有率下降的风险。

（二）经营风险

1、原材料价格波动风险

公司主要产品为炭黑制品及煤焦油加工产品，其主要原材料为煤焦油等原料油，约占全部营业成本的80%左右。近年来，受国内环保政策强制趋严和国内钢铁、焦化产业政策调整等因素影响，虽然公司与大型原料油供应厂商保持较为稳定的供求关系，但是不排除因不能及时消化或转移因原材料涨价而增加的炭黑成本，将可能对公司未来经营效益产生重大影响。

2、原料煤焦油的供应风险

煤焦油是焦化行业的副产品，产量约占焦炭产量的3%。根据中国炼焦行业协会的预测，全国焦炭产量将持续下降，因此煤焦油产量将趋于降低。同时，由于煤焦油加工技术的进步，煤焦油深加工产品和针状焦等附加值高的产品增多，煤焦油加工率将趋于提高，煤焦油可供量将趋于降低。因此原料油的供应紧张也将是长期的问题。虽然公司已与主要供应商保持了长期稳定的供应关系，但是如未来由于政策因素或供求关系发生变化，煤焦油价格剧烈波动或者公司无法维持低成本煤焦油的采购量，将对公司主营业务成本、毛利率、净利润等多项指标产生较大的影响。

2015年3月，工信部和财政部联合下发《工业领域煤炭清洁高效利用行动计划（2015－2020年）》，对工业领域煤炭清洁高效利用和大气环境污染防治提出了更高的要求。如果公司主要原材料供应商未来不能达到国家对焦化企业的环保要求，原材料供应商可能出现限产或者停产的情形，公司将面临原材料供应风险。

3、焦炉煤气供应稳定性的风险

公司使用焦炉煤气节约了生产成本。目前，公司的焦炉煤气全部由山西永祥煤焦集团有限公司供应，公司对永祥煤焦焦炉煤气采购具有一定的依赖性。若公司未来无法维持较低的焦炉煤气采购价格和较为稳定的焦炉煤气供应量，转而使用部分或全部采购价格相对较高的天然气等其他燃料，会对公司的生产成本、毛利率以及净利率等指标产生较大的影响。

4、国家环保标准变化带来的风险

公司属于化工行业，在生产过程中存在造成环境污染的可能性以及污染治理问题。公司一直以来非常重视污染防治和清洁生产，对资源进行综合利用，目前已建立了完善的安全环保管理制度。但随着国家环境保护力度的不断加大，有可能在未来出台更为严格的环保标准，对化工生产企业提出更高的环保要求，进而增加公司在环保方面的支出，可能会对公司的生产经营和盈利水平带来一定的影响。

5、对下游相关行业的依赖风险

橡胶用炭黑主要用于生产轮胎，炭黑行业的发展与轮胎行业息息相关。近年来，受到国内汽车行业快速发展和全球轮胎产业向中国转移的双重拉动，国内轮胎行业保持了持续增长，从而带动了国内炭黑行业的发展。由于炭黑生产企业对轮胎行业依赖度相对较高，轮胎行业的波动将对炭黑的市场需求产生较大的影响。

6、安全生产风险

公司生产所需的煤焦油等原材料具有易燃性，且生产过程中的部分工序为高温高压环境。因此，公司存在因物品保管及操作不当、设备故障或自然灾害导致安全事故发生的可能性，从而影响生产经营的正常进行。

7、国际贸易摩擦风险

报告期内，国际环境日趋复杂，中美贸易摩擦逐渐增多，美国、巴西、印度以及欧盟等国家或地区对我国的轮胎出口发起过“双反”调查或者通过提高准入门槛限制了我国轮胎的出口，中国轮胎企业出口至美国的产品面临着较高的关税，在一定程度上限制了公司下游客户轮胎企业的出口业务。公司海外市场主要集中在东亚、东南亚等国家和地区，2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月，公司出口销售收入占主营业务收入比重分别为11.66%、9.48%、11.47%和

7.81%。若中美贸易摩擦进一步升级，则可能对公司经营业绩造成不利影响。

8、新型冠状病毒疫情影响的风险

2020年以来，新型冠状病毒疫情在全球扩散。虽然从目前情况来看中国国内的疫情逐步得到有效控制，然而海外疫情仍有进一步加剧的风险。如若疫情短

期内不能得到遏制，将对全球实体经济带来实质性影响。需求萎缩、经济动荡、市场恐慌都将带来产品销量、价格下降的情况，从而可能导致公司业绩下滑及募投项目不能按期实施的风险。

（三）管理风险

1、实际控制人控制风险

截至2022年3月31日，发行人实际控制人刘东良、靳彩红夫妇合计持有发行人30.33%的股份。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，包括制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》等规章制度，力求在制度安排上防范实际控制人操控公司现象的发生。虽然公司自设立以来未发生过实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益的行为，但公司控股股东和实际控制人可以通过行使表决权、管理权等方式影响公司的生产经营和重大决策，从而可能影响公司及公司其他股东的利益。

2、优秀人才储备不足的风险

近年来公司业务发展情况良好，保持了较快的增长速度，随着公司业务规模的不断拓展、产品结构的优化，以及募集资金投资项目的投产，公司的规模和管理工作的复杂程度都将显著增大，公司存在相关人才储备不足的风险。随着本次公开发行可转换债券的完成，将增加对相应的管理、营销、技术等各方面的人才需求。若公司在下一步发展过程中，不能进一步充实管理、营销、技术人才，将可能影响公司的持续发展。

3、公司内部管理风险

公司已建立了完整的风险管理及内部控制系统，且运行良好。但随着公司经营规模的不断扩大，如果内部管理体系不能正常运作或者效率降低，或者公司自身管理水平不能不断提高，可能对公司各项业务的开展和提高经营业绩产生不利影响，进而损害公司的利益。

（四）财务风险

1、应收账款坏账风险

2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，公司应收账款账面余额分别为47,681.24万元、50,565.83万元、72,306.05和71,957.46万元，占当期营业收入的比例分别为16.69%、21.15%、19.24%和84.80%，其中账龄一年以内的应收账款账面余额占应收账款账面余额的比例分别为96.68%、96.83%、97.63%和97.61%，公司一年以上账龄的应收账款余额占比较小。如果公司短期内应收账款大幅上升或主要债务人的财务状况发生恶化，公司将面临坏账风险。

2、存货的跌价风险

2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，公司存货账面余额分别为21,969.18万元、28,214.17万元、34,995.98万元和44,128.26万元，占流动资产的比例分别为15.44%、18.56%、22.32%和28.22%。公司存货主要为原材料、半成品、库存商品和发出商品，占各报告期末存货余额的比例均在90%以上。

如果原材料、产品市场价格发生不利于公司的波动，公司将面临一定存货跌价风险，同时随着公司经营规模不断扩大，公司还将面临存货资金占用增加的风险，上述因素将对公司的经营业绩产生不利影响。

3、企业税收优惠发生变化的风险

根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《关于山西省2020年第二、三批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2021〕36号）文件，公司通过国家高新技术企业的认定，证书编号：GR202014001090，有效期三年（2020年至2022年）。

根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）、和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）及《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。若未来国家税收政策发生变化，或公司未能被再次认定为高新技术企业，将对公司的经营业绩产生一定影响。

4、汇率波动的风险

2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月，公司财务费用中汇兑损益的金额分别为-20.29万元、329.28万元、287.29万元和60.58万元，汇兑损益占净利润的比例分别为-0.22%、2.08%、0.91%和5.74%，占比较小。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月，公司出口销售收入占主营业务收入比重分别为11.66%、9.48%、11.47%和7.81%，占比较小。公司进出口货物主要结算货币为美元。若未来公司外币结算的业务量增加、美元兑换人民币的汇率出现较大幅度的波动，将导致公司营业收入、财务费用中汇兑损益的金额出现较大幅度的波动，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。

5、长期股权投资减值的风险

山西稷山农村商业银行股份有限公司的生产经营面临信用风险、操作风险、市场风险、流动性风险和资本充足率不足风险等多种风险因素。如果稷山农商行经营状况发生重大不利变化，将导致公司长期股权投资资产发生减值，从而影响公司业绩。

（五）技术风险

1、核心技术人员稳定的风险

随着行业间和地区间人才竞争的日趋激烈，如果核心技术人员流失，将给公司生产经营和新产品、新工艺的研发带来较大的负面影响。同时，随着新技术和新工艺在生产过程中的不断应用，对公司现有的专业技术提出了更高的要求。技术人员尤其是核心技术人员是公司生存和发展的根本，是公司核心竞争力之所在。未来如果公司核心技术人员流失，则会对公司的生产经营造成一定的影响。

2、技术开发及产业链延伸风险

公司结合产业链结构优势，通过技术积累与创新，实现科技成果转换并成功研制出了导电炭黑等高附加值产品，未来公司还将继续深化自身研发优势，延长产业链条，开发出具有更高技术含量和附加值的系列产品。但如果公司的技术研发进度及新产品开发难以完全适应未来市场需求的变化，不排除存在公司的技术开发及产业链延伸的领先优势无法长期保持的风险。

（六）募集资金投资项目风险

本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将主要用于“煤焦油精细加工及特种炭黑综合利用项目”及补充公司流动资金，本次可转债发行完成后公司可能面临以下风险：

1、募集资金投资项目实施的风险

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金主要用途为“煤焦油精细加工及特种炭黑综合利用项目”，募集资金投资项目属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。虽然公司对募集资金投资项目在建设规模、产品方案及技术方案等方面进行了充分的可行性分析，但由于投资规模较大，如果出现行业政策调控、当地政府宏观调控、项目实施组织管理不力等情况，募集资金投资项目在实施进度、实施效果等方面存在一定不确定性。

2、募集资金投资项目未能达到预计效益的风险

公司在确定本次募集资金投资项目时进行了充分的可行性研究，投资项目具有良好的战略意义和经济效益。然而，公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境和现有技术等因素做出的，在项目实施过程中，是否能够按照项目计划顺利实施、实施效果是否良好，均存在不确定性。短期内，由于公司募集资金投资项目产生效益需要一段时间，公司净资产收益率将可能有所降低，对公司经营业绩贡献较小；项目建成后，公司固定资产规模及折旧将大幅增加，如果产品市场价格、市场容量、行业政策国家政策等方面发生重大不利变化，导致募集资金投资项目未能达到预计效益，则公司存在利润下滑的风险。

3、市场开拓的风险

公司本次公开发行可转换公司债券完成及募集资金投资项目顺利建成并投产后，公司炭黑产能持续扩大、煤焦油精深加工产业链条继续延伸，精细加工能力得到进一步提升，新增特种炭黑产品、粗酚精制、浸渍沥青产品。虽然本次募集资金投资项目具有良好的发展前景，市场潜力较大，且公司依靠销售网络布局和运作体系在行业内树立了品牌知名度，但考虑到本次募集资金投资项目的实施一方面会增加公司炭黑产能，另一方面会新增特种炭黑、粗酚精制、浸渍沥青等新增产品，公司存在由于市场需求变化、行业竞争环境变化、销售渠道变化等原

因而导致的市场开拓的风险。

（七）与本次可转债发行相关的主要风险

1、本息兑付风险

在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。

2、利率风险

本次可转债采用固定利率。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

3、可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司财务费用和生产经营压力。

尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致可转债回售或在持有到期不能转股的风险。

4、可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

5、未设定担保的风险

公司本次公开发行的可转债未设定担保，如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而存在部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。

（八）摊薄即期回报的风险

本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对此已经作出相关承诺，并积极采取相应的措施，对可能产生摊薄的即期回报进行填补。

六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

9、遵守中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自可转换公司债券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

七、对发行人持续督导期间的工作安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次可转债上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对永东股份进行持续督导
1、督导上市公司有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源的制度	根据相关法律法规，协助上市公司制订、执行有关制度。
2、督导上市公司有效执行并完善防止其董事、监事、高管人员利用职务之便损害上市公司利益的内控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助上市公司制定有关制度并实施。
3、督导上市公司有效执行并完善保障关联交	1、督导上市公司的关联交易按照《公司章程》

易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。 2、上市公司因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。
4、督导上市公司履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	关注并审阅上市公司的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导上市公司履行信息披露义务。
5、持续关注上市公司募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席上市公司董事会、股东大会，对上市公司募集资金项目的实施（若需要）、变更发表意见。
6、持续关注上市公司为他人提供担保等事项，并发表意见	严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对上市公司违法违规行为事项发表公开声明。
（三）上市公司和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定	发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
（四）其他安排	无

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式保荐机构：中德证券有限责任公司法定代表人：侯巍办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层保荐代表人：崔学良、潘登联系电话：[phone]联系传真：[phone]

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

永东股份申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，永东股份本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中德证券推荐永东股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相应的保荐责任。请予批准。（以下无正文）

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：
	付佩文
保荐代表人：
	崔学良		潘 登
保荐机构法定代表人、董事长：
	侯 巍

中德证券有限责任公司

年 月 日