股票代码：600674 股票简称：川投能源 公告编号：2022-041号转债代码：110061 转债简称：川投转债
四川川投能源股份有限公司关于投资参与中核汇能有限公司增资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●四川川投能源股份有限公司（以下简称“公司”或“川投能源”）
于2022年5月9日召开第十一届三次董事会审议通过了《关于投资参与中核汇能有限公司增资项目决策的提案报告》，同意以货币资金160000.00万元向中核汇能有限公司（以下简称“中核汇能”）增资，占其增资后注册资本的6.40%，并向北京产权交易所支付基础服务费
160.00万元。
鉴于上述议案经公司董事会审议时，《中核汇能有限公司之增资扩股协议》尚未完成签订，本次投资尚存在一定不确定性，经审慎判断，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》和《四川川投能源股份有限公司信息披露暂缓及豁免管理制度》，按程序暂缓披露。
公司于2022年5月11日与中核汇能等签署了《中核汇能有限公
司之增资扩股协议》，本次投资不确定性消除。公司按相关规定履行信息披露义务。
●投资事项：川投能源拟投资参与中核汇能增资项目。
●投资金额：160160.00万元（含北京产权交易所基础服务费），持股比例为6.40%。
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易事项已经公司第十一届三次董事会审议通过
一、对外投资概述
（一）投资基本情况
中核汇能是中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）旗下中国核能电力股份有限公司的全资子公司。2021年12月31日，中核汇能在北京产权交易所正式挂牌“中核汇能增资项目”进行增资引战。
公司拟投资参与中核汇能增资项目，投资金额160160.00万元（含北京产权交易所基础服务费），持股比例6.40%。
（二）投资审议情况
川投能源对中核汇能基本情况开展了尽职调查，完成了投资可行性研究，严格履行了投资决策程序。公司于2022年5月9日召开董事会审议通过了《关于投资参与中核汇能有限公司增资项目决策的提案报告》。公司董事会认为该项目符合公司主业，标的公司资产优良，经营状况良好，未来业务增长高速，投资安全边际较高，风险整体可控，具有较高的投资价值。
2022年5月11日，公司与中核汇能等签署了《中核汇能有限公司之增资扩股协议》，以货币资金160000.00万元向中核汇能增资，
占其增资后注册资本的6.40%。同时，根据北京产权交易所规定，公司应向北京产权交易所支付基础服务费160.00万元。
（三）本次投资在公司董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。
（四）本次交易未构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）投资标的控股股东：中国核能电力股份有限公司
注册地址：北京市海淀区玲珑路9号院东区10号楼
法定代表人：卢铁忠
注册资本：1,745,601.5589万元人民币
统一社会信用代码：91110000710935425T
成立日期： 2008年1月21日
经营期限：长期
经营范围：核电项目及配套设施的开发、投资、建设、运营与管理；清洁能源项目投资、开发；输配电项目投资、投资管理；核电运行安全技术研究及相关技术服务与咨询业务；售电。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）增资方：中国人寿资产管理有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层
法定代表人：王军辉
注册资本：400,000万元人民币统一社会信用代码：91110000710932101M成立日期：2003年11月23日经营期限：长期经营范围：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）增资方：浙江浙能电力股份有限公司
注册地址：浙江省杭州市天目山路152号浙能大楼2楼法定代表人：虞国平注册资本：1,360,068.9988万元人民币统一社会信用代码：913300001429120051成立日期：1992年3月14日经营期限：长期经营范围：电力开发，经营管理，电力及节能技术的研发、技术咨询、节能产品销售，电力工程、电力环保工程的建设与监理，电力设备检修，售电服务（凭许可证经营），冷、热、热水、蒸汽的销售，电力及节能技术的研发、技术咨询，合同能源管理，污水处理及其再生利用，危险废物经营（凭许可证经营），教育咨询服务（不含涉许
可审批的教育培训活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）增资方：中信证券投资有限公司
注册地址：青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户法定代表人：方浩注册资本：1,400,000.0000万人民币统一社会信用代码：91370212591286847J成立日期：2012年4月1日经营期限：长期经营范围：金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）增资方：国家军民融合产业投资基金有限责任公司
注册地址：北京市海淀区清河路135号D座2层(东升地区)
法定代表人：龙红山
注册资本：5,100,000.0000万元人民币
统一社会信用代码：91110108MA01GC0U3L
成立日期：2018年12月24日
经营期限：长期
经营范围：股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（六）增资方：珠海德擎混改三号股权投资合伙企业（有限合伙）注册地址：珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-1235号（集中办公区）
执行事务合伙人：珠海市汇垠德擎股权投资基金管理有限公司、成都技转创业投资有限公司
出资额：107,980.0000万元人民币
统一社会信用代码：91440400MA567P1H32
成立日期：2021年4月7日
经营期限：无固定期限
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（七）增资方：北京光核汇合新能源科技企业（有限合伙）
注册地址：北京市北京经济技术开发区科创十四街99号33幢D
栋9层907室(北京自贸试验区高端产业片区亦庄组团)
执行事务合伙人：中核产业基金管理有限公司出资额：30,201.0000万元人民币统一社会信用代码：91110400MA7JMDH001成立日期：2022年2月28日经营期限：至2032年2月27日经营范围：技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；企业管理；市场调查（不含涉外调查）；贸易咨询；企业管理咨询；公共关系服务；会议服务；软件服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、投资标的的基本情况
（一） 标的公司基本情况
| 名称 | 中核汇能有限公司 |
| 住所 | 北京市丰台区南四环西路128号院1号楼6层619号 |
| 统一社会信用代码 | 91110000717831303Q |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 154,844.0000万元 |
| 实收资本 | 154,844.0000万元 |
| 法定代表人 | 肖亚飞 |
成立日期
| 成立日期 | 2011年11月14日 |
| 营业期限 | 2011年11月14日至长期 |
| 经营范围 | 风力发电、太阳能发电、生物质发电、潮汐发电、火力发电项目的开发、建设、运营、维护；煤制气项目的建设、运营；投资与开发；技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事与本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 股东 | 中国核能电力股份有限公司（简称：中国核电，股票代码：601985.SH），持股比例100% |
| 最终实际控制人 | 国务院国资委 |
（二） 主要财务数据
（三） 单位：万元
| 项 目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 资产总计 | 1,029,713.89 | 3,388,425.97 | 5,189,165.41 |
| 负债总计 | 733,477.45 | 2,546,084.25 | 3,971,682.50 |
| 营业总收入 | 119,433.67 | 307,918.27 | 462,080.09 |
| 净利润 | 24,212.05 | 73,227.34 | 127,544.39 |
（三）本次交易的定价依据
中核汇能为本次增资目的聘请了上海立信资产评估有限公司，以2021年6月30日为基准日出具了《中核汇能有限公司拟增资引战事宜所涉及的中核汇能有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字〔2021〕第A10086号）。以上评估报告已完成国有资产评估备案。
本次增资交易价格以中核汇能经国有资产监督管理单位备案的评估值为基础，通过北京产权交易所公开进场交易并经交易各方共同协商确定。
（四）增资前后的股权结构变化情况
中核汇能本次增资前后的股权结构如下：
本次增资前中核汇能股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资(万元) | 出资比例 |
| 1 | 中国核能电力股份有限公司 | 154,844.0000 | 100% |
| 合计 | 154,844.0000 | 100% | |
本次增资完成后中核汇能股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中国核能电力股份有限公司 | 154,844.0000 | 70.0000% |
| 2 | 中国人寿资产管理有限公司 | 18,165.4132 | 8.2100% |
| 3 | 四川川投能源股份有限公司 | 14,157.1657 | 6.4000% |
| 4 | 浙江浙能电力股份有限公司 | 10,617.8743 | 4.8000% |
| 5 | 中信证券投资有限公司 | 8,848.2286 | 4.0000% |
| 6 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 | 8,848.2286 | 4.0000% |
| 7 | 珠海德擎混改三号股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,070.3353 | 1.3880% |
| 8 | 北京光核汇合新能源科技企业（有限合伙） | 2,654.4686 | 1.2000% |
| 合计 | 221,205.7143 | 100.000% | |
四、增资扩股协议主要内容
（一）增资安排
各方同意，中核汇能注册资本由人民币154,844.0000万元增加至人民币221,205.7143万元。经各方同意后确定，增资方认缴本次新增注册资本需缴纳的增资款总额合计为750,000.0000万元，其中，66,361.7143万元计入注册资本、683,638.2857万元计入资本公积，各增资方均以货币方式进行增资，具体方案如下：
中国人寿资产管理有限公司增资人民币205,300.0000万元，其中18,165.4132万元进入注册资本，其余进入资本公积；
四川川投能源股份有限公司增资人民币160,000.0000万元，其中14,157.1657万元进入注册资本，其余进入资本公积；
浙江浙能电力股份有限公司增资人民币120,000.0000万元，其中10,617.8743万元进入注册资本，其余进入资本公积；
中信证券投资有限公司增资人民币100,000.0000万元，其中8,848.2286万元进入注册资本，其余进入资本公积；国家军民融合产业投资基金有限责任公司增资人民币100,000.0000万元，其中8,848.2286万元进入注册资本，其余进入资本公积；珠海德擎混改三号股权投资合伙企业（有限合伙）增资人民币34,700.0000万元，其中3,070.3353万元进入注册资本，其余进入资本公积；北京光核汇合新能源科技企业（有限合伙）增资人民币30,000.0000万元，其中2,654.4686万元进入注册资本，其余进入资本公积。
（二）增资后股东权利及承诺
各方同意，交割日（本次增资足额缴付增资款之日）后，增资方成为中核汇能的股东，依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和中核汇能新《公司章程》的规定按其各自出资比例享有权利、承担义务。
自交割日起，增资方正式成为中核汇能股东之日起，未经中国核电书面同意，5年内不得转让其所持中核汇能股权，且不得就其所持股权设置质押或其他权利限制。
五、本次对外投资目的及对上市公司的影响
（一）投资目的
为推进公司与新能源发电行业第一梯队企业中核汇能及其股东的合作，发挥协同效应，进一步巩固和发展公司主业，公司积极投资参与中核汇能增资项目。
（二）对上市公司影响
本次投资符合国家“3060双碳”战略目标及公司战略发展方向，有利于提升公司资本运作能力及效率，为全体股东创造价值。公司在获取投资回报的同时，有利于公司为未来业务发展进行战略储备。
六、风险揭示
本次投资将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，因此存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期效益的风险。公司对本次投资的风险有较为充分认识，将密切持续关注投资标的经营管理状况及其投资项目的实施过程，切实降低和规避投资风险。
特此公告。
四川川投能源股份有限公司董事会
2022年5月13日