浙江新澳纺织股份有限公司
二○二一年年度股东大会
会议材料
2022年5月20日·桐乡
目 录
2021年度股东大会会议议程 ...... 1
2021年度股东大会会议须知及表决方法说明 ...... 3
议案一 公司2021年年度报告及其摘要 ...... 5
议案二 关于公司2021年度董事会工作报告的议案 ...... 6
议案三 关于公司2021年度监事会工作报告的议案 ...... 7
议案四 关于公司2021年度利润分配的议案 ...... 8
议案五 关于公司2021年度财务决算报告的议案 ...... 9
议案六 关于公司2022年度财务预算报告的议案 ...... 13
议案七 关于授权公司及子公司2022年度融资授信总额度的议案 ...... 15议案八 关于公司及子公司2022年度办理远期结售汇、货币掉期、外汇期权等业务额度的议案 ...... 16
议案九 关于公司与子公司、子公司之间2022 年预计担保的议案 ...... 17
议案十 关于2022年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案 ...... 22议案十一 关于续聘天健会计师事务所担任公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案 ...... 25
议案十二 关于2021年度董事、监事薪酬的议案 ...... 26
议案十三 关于董事、监事薪酬方案的议案 ...... 27
议案十四 关于修订公司章程的议案 ...... 29
议案十五 关于向控股子公司提供财务资助的议案 ...... 30
议案十六 公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划 ...... 31
议案十七 关于修订<董事会议事规则>的议案 ...... 32
议案十八 关于修订<股东大会议事规则>的议案 ...... 33
议案十九 关于修订<独立董事工作制度>的议案 ...... 34
议案二十 关于修订<关联交易管理制度>的议案 ...... 35
非表决议案 独立董事2021年度述职报告 ...... 36
附件2021年度董事会工作报告 ...... 37
附件2021年度监事会工作报告 ...... 46
2021年度股东大会会议议程网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2022年5月20日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日2022年5月20日的9:15-15:00。现场会议时间：2022年5月20日（星期五）下午14:00开始现场会议地点：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥·浙江新澳纺织股份有限公司（以下
简称“公司”）会议室会议主持人： 沈建华先生
一、大会介绍
1、主持人宣布会议开始，介绍到会股东及来宾情况；
2、董事会秘书宣读会议须知和表决方法说明。
二、议案审议、表决
1、选举两名股东代表参加计票和监票工作；
2、审议以下议案：
| 序号 | 议案名称 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 《2021年年度报告及其摘要》 | 否 |
| 2 | 《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》 | 否 |
| 3 | 《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》 | 否 |
| 4 | 《关于公司2021年度利润分配的议案》 | 否 |
| 5 | 《关于公司2021年度财务决算报告的议案》 | 否 |
| 6 | 《关于公司2022年度财务预算报告的议案》 | 否 |
| 7 | 《关于授权公司及子公司2022年度融资授信总额度的议案》 | 否 |
| 8 | 《关于公司及子公司2022年度办理远期结售汇、货币掉期、外汇期权等业务额度的议案》 | 否 |
| 9 | 《关于公司与子公司、子公司之间2022年预计担保的议案》 | 是 |
| 10 | 《关于2022年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》 | 否 |
| 11 | 《关于续聘天健会计师事务所担任公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》 | 否 |
| 12 | 《关于2021年度董事、监事薪酬的议案》 | 否 |
| 13 | 《关于董事、监事薪酬方案的议案》 | 否 |
| 14 | 《关于修订公司章程的议案》 | 是 |
| 15 | 《关于向控股子公司提供财务资助的议案》 | 否 |
| 16 | 《公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》 | 否 |
| 17 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | 否 |
| 18 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | 否 |
| 19 | 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 | 否 |
| 20 | 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 | 否 |
同时，听取独立董事 2021 年度述职报告。
3、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。
4、由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票。
三、宣布决议
1、主持人根据现场表决结果及网络投票结果宣布议案是否通过。随后由董事会秘书宣读股东大会决议。
2、见证律师宣读股东大会见证意见。
3、与会董事签署会议决议与会议记录
4、主持人宣布闭会。
浙江新澳纺织股份有限公司二○二二年五月二十日
2021年度股东大会会议须知及表决方法说明
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》以及公司章程、股东大会议事规则的有关规定，特制定如下会议规则：
一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会会议规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、参加会议方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
（一）现场会议参加办法：
1、2022 年 5 月 13 日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。
2、凡符合上述条件的拟出席会议的股东于 2022 年 5月16日上午 9 时至下午 4 时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可以用邮件方式登记。
3、为严格落实疫情防控工作相关要求，维护参会股东及股东代理人的健康安全，建议股东优先选择通过网络投票的方式参加本次股东大会。
本公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，根据相关指导监督要求对现场参会股东或股东代理人采取疫情防控措施。鉴于当前疫情防控形势及防疫要求，股东或股东代理人如欲现场出席会议，敬请于2022 年 5月16日下午 4 时之前与本公司联系，确认进入会场的最新防疫要求。
4、现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“赞成”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
5、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场
表决票统计。
6、本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。
（二）股东大会网络投票注意事项
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址： vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○二二年五月二十日
议案一
公司2021年年度报告及其摘要各位股东：
根据中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，公司编制了2021年年度报告和摘要。2021年年度报告和摘要已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的相关公告。以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○二二年五月二十日
议案二
关于公司2021年度董事会工作报告的议案
各位股东：
公司董事会就 2021 年度工作情况进行了总结，形成了 2021 年度董事会工作报告，具体内容详见附件《公司2021年度董事会工作报告》。本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○二二年五月二十日
议案三
关于公司2021年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2021年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行监事会职责，监督董事会对股东大会决议的执行情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，保证了公司的规范运作。
结合过去一年开展的相关工作，监事会形成了2021年度工作报告，具体内容详见附件《公司2021年度监事会工作报告》。本议案已经公司第五届监事会第十六次会议审议通过。以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司监事会
二○二二年五月二十日
议案四
关于公司2021年度利润分配的议案
各位股东：
公司拟以实施 2021 年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利3.00元（含税），预计派发现金红利总额为153,523,916.40元；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
上述 2021 年度利润分配预案中现金分红的数额暂按目前公司总股本511,746,388 股计算，实际派发现金红利总额将以 2021 年度分红派息股权登记日的总股本计算为准。
具体内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《关于2021年度利润分配方案的公告》等相关公告。
本议案已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○二二年五月二十日
议案五
关于公司2021年度财务决算报告的议案
各位股东：
根据中国证监会的要求，依据有关法律、法规和规章，公司委托天健会计师事务所（特殊普通合伙），对公司 2021 年度财务报告进行了审计。在审计过程中，公司董事会审计与风险管理委员会、独立董事与天健会计师事务所进行了沟通，听取了公司管理层关于公司 2021 年重大事项、财务情况和经营状况的报告，并就其关注的事项与年审会计师进行了充分沟通。在此基础上，天健会计师事务所对我司 2021 年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。现将经审计后的2021 年度财务决算情况报告如下：
公司2021年度财务决算会计报表，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具标准无保留意见的审计报告，合并会计报表反映的截至2021年12 月31 日公司财务状况如下：
一、报告期财务状况
| 单位:万元 币种:人民币 | ||||
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 变动比例（%） | 主要原因 |
| 一、资产情况： | ||||
| 货币资金 | 64,182.41 | 76,345.57 | -15.93 | |
| 交易性金融资产 | 10,128.25 | - | 100 | 主要系本期购买的理财产品增加所致 |
| 应收账款 | 26,454.38 | 25,925.97 | 2.04 | |
| 应收款项融资 | 2,005.43 | 1,689.96 | 18.67 | 主要系年末未到期的银行承兑票据较上期增加所致 |
| 预付款项 | 4,950.21 | 587.72 | 742.27 | 主要系本期预付的货款增加所致 |
| 其他应收款 | 203.49 | 3,749.70 | -94.57 | 主要系公司之控股子公司厚源纺织公司退散进集腾退所形成拆迁款已全部收回所致 |
| 存货 | 149,735.42 | 85,260.43 | 75.62 | 主要系母公司及新澳羊绒 |
| 公司为储备库存，增加生产量及原料采购增加所致 | ||||
| 其他流动资产 | 4,368.93 | 1,106.12 | 294.98 | 主要系本期待抵扣增值税进项税额增加所致 |
| 投资性房地产 | 66.04 | 67.44 | -2.08 | |
| 固定资产 | 104,753.44 | 113,471.15 | -7.68 | |
| 在建工程 | 17,243.39 | 7,414.80 | 132.55 | 主要系新中和年新增6,000吨毛条和12,000吨功能性纤维改性处理生产线项目增加投入所致 |
| 使用权资产 | 1,655.93 | 100.00 | 主要系本期经营租赁按照新租赁准则调整所致 | |
| 无形资产 | 9,872.24 | 10,051.26 | -1.78 | |
| 长期待摊费用 | 170.54 | 237.61 | -28.23 | |
| 递延所得税资产 | 912.79 | 464.69 | 96.43 | 主要系本期存货跌价准备及递延收益增加导致可抵扣暂时性差异增加所致 |
| 其他非流动资产 | 572.88 | 618.07 | -7.31 | |
| 资产总计 | 397,275.76 | 326,990.49 | 21.49 | |
| 二、负债情况： | ||||
| 短期借款 | 55,286.68 | 24,082.22 | 129.57 | 主要系本期短期银行借款增加所致 |
| 交易性金融负债 | 0.59 | -100.00 | 主要系本期期末已无未交割的远期结售汇等相关产品 | |
| 应付票据 | 5,655.00 | 1,460.00 | 287.33 | 主要系期末未到结算期的银行承兑汇票增加所致 |
| 应付账款 | 30,714.95 | 23,537.43 | 30.49 | 主要系期末未到结算期的应付货款增加所致 |
| 合同负债 | 7,299.52 | 3,507.40 | 108.12 | 主要系本期期末预收的货款增加所致 |
| 应付职工薪酬 | 8,819.06 | 5,422.95 | 62.62 | 主要系期末应付给职工的工资增加以及提高职工工资薪酬水平所致 |
| 应交税费 | 3,018.16 | 4,389.95 | -31.25 | 要系期末应交增值税减少所致 |
| 其他应付款 | 4,848.23 | 4,759.87 | 1.86 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 501.75 | 901.31 | -44.33 | 主要系本期一年内到期的银行贷款减少所致 |
| 其他流动负债 | 821.64 | 302.16 | 171.92 | 主要系按照新收入准则从预收款项调整至该科目的待转销项税额增加所致 |
| 租赁负债 | 1,181.38 | 100.00 | 主要系本期经营租赁按照新租赁准则调整所致 |
| 预计负债 | 144.79 | -100.00 | 主要系本期预计应付赔款减少所致 | |
| 递延收益 | 1,354.94 | 765.58 | 76.98 | 主要系本期收到60000锭高档精纺生态纱项目等与资产相关的奖励所致 |
| 递延所得税负债 | 72.07 | 72.07 | - | |
| 负债合计 | 119,573.38 | 69,346.30 | 72.43 | |
| 三、股东权益情况： | ||||
| 实收资本(或股本) | 51,174.64 | 51,174.64 | - | |
| 资本公积 | 104,532.59 | 104,532.59 | - | |
| 其他综合收益 | -383.49 | 362.67 | 不适用 | 主要系报告期内子公司外币报表折算差额变动所致 |
| 盈余公积 | 12,919.79 | 10,869.40 | 18.86 | |
| 未分配利润 | 103,529.28 | 85,987.13 | 20.40 | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 271,772.80 | 252,926.43 | 7.45 | |
| 少数股东权益 | 5,929.57 | 4,717.77 | 25.69 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 277,702.37 | 257,644.19 | 7.79 |
二、报告期经营成果：
单位:万元 币种:人民币
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 变动比例（%） | 主要原因 |
| 一、营业总收入 | 344,549.50 | 227,316.67 | 51.57 | |
| 减：营业成本 | 278,861.57 | 192,978.34 | 44.50 | |
| 税金及附加 | 1,388.62 | 1,254.49 | 10.69 | |
| 销售费用 | 6,384.34 | 3,607.72 | 76.96 | |
| 管理费用 | 10,303.00 | 8,515.77 | 20.99 | |
| 研发费用 | 9,579.45 | 7,206.65 | 32.93 | 主要系本期研发投入增加所致 |
| 财务费用 | 2,173.44 | 1,450.77 | 49.81 | |
| 其中：利息费用 | 1,854.50 | 1,216.99 | 52.38 | |
| 利息收入 | 804.62 | 1,003.58 | -19.83 | |
| 加：其他收益 | 1,606.62 | 934.90 | 71.85 | |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 138.16 | -46.21 | 不适用 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -5.44 | -100.00 | ||
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 1.53 | -0.59 | 不适用 | |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -213.14 | -243.93 | -12.62 | |
| 资产减值损失（损失以 | -2,096.36 | -279.84 | 649.13 |
| “-”号填列） | ||||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -4.84 | 6,254.56 | 不适用 | 主要系去年公司之控股子公司厚源纺织公司退散进集腾退所形成的资产处置收益增加所致 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 35,291.06 | 18,921.83 | 86.51 | |
| 加：营业外收入 | 215.35 | 122.58 | 75.68 | |
| 减：营业外支出 | 32.97 | 974.59 | -96.62 | |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 35,473.45 | 18,069.82 | 96.31 | |
| 减：所得税费用 | 4,162.99 | 1,966.22 | 111.73 | |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 31,310.45 | 16,103.60 | 94.43 | |
| 1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） | 29,827.46 | 15,146.07 | 96.93 | |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | 1,482.99 | 957.53 | 54.88 |
三、现金流量情况：
单位:万元 币种:人民币
| 主要指标 | 2021年度 | 2020年度 | 变动比例（%） | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -12,099.62 | 30,146.97 | 不适用 | 主要系羊绒板块逐渐步入正轨，购买商品、接受劳务支付的现金同比大幅增加所致。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,668.13 | 1,884.60 | 不适用 | 主要系本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 18,039.42 | -12,305.91 | 不适用 | 主要系本期偿还债务支付的现金减少所致。 |
本议案已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过。以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○二二年五月二十日
议案六
关于公司2022年度财务预算报告的议案
各位股东：
公司2022年度财务预算是以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计过的公司2021年度财务报表为基础，根据公司 2022 年度经营计划，结合公司的经营能力，遵循我国现行的法律、法规和企业会计准则，本着谨慎客观稳健的原则编制。特别提示：本预算报告不代表公司盈利预测，更不代表对投资者的承诺。仅为公司经营计划，旨在明确公司经营管理目标，预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等诸多因素，存在较大的不确定性，敬请广大投资者特别注意。
一、预算编制的前提假设
1、国家政策、法律、法规等宏观社会经济环境因素无重大变化；
2、公司各项业务所处行业的发展状况和市场行情无重大变化；
3、无其他人力及不可抗拒因素造成的重大不利影响；
4、公司正常持续经营。
二、主要财务预算指标
单位：万元
| 项目 | 2022年预算 |
| 一、营业收入 | 405,000 |
| 减：营业成本 | 335,000 |
| 营业税金及附加 | 1,500 |
| 销售费用 | 7,500 |
| 管理费用 | 11,300 |
| 研发费用 | 9,800 |
| 财务费用 | 2,000 |
| 资产减值损失 | 1,800 |
| 信用减值损失 | 500 |
| 加：其他收益 | 1,500 |
| 投资收益（损失以“—”号填列） | 200 |
| 公允价值变动损益（损失以“—”号填列） | 0 |
| 资产处置收益 | 3,800 |
| 二、营业利润（亏损以“—”号填列 | 41,100 |
| 加：营业外收入 | 250 |
| 减：营业外支出 | 50 |
| 三、利润总额 | 41,300 |
| 减：所得税费用 | 4,700 |
| 四、净利润 | 36,600 |
本议案已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○二二年五月二十日
议案七关于授权公司及子公司2022年度融资授信总额度的
议案
各位股东：
为了确保公司及子公司现有生产经营工作的顺利进行，同时确保工程建设项目按预定计划有序推进，公司及子公司拟在利用自有积累资金发展的基础上，向有关银行申请授信额度，以便在项目建设及生产经营所需资金暂时不足时向银行申请融资，具体拟申请额度如下：
1、2022年公司及子公司在50亿元人民币（含等值外币）总额度内申请银行综合授信额度。
2、在上述总额度及授权有效期内的融资综合授信，授权公司（子公司）董事长或董事长指定的代理人签署有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对单笔授信另行审议。如发生超过预计总额度的担保，则按照有关规范性文件和公司章程等相关规定，报公司董事会或股东大会另行审议。
3、上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2022年年度股东大会之日止。
4、综合授信的主要用途：固定资产贷款、流动资金贷款、开立信用证、保函、银行承兑汇票、贸易融资等。
本议案已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○二二年五月二十日
议案八关于公司及子公司2022年度办理远期结售汇、货币
掉期、外汇期权等业务额度的议案
各位股东：
本公司拟在6000万美元（其他外币全部折算为美元）额度范围内开展外汇远期结售、货币互换掉期、外汇期权及利率掉期等业务。浙江新中和羊毛有限公司等子公司拟在6000万美元（其他外币全部折算为美元）额度范围内开展外汇远期结售、货币互换掉期、外汇期权及利率掉期等业务。在总额范围内的相关交易，授权董事长决定，公司董事会和股东大会将不再另行审议。授权有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起，至公司2022年度股东大会召开之日止。本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○二二年五月二十日
议案九关于公司与子公司、子公司之间2022 年预计担保的
议案
各位股东：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况：
本公司及下属子公司因2022年生产经营及发展需要，预计2022 年公司将为子公司提供的担保额度不超过24亿元人民币（含等值外币），公司为子公司担保额、子公司为公司担保额、子公司之间担保额合并计算。
（二）董事会审议情况：
2022年4月25日召开的公司五届二十次董事会审议通过了《公司与子公司、子公司之间2022年预计担保》的议案，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 该项议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人主要信息
1、浙江新澳纺织股份有限公司
法定代表人：沈建华
住所：桐乡市崇福镇观庄桥
注册资本：511,746,388元
经营范围：毛条、毛纱的生产、销售，纺织原料（除白厂丝）和产品的批发、代购代销，企业自产的毛纱、毛纺面料的出口，本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
信用等级情况：中国农业银行的信用评级为AA+
截至2021年12月31日，新澳股份资产总额397,275.76万元，负债率
30.10%，负债总额119,573.38万元，其中银行贷款总额55,286.68万元，流动负债总额116,964.99万元，资产净额277,702.37万元。2021年1至12月，公司实现营业收入344,549.50万元，净利润31,310.45万元。
2、浙江新中和羊毛有限公司
法定代表人：华新忠住所：桐乡市崇福经济开发区注册资本：5,794万元经营范围：生产销售毛条产品、羊毛脂（国家限制和禁止经营的除外）；纺织原料和产品的批发、进出口贸易及佣金代理（拍卖除外）（上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许证，出口配额招标，出口许可证等专项管理的商品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
信用等级情况：中国农业银行的信用评级为SAA+截至2021年12月31日，新中和资产总额68,321.58万元，负债率44.98%，负债总额30,734.19万元，其中银行贷款总额8,544.02万元，流动负债总额30,734.19万元，资产净额37,587.39万元。2021年1至12月，公司实现营业收入148,981.29万元，净利润5,838.91万元。
3、浙江厚源纺织股份有限公司
法定代表人：华新忠住所：浙江省嘉兴市桐乡市崇福镇新中路98号注册资本：12,537.2928万元经营范围：一般项目：面料纺织加工；面料印染加工；纺纱加工；针纺织品及原料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
信用等级情况：中国农业银行的信用评级为SAA+截至2021年12月31日，厚源纺织资产总额62,815.48万元，负债率6.29%，负债总额3,949.74万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额3,606.74万元，
资产净额58,865.74万元。2021年1至12月，公司实现营业收入21,803.48万元，净利润3,595.07万元。
4、宁夏新澳羊绒有限公司
法定代表人：王华住所：宁夏回族自治区银川市灵武市中银大道南侧吴灵青公路东侧注册资本：3000万元经营范围：羊绒及其制品、纺织品、针织品、服装、服饰的生产和销售；纺织原料和产品的代购代销；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
信用等级情况：中国农业银行的信用评级为AA+。截至2021年12月31日，新澳羊绒资产总额57,252.55万元，负债率
84.49%，负债总额48,374.89万元，其中银行贷款总额32,542.66元，流动负债总额47,093.22万元，资产净额8,877.66万元。2021年公司实现营业收入66,905.56万元，净利润4,226.18万元。
5、钛源国际（澳大利亚）有限公司
法定代表人：沈嘉枫住所：UNIT 1506 2 DIND STREET MILSONS POINT NSW 2061注册资本：100澳元经营范围：主要从事羊毛、毛皮、生皮、纺织原料和产品的进出口贸易业务
信用等级情况：暂未有农行信用评级截至2021年12月31日，钛源国际资产总额1,920.17万元，负债率29.51%，负债总额566.66万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额566.66万元，资产净额1,353.51万元。2021年1至12月，公司实现营业收入10,747.56万元，净利润227.45万元。
6、英国邓肯有限公司（TODD & DUNCAN LIMITED）
法定代表人：沈嘉枫住所：Lochleven Mills, Kinross, Perth & Kinross, KY13 8DH, U.K.注册资本：650万英镑经营范围：纺织纤维制备和纺纱
信用等级情况：中国农业银行的信用评级为A。截至2021年12月31日，英国邓肯资产总额23,256.87万元，负债率
33.06%，负债总额7,688.92万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额
7.688.92万元，资产净额15,567.94万元。2021年1至12月，公司实现营业收入20,916.26万元，净利润776.47万元。
（二）被担保人与上市公司的关系：
被担保人为公司或公司合并报表范围内的子公司。浙江新中和羊毛有限公司、钛源国际（澳大利亚）有限公司、英国邓肯有限公司均系公司之全资子公司，本公司持有其100%的股权。
浙江厚源纺织股份有限公司系公司之控股子公司，本公司持有其94.58%的股权。具体股权结构如下表：
| 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
浙江新澳纺织股份有限公司
| 浙江新澳纺织股份有限公司 | 11,857.2928 | 94.58% |
| 朱惠林等44名自然人 | 680.00 | 5.42% |
合 计
| 合 计 | 12,537.2928 | 100.00% |
宁夏新澳羊绒有限公司系公司之控股子公司，本公司持有其70%的股权。具体股权结构如下表：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 浙江新澳纺织股份有限公司 | 2100 | 70% |
| 宁夏钛澳企业管理合伙企业（有限合伙） | 204 | 6.8% |
| 宁夏铭澳企业管理合伙企业（有限合伙） | 153 | 5.1% |
| 宁夏钰澳企业管理合伙企业（有限合伙） | 147 | 4.9% |
| 宁夏金澳企业管理合伙企业（有限合伙） | 144 | 4.8% |
| 宁夏银澳企业管理合伙企业（有限合伙） | 126 | 4.2% |
| 宁夏铂澳企业管理合伙企业（有限合伙） | 126 | 4.2% |
| 合 计 | 3000 | 100% |
三、预计担保的主要内容:
根据本公司及子公司2022年经营计划及其信用条件，公司为子公司、子公司为公司、子公司之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项，具体担保额度详见下表：
| 担保人 | 被担保人 | 每一时点最高担保金额总计 | 是否提供反担保 | |
| 1 | 新澳股份 | 新中和 | 不超过8亿元 | 否 |
| 2 | 新澳股份 | 厚源纺织 | 不超过1亿元 | 否 |
| 3 | 新澳股份 | 钛源国际 | 不超过1亿元 | 否 |
| 4 | 新澳股份 | 新澳羊绒 | 不超过8亿元 | 否 |
| 5 | 新中和 | 新澳股份 | 不超过3亿元 | 否 |
| 6 | 厚源纺织 | 新澳股份 | 不超过2亿元 | 否 |
| 7 | 新澳股份 | 英国邓肯 | 不超过1亿元 | 否 |
在此额度内，各公司可根据实际资金需求向银行贷款或提供债务担保。涉及银行融资担保的实际担保金额、种类、期限等以合同为准。本公司将根据未来实际经营需要，在担保总额度范围内对具体担保额度分配进行适当调整。同时，董事会提请股东大会，在担保预计范围内，授权公司董事长或公司财务负责人审批具体的担保事宜并签署相关法律文件，具体事宜包括但不限于贷款银行、担保金额、担保期间及担保方式等。
具体内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于公司与子公司、子公司之间2022年预计担保的公告》等相关公告。
本议案已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○二二年五月二十日
议案十
关于2022年度使用闲置自有资金
购买银行理财产品的议案
各位股东：
一、委托理财概述
（一）委托理财目的
公司及下属子公司（包括全资子公司和控股子公司，以下简称“子公司”）运用闲置自有资金进行短期低风险或较低风险银行理财产品投资，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过适度合理的理财投资，可以提高公司的资金使用效率，并获得一定的收益。
（二）资金来源：公司及子公司的临时闲置自有资金
（三）委托理财产品类型：银行发行的低风险或较低风险短期（一年以内）理财产品。
（四）委托理财额度：单日最高余额不超过60,000万元，在确保不影响公司日常运营的情况下滚动使用。
（五）公司对委托理财相关风险的内部控制：
公司将通过以下措施确保不发生违规使用资金的情况：公司董事会提请股东大会授权法定代表人签署相关协议、合同等文件，公司财务部为委托理财业务的具体经办部门。公司财务部负责委托理财的各项具体事宜，包括理财产品的内容审核和风险评估、及时分析和跟踪理财产品投向和项目进展等情况、通过建立台账对公司委托理财情况进行日常管理、做好资金使用的财务核算工作等。公司审计部负责对委托理财资金的使用与保管情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行检查、核实。公司独立董事、监事会有权对上述资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
二、委托理财的具体情况
（一）委托理财的资金投向
资金投向为银行发行的一年以内的短期低风险或较低风险等级理财产品，不得用于购买股票以及衍生品、无担保债券为投资标的的银行理财产品，并保证当重大项目投资或经营需要资金时，公司将终止购买银行理财产品以满足公司资金需要；
（二）购买理财产品的额度及投资期限
公司及子公司使用单日最高余额不超过60,000万元的闲置自有资金，购买银行发行的低风险或较低风险短期（一年以内）理财产品，授权期限为自公司年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开前一日，在上述期限和额度范围内资金可以滚动使用。
（三）具体实施方式
公司董事会提请股东大会授权法定代表人在委托理财额度范围内签署委托理财事宜相关的协议、合同等文件，公司财务部为委托理财事宜的具体经办部门。
（四）风险控制分析
公司在购买理财产品前，将通过评估、筛选等程序，严格禁止购买安全性较低、流动性较差的高风险型产品。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制风险。
三、委托理财受托方的情况
公司拟购买的理财产品的受托方为商业银行。受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。
四、对公司的影响
截止2021年末，公司主要财务状况指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日（经审计数据） |
| 资产总额 | 397,275.75 |
| 负债总额 | 119,573.38 |
| 净资产 | 277,702.37 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -12,099.62 |
在确保公司日常生产经营及资金安全的情况下，公司及下属子公司利用阶段性闲散资金购买短期理财产品，有助于提高资金使用效益，符合公司和股东利益。委托理财计划使用自有资金单日最高余额不超过60,000万元。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司使用临时闲置资金购买理财产品，以保障日常运营和资金安全为前提，委托理财不会对公司未来主营业务、财务状况产生不利影响，有利于提高资金使用效率和效益。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司购买理财产品在财务报表中“交易性金融资产”项目列示和披露，产生的收益在“投资收益”项目中列报。
具体内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于2022年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》等相关公告。
本议案已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○二二年五月二十日
议案十一关于续聘天健会计师事务所担任公司2022年度财务
审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东：
公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期自公司2021年度股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会审议之日止。相关审计费用由公司股东大会授权公司管理层协商决定。
具体内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于续聘会计师事务所的公告》等相关公告。
本议案已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○二二年五月二十日
议案十二
关于2021年度董事、监事薪酬的议案
各位股东：
根据公司 2021 年生产经营情况，结合公司董事、监事人员在本年度的工作情况，明确2021 年度董事、监事薪酬情况具体如下：
本议案已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过。以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会/监事会
二○二二年五月二十日
| 姓名 | 职务 | 2021年度从公司领取的税前报酬总额（万元） |
| 沈建华 | 董事长 | 228.60 |
| 华新忠 | 副董事长、总经理 | 228.57 |
| 王玲华 | 董事、财务总监 | 61.69 |
| 刘培意 | 董事、常务副总经理 | 158.96 |
| 沈剑波 | 董事、副总经理 | 84.69 |
| 王雨婷 | 董事 | 0 |
| 冯震远 | 独立董事 | 7.00 |
| 俞毅 | 独立董事 | 7.00 |
| 杨鹰彪 | 独立董事 | 7.00 |
| 陈学明 | 监事会主席 | 173.49 |
| 张焕祥 | 监事 | 7.00 |
| 郁晓璐 | 时任监事 | 19.82 |
议案十三
关于董事、监事薪酬方案的议案
各位股东：
根据《公司章程》和公司实际经营情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，制定公司董事、监事人员薪酬方案，具体如下：
（一）适用对象：本方案适用于公司的董事、监事。
（二）适用期限：董事、监事薪酬方案自公司股东大会审议通过后生效，至新的薪酬方案通过后自动失效。
（三）薪酬标准
1、公司董事薪酬方案
（1）非独立董事薪酬方案：在公司担任管理职务的非独立董事按照所担任的管理职务领取薪酬，不单独领取董事职务薪酬；未在公司担任管理职务的其他董事不在公司领取薪酬。
（2）公司独立董事薪酬为7万元/年（税前）。
2、监事薪酬方案
（1）在公司内部任职的监事薪酬
在公司及子公司内部任职的监事的薪酬按照其在公司具体任职的职务与岗位职责确定其薪酬标准。
（2）外部监事薪酬
外部监事是指除监事身份外不在公司担任其他职务的监事。外部监事薪酬采用津贴制，津贴标准为每年7万元人民币（税前）。
（四）其他说明
1、公司董事、监事薪酬方法方式主要为按月发放。
2、公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算和发放。
3、公司可根据行业状况及实际经营情况对薪酬方案进行调整。
本议案已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会/监事会
二○二二年五月二十日
议案十四
关于修订公司章程的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》，以及我国《公司法》和相关法律法规的要求，拟对公司章程进行修改，并授权公司管理层及其授权人士办理变更登记备案相关事宜。具体内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于修订公司章程的公告》。除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准。本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○二二年五月二十日
议案十五
关于向控股子公司提供财务资助的议案
各位股东：
公司之控股子公司宁夏新澳羊绒有限公司（以下简称“新澳羊绒”）主要从事羊绒纺纱生产经营活动，鉴于羊绒业务是公司践行宽带发展战略的重要领域，为支持子公司业务发展，满足其生产经营发展过程中的资金需求，降低公司整体财务费用，公司及子公司拟向新澳羊绒提供财务资助额度。具体情况如下：
| 资助主体 | 资助对象 | 计划资助额度（亿元） | 资金用途和使用方式 | 资金使用费收取 | 资金来源 | 资助时间 |
公司及子公司
| 公司及子公司 | 控股子公司新澳羊绒 | 3 | 1.主要用于补充业务经营拓展所需的流动资金和支付其他与业务拓展相关的款项等；2.本次计划资助额度实行总量控制，可循环使用。 | 按照不低于银行同期基准利率约定利息，随借随还。 | 自有资金 | 2022年1月1日至下一年度财务资助计划额度通过之日止 |
具体内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于向控股子公司提供财务资助的公告》。
本议案已经公司第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○二二年五月二十日
议案十六
公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划
各位股东：
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022年修订）等法律法规要求以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制订未来三年（2022 年-2024年） 股东回报规划。具体内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《公司未来三年(2022 年-2024 年) 股东回报规划》。
本议案已经公司第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○二二年五月二十日
议案十七
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，修订《董事会议事规则》。具体内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《董事会议事规则》。
本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○二二年五月二十日
议案十八
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》的规定，修订《股东大会议事规则》。具体内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《股东大会议事规则》。
本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○二二年五月二十日
议案十九
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司的法人治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件、自律规则等，并结合《公司章程》的相关规定，修订本公司的独立董事工作制度。具体内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《独立董事工作制度》。
本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○二二年五月二十日
议案二十
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
为保证公司关联交易的公允性、合法性、合理性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，修订本公司的关联交易管理制度。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关联交易管理制度》。本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○二二年五月二十日
非表决事项
独立董事2021年度述职报告
各位股东：
根据上市公司规范治理及信息披露管理的相关规定，公司独立董事对 2021年度工作情况进行了总结，并形成了述职报告。具体内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的独立董事2021年度述职报告。
该议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○二二年五月二十日
附件：
2021年度董事会工作报告
一、董事会工作履职情况
2021年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，进一步完善了公司治理结构和管理制度，严格执行股东大会决议，充分保护股东权益，特别是中小股东的权益，实现公司规范运作。全体董事勤勉尽责，推动公司高效、健康、稳定的发展。主要工作情况如下：
（一）董事会对股东大会各项决议的执行情况
公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会各项决议，确保决议能够有效实施。2021年，公司共召开2次股东大会，董事会根据股东大会决议，分别落实完成2020年度利润分配方案等重要事项，确保公司规范健康发展。
（二）公司董事会会议的召开情况
2021年度，公司董事会共召开6次会议（五届十三次至五届十八次），对达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规章中需要提交董事会的重大事项进行了审议并形成决议，共审议通过了32项议案。会议的召开、表决及信息披露符合有关法律、法规及监管部门的要求。
| 会议时间 | 董事会届次 | 审议通过的议案 |
| 2021.1.22 | 第五届董事会第十三次会议 | 《关于董事辞任并提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》；《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2021.2.18 | 第五届董事会第十四次会议 | 《关于聘任总经理的议案》 |
| 2021.3.30 | 第五届董事会第十五次会议 | 《2020年年度报告及其摘要》；《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》；《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》；《独立董事2020年度述职报告》；《董事会审计委员会2020年度履职报告》；《2020年度内部控制评价报告》；《关于公司2020年度利润分配的议案》；《关于公司2020年度财务决算报告的议案》；《关于公司2021年度财务预算报告的议案》；《关于授权公司及子公司2021年度融资授信总额度的议案》；《关于公司及子公司2021年度办理远期结售汇业务的议案》；《关于公司与子公司、子公司之间2021年预计担保的议 |
| 案》；《关于2021年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》；《关于续聘天健会计师事务所担任公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；《关于2020年度董事、高级管理人员薪酬的议案》；《关于董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；《关于会计政策变更的议案》；《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》；《关于优化调整公司内部管理机构的议案》；《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》 | ||
| 2021.4.23 | 第五届董事会第十六次会议 | 《公司2021年第一季度报告》；《关于修订信息披露管理制度的议案》；《关于修订内幕信息知情人登记管理制度的议案》；《关于修订关联交易管理制度的议案》；《关于制定重大信息内部报告制度的议案》 |
| 2021.8.11 | 第五届董事会第十七次会议 | 《公司2021年半年度报告及摘要》 |
| 2021.10.27 | 第五届董事会第十八次会议 | 《公司2021年第三季度报告》；《关于副董事长华新忠先生代行董事长及法定代表人职责的议案》 |
（三）公司董事会下设各专业委员会履行职责情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2021年，董事会各专门委员会按照有关规定积极开展工作，认真履行职责，促进了公司各项经营活动的顺利开展，为董事会的科学决策提供保障。
（四）公司董事会独立董事履行职责情况
2021年，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司的有关规定认真履行职责，参与公司所有重大事项的决策。2021年，公司独立董事均亲自出席了公司董事会，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议；对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核，并出具了书面的独立意见，提高了公司决策的科学性和客观性。
（五）内部控制情况
2021年，公司按照《企业内部控制基本规范》的要求继续开展内部控制相关工作，持续推进内部控制建设、评价、审计等相关工作，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了审计报告。为进一步提升公司治理水平，加强公司内部协调沟通，提升
公司管理质量、运营效率。
（六）公司信息披露工作情况
2021年，公司适应信息披露监管环境变化，严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，完善内部信披流程和制度，认真履行信息披露义务，提高公司规范运作水平和透明度，切实保障所有投资者利益。2021年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4项（其中年度报告1项，半年度报告1项，季度报告2项），临时公告30项，均做到了真实、准确、完整。
（七）投资者关系管理工作情况
2021年度，公司董事会充分重视投资者关系管理工作，通过专线电话、专用邮箱、现场接待来访、公司网站、上证e互动平台交流等多种方式，加强与投资者的沟通与交流，加强了投资者对公司的了解和认可。
上市公司的投资者关系管理工作是一项战略管理行为，需要通过充分的信息披露与交流，加强公司与投资者及潜在投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，从而实现公司整体利益最大化和保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益。我们以电话、邮件、现场接待、上证e互动等多种方式，在信息披露允许的范围内，热情接待来电来访的投资者。公司董事、高管积极亲自接待来现场访问的投资者，以负责、友好、主动、开放的工作姿态，带领投资者参观生产车间、产品展示中心等，与投资者进行良好互动交流，向投资者展示真实的上市公司形象。
二、2021年度公司总体经营情况
公司历经三十年发展，确立了全球毛精纺细分行业龙头的市场地位，是国家工信部认定的制造业“精梳羊毛纱单项冠军示范企业”。纵向维度，公司实现了集毛条制条、改性处理、纺纱、染整于一体化的纺纱产业链；横向维度，公司积极探索基于主业的扁平化宽带发展，已横向开辟羊绒纺纱新业务空间。2022年，第四个十年的征程已开启，新澳人将坚持党建引领，不忘产业报国初心，以百折不挠的拼搏精神，把企业蛋糕继续做大，使公司在持续发展的同时积极回馈社会，在高质量发展中促进共同富裕，为股东、为社会创造更多的价值。
2021年度，公司秉承高质量发展理念和稳中求进总基调，坚持改革创新，强化绩效激励，完善精益管理，推进智能制造和低碳发展，羊毛羊绒业务板块实现协同双升，主要业绩指标取得历史性突破，以厚重提气、振奋人心的经营成果
向建党百年和建厂30周年献礼，为公司“十四五”新发展新跨越起好步、开好局。
? 营收净利规模实现突破性增长
2021年度，公司营收及盈利规模迈上新台阶，实现营业收入34.45亿元，同比增长51.57%，较历史最高值增长27.14%；实现归母净利润 2.98亿元，同比增长96.93%，较历史最高值增长43.77%；扣非归母净利润2.84亿元，同比增长
182.02%，较历史最高值增长39.32%。2021年度二、三季度连续两季业绩刷新历史单季度业绩最好水平。
? 毛精纺纱线产销量创历史新高
2021年度，公司主营产品毛精纺纱线产销量突破瓶颈，实现产量1.40万吨，同比增长45.59%；实现销量1.34万吨，同比增长35.67%，分别超出历史最高产销量3000多吨。
? 新拓羊绒纺纱业务完整首年
2021年为公司新拓羊绒纺纱业务的首个完整年度，仍处于拓展市场、产能爬升中期，2021年度宁夏新澳羊绒、英国邓肯为公司业务带来新增量。
? 盈利能力快速提升。
强化综合成本最优化理念，费用管控突出，一体化产能高位释放，规模效益显著。2021年度，毛利率19.06%，同比增加4个百分点，净利率9.09%，同比加2个百分点。
三、2021年度重点工作情况
1、紧抓市场复苏机遇，产销规模突破瓶颈
2021年，得益于产业体系优势和需求形势的整体趋好，呈现出稳定复苏态势，纺织业主要运行指标均实现反弹回升。同时，羊毛价格于2020年9月触底反弹，2021年度经历低位修复上涨后转入平稳波动，对市场信心、产品价格、合同执行率、库存收益带来积极影响。近年来行业洗牌叠加疫情因素，加速出清中小毛纺产能，品牌对供应链溯源、稳定、快速反应等需求凸显，使得市场份额逐步向头部企业集中。同时，公司优化产销策略，采用积极的以产促销模式，生产上充分发挥现有产能规模优势，促进产量高位释放；销售上加强团队激励考核，全面参与多层次市场竞争。2021年度，公司订单接近饱和、销售形势较好。公司毛精纺纱线产能利用率和产销率均保持高位，产销量创历史同期新高水平。
2、一体化产能高位释放，规模效应降本显著
2020年由于受到新冠疫情冲击以及原材料急跌双重影响，公司产销量有所减少，规模优势未能充分发挥。2021年度随着产能利用率的提升，规模效益显现，单位制造成本较去年同期下降，折旧等固定费用有所分摊。并且纺纱产销量攀升对前道毛条改性处理和后道染整加工都起到带动作用，促进产业链规模协同发展。子公司新中和“年新增 6,000 吨毛条和12,000 吨功能性纤维改性处理生产线项目”旨在提升其毛条加工能力和功能性纤维改性处理能力，有利于公司完善毛纺产业链上游布局，实现集约化、精细化经营，进一步巩固竞争优势。截至报告期末，新中和该项目（一期）目前处于部分设备安装、调试阶段。
3、宽带发展战略成效显现，开启公司第二成长曲线。
宽带战略领航公司新征程。我们展望，在“碳达峰、碳中和”目标以及纺织业“十四五”发展纲要引领下，围绕可持续宽带发展战略，开拓粗纺、花式纱、半精纺等领域，实现新品多元化扩容，为全球客户提供品种更多、功能性更强、
应用场景更广的纱线产品，并尝试向家纺、产业用、新材料等高附加值纺织应用进一步探索延伸，努力成为全球专业的一站式天然纤维纱线供应商。2021年是新澳羊绒纺纱业务完整发展的首年。子公司宁夏新澳羊绒有限公司生产经营逐渐步入正轨，产销量较上年同期实现较大突破，营收与盈利规模增长较快，为公司业绩带来新增量。英国邓肯公司（TODD & DUNCAN LIMITED）凭借顶奢市场客户优势以及突出的色彩研发实力，帮助公司增强国际市场竞争力。
接下来羊绒纺纱业务将持续重视管理赋能与技术创新、优化业务结构，促进产能释放，深化整合英国邓肯和宁夏羊绒两者优势资源，合力提升新澳羊绒业务全球影响力和市占率。羊绒纺纱业务有望成为公司新的增长引擎，迎来羊毛羊绒业务双轮驱动的新发展。
4、行业双碳先锋践行者，把握绿色发展新机遇
公司积极响应国家“双碳”目标，推进企业碳管理，践行可持续发展战略，为时尚供应链可持续重塑赋能。2021年度，公司加入中国纺织工业联合会“中国纺织服装行业气候创新2030行动” 和“30?60中国时尚品牌碳中和加速计划”，积极推进产品生命周期评价（LCA）项目工作，是国内首批开展碳足迹项目的毛纺织企业之一，其中宁夏新澳羊绒已公布CASHQUEEN 浅色纱线的从牧场到纱线的碳足迹测评数据。同时，公司参与了世界自然基金会香港分会的低碳制造计划（LCMP）、遵守有害物质零排放标准（ZDHC）。凭借在可持续时尚领域的突出表现，新澳荣膺“2021年度双碳先锋践行者”荣誉称号。
5、研发突出市场需求，聚焦高景气品类赛道
公司重视研发创新体系建设，2021年度被授牌浙江省博士后工作站。目前，公司已形成以国家毛纺纱线产品开发基地及省级企业技术中心为平台基础、以省级重点企业研究院（KDC）为支点，以博士后工作站为动力，以国际化、产学研合作平台为抓手的研发组织架构。聚焦研发具有市场引导性的技术及品类，积极拓宽产品带，加强对流行趋势、低碳环保等方面的趋势把握及资源整合提升，不断提升公司产品的核心竞争力，持续推出符合市场定位、满足场景功能需求、蕴含产品内容表达的多品类纱线产品。2021年度公司多项新产品获得专业机构认可及业界好评。
（1）运动纱线产品：受益于居民运动健康意识提升以及北京冬奥会冰雪运
动催化，细分运动行业加速发展，公司看好羊毛应用在中高端运动市场的长足发展空间。目前运动品类纱线销售占比趋近两成，使用场景覆盖瑜伽、跑步、滑雪、骑行、徒步等细分运动领域。2021 年德国慕尼黑 ISPO Munich国际体育用品博览会上，新澳产品揽获ISPO功能性纺织品流行趋势(ISPO Textrends)TOP5、TOP10奖项。
（2）可持续发展纱线产品：公司生产的羊毛纱线主要源于澳洲美丽诺羊毛，羊绒纱线选用优质产区的山羊绒，均是 100%可生物降解、可再生的天然活性纤维，其在绿色天然方面拥有大多数合成纤维无可比拟的优越性。公司在近年的产品开发中，始终坚持以可持续发展、健康环保为理念，采用无氯防缩法，推出RWS（负责任羊毛）、SustainaWOOL（可持续羊毛）、GCS（负责任羊绒）、GRS（全球回收标准）、GOTS(全球有机纺织品标准)、OCS（有机含量标准）、FSC、BLUESIGN蓝标认证等可追溯、可循环类的认证产品，为关注可持续时尚的品牌与消费者提供了更好的选择和更有力的保障。2021年度，公司产品荣获中国生态环保面料设计大赛最佳生态环保材料应用奖。
（3）功能性纱线产品：公司产品通过羊毛与功能性纤维结合，平衡叠加各自的优势，辅之特殊的后整理工艺，突出羊毛混纺纱线的功能性特点，包括抑菌防护、吸湿排汗、发热轻量等。且公司针对后疫情时代的消费特点，推出推出具有抗病毒功能的居家舒适型纱线。2021年度，公司摘得天猫NFAC超级面料第三期甄选面料商TOP3，多个产品入选中国功能性针织产品流行趋势的产品推荐。
7、管理层接棒履新，精益管理创新发展
疫情防控方面，公司严格遵守各项防疫政策和措施，坚持常态化防疫，加强应急能力建设，为公司正常生产经营保驾护航。
团队激励方面，公司强化绩效考核，通过目标指标分解、设置业绩挂钩奖励、定期举办销售分享会等创新措施，营造“比学赶超、你追我赶”的良好氛围，充分调动公司及子公司管理团队的主动性。
产销策略方面，公司充分利用产能规模优势，通过以产促销模式，以量产主打产品来降低单位制造成本。2021年度公司毛精纺纱线产能利用率及产销率均保持高位，产销量创历史新高。
精益化管理方面，公司以“综合成本最优化”为理念，细化成本分析工作，多维度探索节流增效的措施，同时，进一步强化工艺创新，优化工艺流程，提高
产品生产效率和降低产品成本。智能制造方面：公司在5G时代背景下，积极利用数字化、信息化助力企业管理水平和生产效率的持续提升，推进实施新澳智能制造及立体仓储的毛精纺项目（MES+WMS）、厚源染色数字化项目、新中和立体仓库项目等。公司精梳羊毛纱智能工厂被浙江省经信厅认定为“2021年浙江省智能工厂”。内部审计方面，公司强化审计职能，采取常规审计、跟踪审计以及专项审计相结合的审计策略，开展各项审计调查并监督整改，强化内控机制。
安全生产方面，公司严格落实安全生产责任制，健全安全责任体系，持续改进安全生产状况，保障公司安全生产顺利进行。
8、力担社会责任，开展爱党爱企系列活动。
新澳是沐浴着党的春风成长起来的纺织集体，“致富思源、扶贫济困、义利兼顾、回馈社会”的精神始终贯穿公司发展，公司积极参与慈善公益活动，扶贫济困，反哺社会，获授慈善捐赠“慈善之星”“爱心企业”称号，是桐乡市慈善示范企业。2021年度,公司作为“黑水县-桐乡市劳务扶贫基地”，积极开展四川省黑水县扶贫招工对接工作，为黑水县拟就业人员提供就业平台。
2021年度，公司热烈庆祝建党百年和新澳成立三十周年，举办了“唱响新澳.献礼百年”歌咏赛；进行党史教育学习、困难职工慰问等工作。我们追寻新澳前辈的创业之路，真情呈现了新澳老照片、老物件背后的故事，圆满完成了“不忘初心”桐庐站30公里毅行。2021年度，公司获授“建党百年·和谐同行”桐乡市和谐劳动关系品牌企业，先进基层党组织等荣誉。
四、2022年公司工作思路
当前，世界正经历百年未有之大变局，国际政治、经济、安全等格局深刻调整，在疫情冲击的叠加影响下愈加复杂多变，中国正在构建“双循环”的新发展格局，这是我们正在面临的大环境。从行业发展角度，数字化、智能化等突破性技术的加速涌现，深刻改变着要素结构、价值构成、产业生态；大国崛起下激发的文化自信，国风、国潮文化消费勃兴，随着90后、00后成为主力消费人群，对品质、服务与精神消费的更高追求成为新的趋势；行业龙头的影响和优势也日益显现，供应链安全问题逐步成为行业共识；绿色成为全球经济发展的刚性要求，为实现“30·60”碳中和目标，国内产业结构、能源结构、投资结构、生活方式等都将发生转变。全生命周期管理已深度融入产品体系，绿色理念贯穿于设计、
研发、生产、流通等整个环节。企业的发展需要融入大格局，遵循大逻辑，找准大方向，不断深度创新，推动高质量发展，为稳步推进共同富裕贡献力量。
新澳有三十年的稳健发展历史，我们有一支能战敢战的团队，我们肩负着打造毛纺头部企业之重任，我们怀有共筑百年企业梦的坚定信念。2022年是再造一个新澳的关键结点，我们要把信心鼓得更足、把问题看得更透、把眼光放得更远，把工作抓得更实。2022年工作的总体思路：继续坚持稳字当头、稳中求进工作主基调，把握新发展方向，坚持新发展理念，持续专业专注聚焦主业，着力羊毛、羊绒做精做优做强，稳步推进宽带战略,拓宽产品赛道，循序渐进推进管理机制改革创新，推动企业的可持续发展。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○二二年五月二十日
2021年度监事会工作报告
2021年公司监事会根据《公司法》、《证券法》及其他法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规则的要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，认真履行监督职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事及高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。监事会认为，公司董事会成员忠于职守，全面落实了股东大会的各项决议，未发生损害股东利益的行为。现将公司监事会2021年的工作情况报告如下：
一、2021年度监事会具体工作情况
2021年度，公司监事会共召开4次会议，会议的通知、召开、表决程序以及会议的提案、议案等符合《公司法》等有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的要求。具体如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 审议通过的议案 |
| 2021.3.30 | 第五届监事会第十二次会议 | 《2020 年年度报告及其摘要》；《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》；《2020 年度内部控制评价报告》；《关于公司 2020 年度利润分配的议案》；《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》；《关于公司 2021 年度财务预算报告的议案》；《关于授权公司及子公司 2021 年度融资授信总额度的议案》；《关于公司与子公司、子公司之间 2021 年预计担保的议案》；《关于 2021 年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》；《关于续聘天健会计师事务所担任公司 2021 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；《关于 2020 年度监事薪酬的议案》；《关于监事薪酬方案的议案》；《关于会计政策变更的议案》；《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》 |
| 2021.4.23 | 第五届监事会第十三次会议 | 《公司2021年第一季度报告》 |
| 2021.8.11 | 第五届监事会第十四次会议 | 《公司2021年半年度报告及其摘要》 |
| 2021.10.27 | 第五届监事会第十五次会议 | 《公司 2021 年第三季度报告》 |
二、监事会对公司2021年度有关事项的审查意见：
2021年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》及其他法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规则的要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行了监事会的职能，对公司重大决策和决议的形成表决程序进行了审查和监督，对公司依法运作情况进行了检查。
1、对公司规范运作情况
公司根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，规范运作，依法经营，科学决策，报告期内，进一步完善治理结构，健全内部控制制度，形成风险防范体系，有效规避经营、管理、财务风险，提高公司整体运行效率。截至本报告期末，未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、对公司财务检查情况：
监事会认真审核了公司季度、半年度和年度财务报告及相关文件，对报告期内的财务监管体系和财务状况进行了检查,认为公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告真实合理，不存在误导性陈述、重大遗漏和虚假记载，有利于公司股东对企业财务状况和经营情况的正确理解。
3、对会计政策变更的情况
监事会认为本次会计政策变更是执行财政部修订及发布的最新会计准则及结合公司实际情况进行的相应变更，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，本次会计政策变更的审议、决策程序符合有关法律、法规和本公司《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益情形。
4、对公司关联交易情况：
监事会认为公司本年度关联交易符合公司战略规划和发展布局，符合公司和全体股东的长远利益。交易定价依据合理公允，遵循公开、公平、公正原则。关联交易决策程序符合相关规定，未损害公司及中小股东的利益。
5、对公司对外担保情况
2021年度，公司除了为在合并报表范围内的全资及控股子公司提供担保外，不存在对外担保情况，不存在逾期担保情况。
6、对公司内部控制情况
监事会认为公司已建立了较为健全的内部控制体系，公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，并在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。
三、2022年度监事会工作
2022年，公司监事会将继续严格遵守国家有关法律法规和公司章程的要求，充分发挥法律法规赋予的权利，认真履行监事会的职责，对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行核查监督，促进公司进一步完善法人治理结构，提升公司治理水平，规范监事会的工作，进一步促进公司的规范运作，维护全体股东的合法权益。
浙江新澳纺织股份有限公司监事会
二○二二年五月二十日