中信证券股份有限公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券
持续督导保荐总结报告书
| 保荐机构编号：Z20374000 | 申报时间：2022年5月 |
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 湖南华菱钢铁股份有限公司 |
| 英文名称 | Hunan Valin Steel Co., Ltd. |
| 证券代码 | 000932.SZ |
| 总股本 | 690,863.25万股 |
| 注册地址 | 湖南省长沙市天心区湘府西路222号 |
| 办公地址 | 湖南省长沙市天心区湘府西路222号 |
| 法定代表人 | 肖尊湖 |
| 实际控制人 | 湖南省国有资产监督管理委员会 |
| 联系电话 | 86-731-89952719 |
| 传真号码 | 86-731-89952704 |
| 公司网站 | www.valin.cn |
| 电子信箱 | valinsteel@163.com |
| 经营范围 | 主营钢坯、无缝钢管、线材、棒材、螺纹钢、热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、涂镀钢板、中小型材、热轧中板等黑色和有色金属产品的生产与销售，兼营获准开展的相关附属产品，咨询服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次发行情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南华菱钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2298号）核准，湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“华菱钢铁”或“公司”）于2020年10月23日向社会公开发行了4,000万张可转换公司债券，发行价为按面值发行，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金400,000.00万元，坐扣承销和保荐费用400.00万元后的募集资金为399,600.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信
证券”或“保荐机构”）于2020年10月29日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用209.28万元后，公司本次募集资金净额为399,390.72万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2020〕2-56号）。华菱钢铁聘请中信证券担任公司公开发行可转换公司债券项目的保荐机构及持续督导机构，持续督导期为2020年11月19日（可转债上市日）至2021年12月31日。
三、保荐工作概述
截至2021年12月31日，保荐机构持续对公司发行可转换公司债券的督导期已届满。保荐机构及保荐代表人对华菱钢铁所做的主要保荐工作如下：
1、按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司及主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案；
2、2021年度保荐机构主要通过：查阅华菱钢铁股东大会、董事会、监事会会议资料及独立董事发表的意见；查阅各项业务管理制度、内控制度；调查内部审计工作情况；与部分董事、监事、高级管理人员，财务部、审计部等部门有关人员进行访谈、交流；现场走访公司的生产、经营场所等方式对华菱钢铁的内部控制情况进行了核查。督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；
3、保荐机构对华菱钢铁2021年度日常关联交易预计事项进行了审慎的核查，审阅了关联交易涉及的董事会议案、决议等相关材料。保荐机构认为，2021年
度日常关联交易已经公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，尚需股东大会审议。独立董事已对上述关联交易发表了独立意见，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。保荐机构同意华菱钢铁2021年度日常关联交易预计事项。督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公司严格按照有关法律法规和公司《关联交易管理办法》对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制；
4、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等；
5、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、核心技术的先进性及成熟性、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；
6、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，以书面方式告知公司现场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议；
7、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；
8、认真审阅公司的信息披露文件及相关文件；
9、对公司董事、监事、高级管理人员及控股股东相关人员进行持续督导培训；
10、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。
四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
保荐机构在履行保荐职责期间，公司未发生重大事项并需要保荐机构处理的情况。
五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
公司对本保荐机构及保荐代表人在保荐工作中的尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作都给予了积极的配合，不存在影响保荐工作开展的情形。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在本保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在本保荐机构对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构根据交易所的要求及时出具有关专业意见。
七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
履职期间，保荐机构对发行人的定期公告及临时公告进行了事前或事后审阅。保荐机构认为，在履行保荐职责期间，华菱钢铁已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构核查后认为，华菱钢铁已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的规定，不存在违法违规情形。
截至2021年12月31日，保荐机构对公司公开发行可转换公司债券项目的督导期已届满，但公司公开发行可转换公司债券项目募集资金尚未使用完毕, 保荐机构将根据相关规定对募集资金使用继续履行持续督导义务。
九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
无。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券持续督导保荐总结报告书》之签署页）
保荐代表人：
| 薛万宝 | 李威 | ||||||||
法定代表人：
| 张佑君 | |||||
中信证券股份有限公司2022年5月12日