深圳市京泉华科技股份有限公司关于公司回购股份方案的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次回购股份方案的情况
深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月8日召开公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》。公司决定使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份用于实施股权激励计划。该次回购的股份种类为公司发行的A股社会公众股，回购资金总额不超过人民币4,000万元（含）且不低于人民币2,000万元（含）。该次回购股份的价格不超过人民币18.65元/股。回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日（2021年3月8日）起12个月内，具体回购股份的数量以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。具体内容详见于2021年3月9日刊登在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（一）首次回购情况
公司于2021年3月19日首次通过回购专用证券账户以集中竞价方式实施回购股份，回购股份63,700股，约占公司总股本的0.0354%，最高成交价为11.98元/股，最低成交价为11.86元/股，交易金额为759,817元（不含交易费用）。具体详见刊登于2021年3月20日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司首次回购股份的公告》（公告编号：2021-037）。
（二）总体回购情况
截止2022年3月7日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份146,000股，约占公司目前总股本的0.081%，最高成交价为18.53元/股，最低成交价为11.80元/股，成交总金额为2,006,112元（不含交易费用）。
（三）该次回购股份方案无法继续实施
在2021年3月19日（首次实施回购股份日）至2021年10月23日（披露《第三季度报告》）期间，公司严格按照深圳证券交易所2019年1月11日发布的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》“第十七条、上市公司在下列期间不得回购股份：（一）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；……”的规定要求，依法合规进行了股份回购，同时及时履行了信息披露义务。
自《第三季度报告》披露后至2022年3月7日期间公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间（不超过18.65元/股），出现了导致回购方案无法实施的风险。鉴于此，公司回购股票价格触及了2021年3月9日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的（公告编号：2021-007）《关于公司回购股份方案的公告》“五、本次回购的不确定风险2、如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险；”的条件要求，故截止2022年3月7日，公司该次回购方案无法继续实施。
（四）该次回购股份方案的实施对公司的影响
本次股份回购不会对公司的财务、经营、债务履行能力等方面产生重大影响，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次股份回购实施期满结束后，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，公司的股权分布情况仍然符合上市条件。
（五）该次回购股份方案实施期间公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖本公司股票情况。
1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购股份期间买卖本公司股份的情况如下：
| 股东 名称 | 任职情况 | 交易前持股情况 | 截至期限届满日持股情况 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 窦晓月 | 实际控制人、副总经理 | 7,593,750 | 4.22 | 5,793,750 | 3.22 |
张礼扬
| 张礼扬 | 实际控制人之一致行动人、董事 | 7,593,750 | 4.22 | 7,593,750 | 4.22 |
程 扬
| 程 扬 | 董事 | 8,674,245 | 4.82 | 7,792,645 | 4.33 |
鞠万金
| 鞠万金 | 董事、总经理、财务负责人 | 8,674,380 | 4.82 | 7,792,680 | 4.33 |
汪兆华
| 汪兆华 | 董事、常务副总经理 | 8,674,380 | 4.82 | 7,792,580 | 4.33 |
李战功
| 李战功 | 董事、副总经理 | 3,937,190 | 2.19 | 3,456,190 | 1.92 |
何世平
| 何世平 | 监事 | 151,874 | 0.08 | 113,905 | 0.06 |
吕小荣
| 吕小荣 | 监事 | 253,123 | 0.14 | 189,842 | 0.11 |
谢光元
| 谢光元 | 监事 | 141,749 | 0.08 | 106,312 | 0.06 |
高安民
| 高安民 | 副总经理 | 506,246 | 0.28 | 379,684 | 0.21 |
公司于2021年9月4日披露了《关于董事、监事、高级管理人员及特定股东减持股份预披露的公告》，程扬先生、鞠万金先生、汪兆华先生、李战功先生、何世平先生、吕小荣先生、谢光元先生、高安民先生分别计划以采取集中竞价方式或者大宗交易方式，在本公告披露之日起15个交易日之后的6个月内，减持的公司股份合计不超过7,016,108股（占公司总股本比例3.8978%）。具体内容及后续进展详见公司刊登在合作信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司于2021年12月29日披露了《关于控股股东/实际控制人及其一致行动人减持股份预披露的公告》，窦晓月女士及张礼扬先生计划采取集中竞价方式或者大宗交易方式，在本公告披露之日起15个交易日之后的6个月内，减持公司股份合计不超过3,600,000股（占公司总股本比例2%）。具体内容及后续进展详见公司刊登在合作信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司于2022年1月12日披露了《关于高级管理人员减持股份预披露的公告》，高安民先生计划采取集中竞价方式，在本公告披露之日起15个交易日之后的6个月内，减持公司股份不超过94,921股（占公司总股本比例0.0527%）。具体内容及后续进展详见公司刊登在合作信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购股份期间不存在买卖本公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
2、在回购期间的增减持情况
公司于2021年9月4日披露了《关于董事、监事、高级管理人员及特定股东减持股份预披露的公告》；2021年12月29日披露了《关于控股股东/实际控制人及其一致行动人减持股份预披露的公告》；2022年1月12日披露了《关于高级管理人员减持股份预披露的公告》。截至本次回购期限届满（2022年3月7日），上述减持计划中的窦晓月女士、何世平先生、吕小荣先生、谢光元先生减持计划已实施完毕；张礼扬先生、程扬先生、鞠万金先生、汪兆华先生、李战功先生、高安民先生减持计划尚在实施过程中，后续进展详见公司刊登在合作信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。除上述已披露的减持计划外，公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人回购期间不存在增减持计划。
（六）该次回购股份实施的合规性说明
公司回购股份的时间、回购股份的数量及集中竞价交易的委托时间段均符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》的相关规定。
1、公司未在下列期间回购公司股票：
（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
2、公司首次回购股份事实发生之日（2021年3月19日）前五个交易日公司股票累计成交量约为3,984,175股。公司每五个交易日回购股份的数量未超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量的25%（即
996,043股）
3、公司未在下列交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格不得为股票当日交易涨幅限制的价格。
（七）已回购股份的后续安排
本次回购的股份全部存放于公司回购专用证券账户，存放期间不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。本次回购的股份将在三年内用于实施股权激励计划。如公司未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
二、本次回购股份方案的具体情况
鉴于2022年3月时下资本市场及公司股价的变化，基于对公司价值的判断和未来发展的信心，结合公司员工激励需求，为保障公司回购股份事项及未来相关激励事项的顺利实施，根据《公司法》、中国证监会2022年1月5日公布的《上市公司股份回购规则》及深圳证券交易所2022年1月7日发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》和《公司章程》等相关规定，公司于2022年3月7日召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了公司回购股份方案的相关议案，独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。具体情况如下：
（一）回购股份的目的和用途
公司董事会基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。本次回购股份的用途为实施股权激励计划。如公司未能在股份回购完成
之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《上市公司股份回购规则》第七条规定的条件：
1.公司股票上市已满一年；
2.公司最近一年无重大违法行为；
3.回购股份后，上市公司具备持续经营能力和债务履行能力；
4.回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定；
5.中国证监会、证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式
公司将以集中竞价交易的方式回购股份。
（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币30.35元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整回购股份价格上限。
（五）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（1）拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
（2）拟回购股份的用途
本次回购的股份将用于实施股权激励计划，具体经董事会和股东大会等依据有关法律法规决定实施方式。
（3）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购的资金总额不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币4,000万元（含）。在回购股份价格不超过30.35元/股的条件下，若按回购资金总额上限4,000万元和回购股份价格上限30.35元/股进行测算，预计可回购股份数量约为131.78万股，约占公司当前总股本的0.73%；按回购金额下限2,000万元
测算，预计可回购股份数量约为65.89万股，约占公司当前总股本的0.36%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。
（七）回购股份的期限
本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。
（1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
①如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
②公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
（2）公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间内回购公司股份：
①上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
③中国证监会规定的其他情形。
三、预计回购后公司股份结构的变动情况
（1）本次回购方案全部实施完毕，若按照本次回购金额不超过人民币4,000万元，回购价格上限为30.35元/股进行测算，回购股份数量为131.78万股，按照截至2022年3月4日公司股本结构测算，假设本公司最终回购股份全部用于实施股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变动如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 59,183,382 | 32.88% | 60,355,182 | 33.53% |
| 无限售条件股份 | 120,816,618 | 67.12% | 119,644,818 | 66.47% |
| 股份总数 | 180,000,000 | 100.00% | 180,000,000 | 100.00% |
注：回购前有限售条件股份包含已回购股份146,000股。
（2）本次回购方案全部实施完毕，若按照本次回购金额不低于人民币2,000万元，回购价格上限为30.35元/股进行测算，回购股份数量为65.89万股，按照截至2022年3月4日公司股本结构测算，假设本公司最终回购股份全部用于实施股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变动如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 59,183,382 | 32.88% | 59,696,282 | 33.16% |
| 无限售条件股份 | 120,816,618 | 67.12% | 120,303,718 | 66.84% |
| 股份总数 | 180,000,000 | 100.00% | 180,000,000 | 100.00% |
注：回购前有限售条件股份包含已回购股份146,000股。
上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
四、本次回购股份价格上限及期限的影响
公司本次回购股份方案是基于对公司未来业务发展、市场价值等方面的信心，继续推进公司回购股份事项实施，不会对公司财务状况、经营成果及回购股份方案产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，回购后公司的股权分布仍符合上市条件。
五、独立董事意见
本次公司回购股份方案是为保障公司回购股份事项及未来相关激励事项的顺利实施，符合公司的实际情况，符合《公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会审议及表决程序合法合规，不会对公司经营、财务状况及回购股份方案产生重大不利影响。综上所述，我们认为公司本次回购股份方案事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司回购股份方案。
六、本次回购的不确定风险
1、本次回购用于实施股权激励计划，将存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股
票无法用于计划用途的风险；
2、如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险；
3、本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生影响，不会影响公司的上市地位；
4、公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、深圳证券交易所要求的其他文件
深圳市京泉华科技股份有限公司
董 事 会2022年5月13日