香飘飘食品股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2022年5月20日
香飘飘食品股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料会议资料之一
会议议程
一、会议及投票时间
现场会议：2022年5月20日（星期五）14:30网络投票：2022年5月20日（星期五）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
浙江省杭州市拱墅区杭州新天地商务中心4幢西楼13楼1号会议室
三、会议主持人
香飘飘食品股份有限公司董事长、总经理蒋建琪先生。
四、会议审议事项
1、审议《2021年度董事会工作报告》
2、审议《2021年度监事会工作报告》
3、审议《公司2021年年度报告全文及摘要》
4、审议《2021年度财务决算报告》
5、审议《公司2021年度利润分配预案》
6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
7、审议《关于公司2021年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
8、审议《关于公司2021年度监事薪酬的议案》
9、审议《关于2022年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》10、审议《关于2022年度申请融资综合授信额度的议案》
11、审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》
12、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
13、审议《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
14、审议《关于修订<对外担保决策制度>的议案》
15、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
16、审议《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
17、审议《公司董事会换届选举第四届非独立董事的议案》
18、审议《公司董事会换届选举第四届独立董事的议案》
19、审议《公司监事会换届选举第四届监事的议案》
20、听取《香飘飘食品股份有限公司2021年度独立董事述职报告》
五、会议流程
（一）会议开始
1、参会人员签到，股东或股东代表登记、测量体温、检查健康码、48小时内有效核酸检测报告（13:00-14:15）；
2、会议主持人宣布会议开始（14:30）；
3、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知。
（二）宣读议案
1、宣读股东大会会议议案。
（三）审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询；
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题；
3、推选监票人和计票人；
4、股东投票表决；
5、监票人统计表决票和表决结果；
6、监票人代表宣布表决结果。
（四）会议决议
1、宣读股东大会表决决议；
2、律师宣读法律意见书。
（五）会议主持人宣布股东大会结束
会议资料之二
会议须知
为了维护香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，内容应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有
香飘飘食品股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料关部门查处。
八、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务部联系。
九、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，公司建议各位股东（股东代理人）尽量通过网络投票方式参会。如确需到现场参会，请将个人近期（14天）行程、有无发烧、咳嗽、乏力及与确诊患者接触史（直接或间接）等信息一并在参会登记时予以登记。为保护股东健康、防止病毒扩散，未提前登记或不符合防疫要求的股东（股东代理人）将无法进入会议现场。请现场参会的股东（股东代理人）自备口罩，做好防疫措施，服从工作人员安排引导，配合落实参会登记、体温检测等防疫要求，体温正常，健康码为绿色、持有48小时内有效核酸检测报告的股东（股东代理人）可进入会场，请全程佩戴口罩，并保持必要的座次距离。若会议召开当日相关政府部门等有权机构出台新的防疫规定，公司有权要求参会者配合执行。不符合疫情防控政策要求的股东将无法进入本次会议现场，但仍可通过网络投票或委托投票进行表决，请予以配合。
会议资料之三
议案1：2021年度董事会工作报告
各位股东：
2021年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司相关制度规定，勤勉尽职，有效开展了公司各项工作，保障了公司稳定、健康和可持续发展。现将公司2021年度董事会工作情况报告如下：
一、董事会工作情况
（一）2021年度内，本公司共召开了4次董事会会议，具体情况如下：
| 董事会 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 |
| 三届十三次 | 2021年1月8日 | 审议通过了以下议案： 1、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》 2、《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》 3、《关于公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》 4、《关于聘任证券事务代表的议案》 |
| 三届十四次 | 2021年4月29日 | 审议通过了以下议案： 1、《2020年度总经理工作报告》 2、《2020年度董事会工作报告》 3、《公司2020年年度报告全文及摘要》 4、《2020年度财务决算报告》 5、《2020年度内部控制评价报告》 6、《公司2020年度利润分配预案》 7、《关于公司2020年度董事、高级管理人员薪酬的议案》 8、《关于2020年度审计委员会履职报告的议案》 9、《关于2021年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》 10、《关于2021年度申请融资综合授信额度的议案》 11、《董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》 12、《董事会对带强调事项段无保留意见内部控制审计报告的专项说明》 13、《公司2021年第一季度报告全文及正文》 14、《关于公司会计政策变更的议案》 15、《关于聘任公司财务总监的议案》 |
| 16、《关于修订<香飘飘信息披露事务管理办法>的议案》 17、《关于召开香飘飘食品股份有限公司2020年年度股东大会的通知》 | ||
| 三届十五次 | 2021年8月27日 | 审议通过了《公司2021年半年度报告全文及摘要》 |
| 三届十六次 | 2021年10月29日 | 审议通过了以下议案： 1、《公司2021年第三季度报告》 2、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》 3、《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》 4、《关于公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》 5、《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》 6、《关于召开香飘飘食品股份有限公司2021年第一次临时股东大会的通知》 |
报告期内，公司在任董事均出席了全部董事会会议，没有缺席情况存在。
（二）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召开1次年度股东大会、1次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议和授权，本着对公司全体股东负责的精神，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会专门委员会履职情况
1、董事会审计委员会
董事会审计委员会严格按照《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》相关规定履行职责，加强公司内部审计和外部审计之间的沟通，积极解决发现的问题；认真审阅公司各期定期报告，重点审核公司财务信息，确保财务信息的真实、准确和完整。
2、董事会薪酬与考核委员会
董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等制度的相关规定，对公司管理层的绩效考核。报告期内，公司董事及高管人员披露的薪酬情况符合公司《薪酬管理制度》规定要求，未有违反公司《薪酬管理制度》的情形发生。
3、董事会提名委员会
董事会提名委员会按照《公司章程》《董事会提名委员会实施细则》等制度的相关规定，积极履行职责。高级管理人员选择标准恰当，选任程序合法，符合规范治理的相关要求。
4、董事会战略决策委员会
董事会战略决策委员会按照《公司章程》《董事会战略决策委员会实施细则》等制度的相关规定，结合国内外经济形势及行业动态，对公司长期发展战略和重大投资决策进行深入探讨，保证公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。
二、公司报告期内总体经营情况
2021年，国内外经济环境复杂严峻。一方面，全球进入“后疫情时代”，国外新冠病毒感染人数居高不下，国内疫情多地散发，增加了疫情防控难度，我国居民的收入和消费水平都未恢复到疫情前的水平，居民对可选消费品的消费能力也持续受到较大的影响；另一方面，站在“两个一百年”奋斗目标的历史交汇点，国内积极拉动内需经济，应对百年变局，但大宗原物料价格上涨，居民消费信心不足，仍然给公司带来了较大的挑战。
在此情况下，公司继续秉持“诚实、正直、务实、创新”的核心价值观，以“让人们更享受生活”为使命，坚定推进公司的转型创新之路。战略上，公司坚持“双轮驱动”，一是围绕健康化、年轻化，推进杯装冲泡奶茶产品的创新和升级，如新品“牛乳茶”系列，线上试销反馈良好；二是稳步发展果汁茶、奶茶等即饮品市场，深入探究产品爆款背后的底层逻辑，优化新品研发、品牌传播和渠道管理等策略，虽然校园推广活动等持续受到疫情的不利影响，但“红石榴白葡萄”等新品推出后，市场反响较佳，果汁茶全年收入实现正增长。战术上，公司坚持“以产品创新驱动渠道动销，以动销为原则，打造良性市场”的基本策略。
2021年，公司累计实现营业收入34.66亿元，同比下降7.83%。收入下降的主要原因，是由于国内疫情散发，各地推出了“就地过年”的政策，公司冲泡类产品的节日消费受到较大程度的抑制，同时公司坚持与经销商良性互动、共同发展，在销售旺季，公司渠道的备货水平更为谨慎、稳健。截至2021年12月，冲泡奶茶的渠道库存同比下降14%，渠道活力呈现增强态势。2021年，公司实现归母净利润2.23亿元，同比下降37.90%，主要原因系冲泡类产品的收入下滑，以
香飘飘食品股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料及原材料成本有较大幅度的上升。分产品看，冲泡类产品的盈利能力仍处于较高水准，而即饮类产品由于仍处在品牌培育阶段，因此产能利用率较低，前期的设备折旧成本较高，近几年持续存在一定的亏损。
报告期内，公司加快线上及新零售渠道网络的建设。由流量运营转变为精细化用户经营，聚焦Z世代和新锐白领等核心用户群体的需求，搭建开放生态，拓展抖音、零售通、新通路、社区团购等新兴电商渠道，逐步形成“线下+线上”良性互补的立体营销网络。报告期内，电商渠道实现营业收入2.81亿元，同比增长17.48%。报告期内，围绕经营创新及转型，公司主要开展了以下工作：
1、冲泡类业务，围绕健康化推进产品创新升级，优化渠道结构
围绕消费健康升级，大胆创新，推进品牌向年轻化、健康化转型。一方面，基于健康产品理念，公司选用优质乳粉、养生银耳、芝士等健康小料，在2021年第四季度推出啵啵牛乳茶、臻乳茶2个系列产品，并在电商渠道进行试销，上市首季仅线上便实现销售收入近2000万元，后续有望成为引领冲泡奶茶升级的拳头产品。另一方面，公司推出奶茶自热锅等泛冲泡产品，并根据市场反馈不断优化，挖掘泛冲泡领域中长期的市场机会。
渠道方面，根据“二八原则”对经销商网络进行结构优化，保存量挖增量，针对全国652个重点区县，对20%的头部主流渠道门店，保证补货充足到位，打造高势能门店，通过生动化的陈列地推等方式来建设产品势能；对中、尾部门店，做好扎实的基础势能打造，并通过下线市场的渠道精准维护，挖掘增量机会。报告期内，由于疫情等因素，公司冲泡类的营业收入同比下降9.49%，但是652个重点区县的销售降幅明显小于其他区县降幅，公司的销售网络展现出良好的韧性。
2、即饮茶业务，升级产品品质，推进产品研发和营销创新
面向Z世代消费人群和新锐白领，公司持续推进产品健康化升级和口味创新。一方面是打造更健康的饮品，升级杯装果汁茶的产品配方，在蔗糖0添加的同时，将果汁含量提升至25%以上，使MECO果汁茶品质更健康、口感更好；另一方面，在新产品开发层面，注重前端的市场调研、消费者沟通，着力打造新品开发的“门径”管理体系。报告期内推出的“红石榴白葡萄”“荔枝百香”果汁
香飘飘食品股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料茶新口味，上市后反响良好。2021年果汁茶实现销售收入5.56亿，同比增长
6.43%。
与此同时，针对不同的目标人群，公司开发了香飘飘烤奶茶、兰芳园冻柠茶等系列即饮产品，探索不同领域杯装即饮产品的机会。此外，公司积极研发瓶装产品，进一步丰富产品结构。报告期内，公司持续优化即饮品的渠道运营管理策略，聚焦核心用户群体。由于MECO品牌尚处于培育导入期，主要消费者为学生群体，因此公司选择聚焦核心95个城市，重点深耕学校、CVS等用户匹配程度较高的原点渠道，努力打造高势能门店，营造热销氛围。报告期内，MECO产品在一线城市实现分销增长
29.7%，二、三线城市实现分销增长25.8%，在原点渠道实现动销增长80%。报告期内，公司打造果汁茶销售样板市场-武汉市，通过围绕原点渠道展开丰富的营销活动，报告期内，MECO产品在武汉市场的营业收入同比增长61.5%，成为了该地区细分品类的明星产品。
3、升级品牌价值，创新品牌传播，增强MECO等在年轻人中的品牌知名度
报告期内，公司携手战略咨询顾问-里斯（Reis），对果汁茶和冲泡奶茶进行了定位梳理。果汁茶方面，结合果汁茶的包装形态及产品品质，以“即饮水果茶”“真茶真果汁”等为提炼点，突出我司产品与竞品的价值差异点，提升MECO品牌的品牌力。冲泡奶茶方面，强调产品休闲、解馋的价值属性及居家消费的便利属性，以“家里备点香飘飘，随时解馋心情好”为提炼点，突出我司产品与现调茶饮、其他休闲食品的价值差异点，强化消费者家庭休闲选择香飘飘的心智认知。
公司结合热点话题及时令特征，开发“限量版”产品，迎合年轻消费群体“时尚、年轻、趣味”的品牌价值诉求。报告期内，共推出“果汁茶桃花女儿红”“果汁茶贵妃粉荔”“兰芳园樱花季鸳鸯”等多款限量版产品，满足Z世代人群的内在需求，并借势进行话题营销，实现相关品牌累计3.8亿人次的曝光量，持续改善消费者对公司品牌的认知局限，提升年轻消费者群体对MECO、兰芳园的品牌认知度。
公司结合粉丝人群与消费目标群体的重叠度，引入王一博先生为香飘飘品牌形象代言人，朱正廷先生为MECO品牌形象代言人，王霏霏女士为兰芳园品牌形
香飘飘食品股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料象代言人，精准传播品牌价值，借助粉丝圈扩大产品的关注人群。同时，通过开展大剧合作、抖音挑战赛、跨年晚会、微信朋友圈硬广、网易云音乐硬广等多渠道推广，空中传播声量突破百亿人次。公司持续开展校园、核心商圈的快闪活动及地铁等近场媒体广告投放，聚焦学生及白领人群，线上线下整合营销，打造样本市场高势能，助推业绩增长。报告期内累计执行各类校园推广活动324所387场次、商圈快闪活动54场次，带动核心10城的果汁茶销售收入同比增长28.9%，MECO的品牌知名度明显提升。
4、重视内部人才建设，提升组织架构势能，积极拓展外部合作报告期内，公司针对高、中、低层管理人员，分别设立了“金翼、丰翼、新翼”能力培养计划，以领导力、专业力、通用力等方面的课程为主线，为不同层级的管理者赋能，提升组织管理能力。
公司在渠道管理、互联网数据中台等方面，大力推进信息化建设，通过信息化提升运营效率。
针对报告期内生产原料、包装材料等价格持续上涨的情形，公司优化供应商采购体系，持续推进精益化生产管理，在公司内部积极开展降本增效等活动。
此外，公司积极扩大外部合作，探索培育新的业务增长线，如功能性食品饮料领域的市场机会。报告期内，公司通过“LEANBODY”品牌，针对健身、代餐等高蛋白需求人群，合作开拓高蛋白即饮市场。截止报告日，已完成相关产品的研发和试产，进入电商试销阶段。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2022年5月20日
会议资料之四
议案2：2021年度监事会工作报告
各位股东：
现将监事会2021年的工作情况汇报如下：
一、监事会工作情况
本报告期内，共召开了4次监事会会议，具体情况如下：
1、公司于2021年1月8日召开了第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了以下议案：
（1） 《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》
（2） 《关于公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
2、公司于2021年4月29日召开了第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了以下议案：
（1） 《2020年度监事会工作报告》
（2） 《公司2020年年度报告全文及摘要》
（3） 《2020年度财务决算报告》
（4） 《2020年度内部控制评价报告》
（5） 《公司2020年度利润分配预案》
（6） 《关于公司2020年度监事薪酬的议案》
（7） 《监事会关于对<董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说
明>的意见》
（8） 《监事会关于对<董事会对带强调事项段无保留意见内部控制审计报告
的专项说明>的意见》
（9） 《公司2021年第一季度报告全文及正文》
（10） 《关于公司会计政策变更的议案》
3、公司于2021年8月27日召开了第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《公司2021年半年度报告全文及摘要》；
4、公司于2021年10月29日召开了第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了以下议案：
（1） 《公司2021年第三季度报告》
（2） 《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
（3） 《关于公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》
（4） 《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》。
二、监事会对报告期内监督事项的意见
1、公司运作情况
报告期内，监事会对公司运作情况进行了监督和检查，监事会认为：公司严格按照国家法律、法规和公司章程规范运作，已建立了完善的内部控制制度。公司董事、经理及其他高级管理人员在行使职权时勤勉诚信，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、公司财务情况
2021年度，公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司2020年年度报告及2021年半年度报告和季度报告。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：报告期内公司财务报告真实、完整地反映了公司经营成果和财务状况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度的财务会计报告，出具了标准无保留意见的审计报告。
3、公司对外担保情况
2021年度，公司未发生违规对外担保和涉及担保诉讼事项。
4、对公司内部控制自我评价的意见
公司监事会对公司2021年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况。公司按照证券监管相关规定
部门要求，严格控制内幕信息知情人范围，及时登记内幕信息知情人的相关信息，未发生内幕交易行为。
6、股东大会执行情况
公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容没有提出任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执行股东大会的各项决议。
7、限制性股票回购注销相关事项
报告期内，公司进行了两次限制性股票回购注销。监事会对两次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实。两次回购注销行为均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2018年限制性股票激励计划》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
8、限制性股票解除限售的事项
报告期内，公司进行了限制性股票解除限售事项。根据《香飘飘食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划》《香飘飘食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象为53名，限制性股票数量为396.15万股。公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司53名激励对象解除限售资格合法有效，公司限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。报告期内，公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象为44名，限制性股票数量为
421.92万股。公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司44名激励对象解除限售资格合法有效，公司限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。
9、带强调事项段无保留意见内部控制审计报告的专项
董事会对带强调事项段无保留意见内部控制审计报告的专项说明符合公司实际情况，公司监事会对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见的内部控制
香飘飘食品股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料审计报告予以理解和认可。作为公司监事，将持续关注相关事项进展，并督促董事会和管理层切实推进消除相关事项及其影响的具体措施，切实维护上市公司及全体投资者合法权益。
10、带强调事项段无保留意见审计报告的专项董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明符合公司实际情况，公司监事会对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见的审计报告予以理解和认可。作为公司监事，将持续关注相关事项进展，并督促董事会和管理层切实推进消除相关事项及其影响的具体措施，切实维护上市公司及全体投资者合法权益。
三、2022年度监事会主要工作
2022年度，公司监事会将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》和股东大会授予监事会的各项监督职能，继续诚信勤勉地履行监事会各项职责，促进公司持续、健康、稳定发展。监事会全体成员将进一步加强自身学习，加深对公司业务的了解，努力提高履行职责的能力和水平，进一步提升公司的规范运作水平，有效维护公司以及全体股东的合法权益。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司监事会
2022年5月20日
香飘飘食品股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料会议材料之五
议案3：公司2021年年度报告全文及摘要
各位股东：
公司已于2022年4月30日披露了《香飘飘食品股份有限公司2021年年度报告》及其摘要，具体内容详见2022年4月30日刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司2021年年度报告》。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2022年5月20日
香飘飘食品股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料会议材料之六
议案4：2021年度财务决算报告
各位股东：
一、2021年度经营成果
（一）整体经营情况
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 较同期 |
| 一、营业收入 | 346,625.98 | 376,084.97 | -7.83% |
| 二、毛利率（%） | 33.60% | 36.20% | 下降2.60个百分点 |
| 三、毛利额 | 116,455.66 | 136,154.30 | -14.47% |
| 四、税金及附加 | 2,629.18 | 2,929.92 | -10.26% |
| 五、期间费用 | 99,984.93 | 95,605.53 | 4.58% |
| 期间费用率（%） | 28.85% | 25.42% | 上升3.43个百分点 |
| 其中：销售费用 | 73,982.49 | 71,372.41 | 3.66% |
| 管理费用 | 22,895.75 | 21,750.88 | 5.26% |
| 研发费用 | 2,804.76 | 2,342.29 | 19.74% |
| 财务费用 | 301.92 | 139.95 | 115.74% |
| 六、其他收益 | 4,598.38 | 6,174.43 | -25.53% |
| 七、投资收益 | 2,581.39 | 1,936.59 | 33.30% |
| 八、公允价值变动收益 | -584.54 | 725.15 | -180.61% |
| 九、信用减值损失 | -102.17 | 104.79 | -197.50% |
| 十、资产减值损失 | 37.64 | 20.68 | 82.03% |
| 十一、资产处置收益 | 2,337.23 | 4.63 | 50,397.72% |
| 十二、营业外收支 | 4,621.49 | -1,044.85 | 542.31% |
| 十三、利润总额 | 27,330.95 | 45,540.26 | -39.99% |
| 十四、净利润 | 22,247.14 | 35,835.63 | -37.92% |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 22,254.45 | 35,835.63 | -37.90% |
| 十五、归属于母公司所有者的净利润率 | 6.42% | 9.53% | 下降3.11个百分点 |
| 十六、扣非后净利润 | 12,252.67 | 30,113.54 | -59.31% |
2021年销售规模同比下降7.83% ，毛利率同比下降2.60个百分点 ；其中：
冲泡类产品销售同比下降9.49% ，即饮类产品销售同比下降2.13% 。2021年期间费用率同比上升3.43个百分点，主要是广告费投放及市场费用
香飘飘食品股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料增加所致。
本年度净利润同比下降37.92% ，与营业收入的同比下降呈同向变动趋势，主要是营业收入减少及营业成本增加所致。
（二）主营收入及毛利率情况
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 变动幅度 |
| 主营收入 | 341,893.83 | 372,541.10 | -8.23% |
| 其中：冲泡类 | 277,604.74 | 306,718.75 | -9.49% |
| 其中：即饮类 | 64,289.09 | 65,689.08 | -2.13% |
| 其中：其他类 | 133.27 | 不适用 | |
| 毛利率 | 34.35% | 36.67% | -2.32% |
| 其中：冲泡类 | 38.44% | 40.61% | -2.17% |
| 其中：即饮类 | 16.69% | 18.35% | -1.66% |
| 其他：其他类 | -5.86% | 不适用 |
从主营业务毛利率情况看，综合平均毛利率同比下降2.32个百分点，主要系大宗原物料价格上升导致营业成本增加所致。
（三）主营收入分解
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 变动幅度 |
| 冲泡类 | 277,604.74 | 306,718.75 | -9.49% |
| 即饮类 | 64,289.09 | 65,689.08 | -2.13% |
| 其他类 | 133.27 | 不适用 |
从产品分类销售看，冲泡类产品同比下降9.49%；即饮类产品同比下降
2.13% 。
（四）销售费用情况
| 单位：万元 |
项目
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 同比 | |||
| 费用额 | 费用率 | 费用额 | 费用率 | 增长额 | 增长率 | |
| 广告费 | 21,986.62 | 6.34% | 16,953.62 | 4.51% | 5,033.00 | 29.69% |
| 职工薪酬 | 25,856.00 | 7.46% | 30,246.94 | 8.04% | -4,390.94 | -14.52% |
| 市场推广费 | 19,797.62 | 5.71% | 17,821.29 | 4.74% | 1,976.33 | 11.09% |
| 差旅费 | 2,710.03 | 0.78% | 2,243.03 | 0.60% | 467.00 | 20.82% |
| 中介机构费 | 400.61 | 0.12% | 1,672.84 | 0.44% | -1,272.23 | -76.05% |
| 租赁费 | 459.36 | 0.13% | 566.56 | 0.15% | -107.19 | -18.92% |
| 会务费 | 469.45 | 0.14% | 201.02 | 0.05% | 268.43 | 133.54% |
| 其他 | 2,302.80 | 0.66% | 1667.12 | 0.44% | 635.68 | 38.13% |
| 合计 | 73,982.49 | 21.34% | 71,372.41 | 18.98% | 2,610.08 | 3.66% |
从2021年销售费用投入来看，费用率同比上升2.36个百分点，费用额同比增加2,610.08万元，上升3.66 %；其中：广告费同比上升5,033.00万元，上升29.69 %；职工薪酬同比下降4,390.94万元，减少 14.52%；市场推广费同比上升1,976.33万元，增长11.09 %。
（五）管理费用情况
| 单位：万元 |
项目
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 同比 | |||
| 费用额 | 费用率 | 费用额 | 费用率 | 增长额 | 增长率 | |
| 职工薪酬 | 12,270.17 | 3.54% | 10,462.98 | 2.78% | 1,807.19 | 17.27% |
| 股权激励费用 | -1,223.00 | -0.35% | 2,766.65 | 0.74% | -3,989.65 | -144.21% |
| 咨询服务费 | 3,199.54 | 0.92% | 2,370.44 | 0.63% | 829.10 | 34.98% |
| 折旧和摊销 | 3,514.98 | 1.01% | 2,267.71 | 0.60% | 1,247.26 | 55.00% |
| 办公费 | 1,368.47 | 0.39% | 754.52 | 0.20% | 613.95 | 81.37% |
| 检测检验费 | 616.82 | 0.18% | 534.89 | 0.14% | 81.93 | 15.32% |
| 运费 | 488.19 | 0.14% | 330.38 | 0.09% | 157.81 | 47.76% |
| 水电费 | 468.30 | 0.14% | 312.80 | 0.08% | 155.50 | 49.71% |
| 差旅费 | 188.58 | 0.05% | 120.88 | 0.03% | 67.70 | 56.01% |
| 修理费 | 165.16 | 0.05% | 194.57 | 0.05% | -29.41 | -15.12% |
| 业务招待费 | 220.45 | 0.06% | 104.65 | 0.03% | 115.80 | 110.65% |
| 其他 | 1,618.10 | 0.47% | 1,530.40 | 0.41% | 87.70 | 5.73% |
| 合计 | 22,895.75 | 6.61% | 21,750.88 | 5.78% | 1,144.88 | 5.26% |
从2021年管理费用投入情况看，费用率同比增长0.83个百分点，费用额同比增长1,144.88万元，增长5.26%。其中：股权激励费用同比减少3,989.65万元，减少144.21 %；职工薪酬同比增加1,807.19万元，增长17.27 %；咨询服务费同比增加829.10万元，增长34.98 %；折旧和摊销同比增加1,247.26万元，增长55.00%。
（六）研发费用情况
| 单位：万元 | ||||||
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 同比 | |||
| 费用额 | 费用率 | 费用额 | 费用率 | 增长额 | 增长率 | |
| 材料费 | 571.06 | 0.16% | 450.39 | 0.12% | 120.66 | 26.79% |
| 职工薪酬 | 835.59 | 0.24% | 830.25 | 0.22% | 5.35 | 0.64% |
| 委外研发费用 | 706.88 | 0.20% | 640.72 | 0.17% | 66.16 | 10.33% |
| 折旧与摊销 | 122.90 | 0.04% | 114.89 | 0.03% | 8.01 | 6.97% |
| 其他 | 568.34 | 0.16% | 306.04 | 0.08% | 262.30 | 85.71% |
| 合计 | 2,804.76 | 0.81% | 2,342.29 | 0.62% | 462.47 | 19.74% |
从2021年研发费用投入情况看，费用率同比增长0.19个百分点，费用额同比增加462.47万元，上升19.74 %；其中材料费同比增加120.66万元，上升
26.79 %，职工薪酬同比增加5.35万元，增长0.64%，委外研发费用增加66.16万元，上升10.33 %,，折旧与摊销同比增加8.01万元，上升6.97%。
二、2021年度财务状况
| 单位：万元 |
项目
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 变动幅度 |
| 总资产 | 501,135.57 | 473,785.99 | 5.77% |
| 其中：流动资产 | 286,643.12 | 268,363.55 | 6.81% |
| 非流动资产 | 214,492.46 | 205,422.44 | 4.42% |
| 总负债 | 203,168.95 | 189,946.61 | 6.96% |
| 其中：流动负债 | 194,415.90 | 181,897.53 | 6.88% |
| 非流动负债 | 8,753.04 | 8,049.08 | 8.75% |
| 股东权益 | 297,966.63 | 283,839.38 | 4.98% |
| 其中：实收资本 | 41,511.38 | 41,817.11 | -0.73% |
| 资本公积 | 66,269.04 | 70,403.63 | -5.87% |
| 盈余公积 | 20,755.69 | 17,971.96 | 15.49% |
| 未分配利润 | 172,287.26 | 165,117.09 | 4.34% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 297,743.93 | 283,839.38 | 4.90% |
变动分析：
1、 流动资产同比上升6.81%，主要系货币资金增加及预付账款增加所致；
2、 非流动资产同比上升4.42%，主要系资本性支出增加所致；
3、 流动负债同比上升6.88%，主要系票据贴现导致短期借款增加所致。
三、2021年度现金流量情况
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 变动率 |
| 经营活动现金流量净额 | 8,673.73 | 33,540.75 | -74.14% |
| 投资活动现金流量净额 | 38,994.70 | -84,427.09 | 146.19% |
| 筹资活动现金流量净额 | 32,064.35 | 48,945.55 | -34.49% |
变动分析：
1、经营活动产生的现金流量净额较同期下降74.14%，主要系销售货款减少所致；
2、投资活动产生的现金流量净额较同期上升146.19 %，主要系公司购买理财产品支出减少所致;
3、筹资活动产生的现金流量净额较同期下降34.49 %，主要系公司票据融资到期支付的现金增加所致。
四、主要财务指标
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 变动幅度 | |
| 偿债能力 | 流动比率 | 1.47 | 1.48 | -0.68% |
| 速动比率 | 1.29 | 1.31 | -1.53% | |
| 营运能力 | 应收账款周转天数 | 3.16 | 3.42 | -7.60% |
| 存货周转天数 | 24.29 | 24.02 | 1.12% | |
| 盈利能力 | 每股收益（元） | 0.53 | 0.88 | -39.77% |
| 净资产收益率（%） | 7.64 | 13.33 | 下降5.69个百分点 | |
注：变动比例尾数误差系四舍五入计算所致。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2022年5月20日
香飘飘食品股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料会议材料之七
议案5：公司2021年度利润分配预案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2021年合并会计报表实现归属于上市公司股东的净利润人民币222,544,519.35元，2021年母公司实现净利润309,994,338.41元。按照《公司法》《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金人民币27,837,345.31元，加母公司期初留存的未分配利润人民币1,131,903,556.47元，加2021年度因部分股权激励对象回购注销而计入未分配利润的人民币1,929,690.00元，扣除2021年对2020年度进行现金分红人民币124,935,180.00元,母公司2021年末累计可供股东分配利润合计人民币1,291,055,059.57元。公司本次利润分配预案为：拟以利润分配方案实施的股权登记日的总股本扣减拟回购注销的限制性股票4,368,000股后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税），截至本报告披露日公司总股本415,113,800股，扣减因股权激励事项拟回购注销的限制性股票4,368,000股，以此计算合计拟派发现金红利人民币69,826,786.00元。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2022年5月20日
会议材料之八
议案6：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据公司对财务信息披露的要求,以及公司本身的发展趋势和在同行业中逐步上升的行业地位,并鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）自担任本公司审计机构以来,公司对其工作能力、敬业精神、负责态度等各方面均表示满意，现经董事会下属审计委员会建议，公司2022年度拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙人）担任公司财务及内控审计机构，聘期一年，可以续聘。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2022年5月20日
香飘飘食品股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料会议材料之九议案7：关于公司2021年度董事、高级管理人员薪酬的议案
各位股东：
根据2021年年度公司效益情况，按照《公司章程》和《薪酬管理制度》的规定，2021年年度公司董事及高级管理人员的薪酬由基本工资和年终奖构成。具体方案如下：
2021年年度公司董事、高级管理人员薪酬方案：
（单位：万元）
| 序号 | 姓名 | 职务 | 税前报酬总额 |
| 1 | 蒋建琪 | 董事长、总经理 | 62.09 |
| 2 | 蒋建斌 | 副董事长 | 62.10 |
| 3 | 邹勇坚 | 董事、董事会秘书 | 43.45 |
| 4 | 蒋晓莹 | 董事 | 44.67 |
| 5 | 杨静 | 董事 | 60.40 |
| 6 | 杨轶清 | 独立董事 | 7 |
| 7 | 应振芳 | 独立董事 | 7 |
| 8 | 缪兰娟 | 独立董事 | 7 |
| 9 | 李超楠 | 财务总监 | 50.80 |
备注：
1、董事陆家华女士不在本公司领取薪酬。
2、2021年4月29日，公司召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，聘任李超楠女士担任公司财务总监。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2022年5月20日
香飘飘食品股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料会议材料之十
议案8：关于公司2021年度监事薪酬的议案
各位股东：
根据2021年度公司效益情况，按照《公司章程》和《薪酬管理制度》的规定，2021年度公司监事的薪酬方案如下：
2021年度公司监事薪酬方案：
单位：万元
| 序号 | 姓名 | 职务 | 税前报酬总额 |
| 1 | 商钢明 | 监事会主席 | 38.87 |
| 2 | 沈国华 | 监事 | 30.91 |
| 3 | 张丽萍 | 职工代表监事 | 49.89 |
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司监事会
2022年5月20日
香飘飘食品股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料会议材料之十一
议案9：关于2022年度拟使用公司闲置自有资金
购买理财产品的议案
各位股东：
为进一步提高闲置资金使用效率，香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）在确保本金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，拟以闲置自有资金购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的（本外币）理财产品，以提高资金收益，降低财务费用。
一、年度委托理财计划概况
（一）委托理财目的
为进一步提高闲置资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。公司在确保本金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，以闲置自有资金购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的（本外币）理财产品。
（二）资金来源
本次委托理财的资金来源为公司闲置自有资金。
（三）委托理财产品的基本情况
1、产品类型
（1）银行理财产品：年化收益率预计高于银行同期存款年利率，分为固定收益型和浮动收益型，为低风险且收益较稳定的理财产品。
（2）券商理财产品：年化收益率预计高于银行同期存款年利率，以浮动收益型为主，有一定风险但收益较高。
（3）信托理财产品：年化收益率预计高于银行同期存款年利率，分为固定收益型和浮动收益型，有一定风险且收益较高。
（4）其他类理财产品：计划购买基金管理公司等其他金融机构发行的公募、私募基金或其他理财产品，其年化收益率预计高于银行同期存款年利率，以浮动收益型为主，有一定风险但收益较高。
2、投资额度
香飘飘食品股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料根据公司经营发展计划和资金情况，在保证公司及子公司正常经营以及资金流动性和安全性的基础上，2022年公司计划购买理财产品单笔金额或任意时点累计余额不超过人民币20亿元，且上述额度可循环使用。
3、实施主体及方式
公司及其子公司均可使用上述理财额度，并在上述额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。具体投资活动由公司财务部负责组织实施。
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
公司将本着严格控制风险的原则，对理财产品进行严格的评估、筛选，购买安全性高、流动性好、风险可控、符合公司内部资金管理要求的理财产品。
二、年度委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款及委托理财的资金投向
委托理财执行时，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、临时公告格式指引《第四号 上市公司委托理财公告（2019年11月修订）》及其他相关规定要求及时披露公司实际委托理财的具体情况，包括合同主要条款、资金投向等。
（二）风险控制分析
1、公司将本着严格控制风险的原则，对理财产品进行严格的评估、筛选，购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品。在投资理财产品期间，公司将密切与金融机构保持联系，及时跟踪理财产品情况，加强风险控制与监督，保障资金安全。
2、公司财务部负责具体的理财产品购买程序办理事宜，并配备专人及时分析和跟踪产品投向，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
3、公司审计部负责对根据本项授权进行的投资进行事后审计监督，并根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价。
4、公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。
三、委托理财受托方的情况
公司拟购买的理财产品交易对方为银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构，交易对方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。
四、提请股东大会授权
公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理委托理财计划实施的有关事宜，包括但不限于：
授权董事会根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，制定和实施委托理财的具体方案，包括但不限于委托理财的实施时间、投资额度、实施方式、投资品种、交易对方等有关的一切事项；在相关法律、法规允许的情况下，授权董事会办理与委托理财相关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。在公司股东大会授权董事会全权办理公司委托理财事宜的条件下，董事会授权公司董事长全权负责办理以上授权事项。
五、对公司的影响
（一）公司最近一年又一期的主要财务情况如下：
单位：元
| 2021年12月31日 （经审计） | 2022年3月31日 （未经审计） | |
| 资产总额 | 5,011,355,718.26 | 4,711,804,251.04 |
| 负债总额 | 2,031,689,454.93 | 1,791,505,339.18 |
| 净资产 | 2,977,439,347.43 | 2,917,762,708.59 |
| 2021年1-12月 （经审计） | 2022年1-3月 （未经审计） | |
| 经营性现金流量净额 | 86,737,317.93 | -221,895,289.11 |
（二）委托理财对公司的影响
公司开展的理财业务，仅限于日常营运资金出现闲置时购买理财产品取得一定理财收益以降低公司财务费用，公司账户资金以保障经营性收支为前提，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量带来不利影响，不影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险的理财产品投资业务，可以提高资金使用效率，
能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。
（三）会计处理方式
公司自2019年起执行新金融工具准则。理财产品中保本浮动收益、非保本浮动收益的产品由报表列报的项目“其他流动资产”分类调整至报表列报的项目为“交易性金融资产”，理财产品中保本保收益产品依旧在“其他流动资产”列报。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2022年5月20日
香飘飘食品股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料会议材料之十二
议案10：关于2022年度申请融资综合授信额度的议案
各位股东:
为了满足公司业务发展对资金的需求，根据《公司章程》的相关规定，公司及控股子公司拟向各类银行及其他机构申请总额度不超过人民币200,000万元的综合授信额度，授信期限自公司股东大会批准之日起12个月内有效。授信期限内，授信额度可以循环使用。融资方式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、内保外贷、银行承兑汇票贴现、票据贴现、信托融资、融资租赁等。授信额度不等于公司及控股公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以各类银行及其他机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资期限、担保方式、实施时间等按与相关机构最终商定的内容和方式执行。为提高工作效率，提请股东大会审议批准并授权公司董事长或其授权代表人分别与各相关银行及其他机构签署融资相关授信文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等），并授权资金部门根据公司的资金需求情况分批次向有关银行及其他机构办理贷款融资等手续。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2022年5月20日
会议材料之十三
议案11：《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》
各位股东:
根据《香飘飘食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划》《香飘飘食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（2020年10月修订）的相关规定，本次公司拟回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,368,000股，占公司总股本的1.05%。
因回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,368,000股，本次回购注销完成后，公司股份总数将由415,113,800股减少至410,745,800股，公司注册资本也将由415,113,800元减少至410,745,800元。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会对《公司章程》做出相应修订。
根据相关规定，公司已于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露了《香飘飘关于修订<公司章程>并办理工商变更的公告》，具体内容详见上述网站和媒体披露的文件。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2022年5月20日
会议材料之十四
议案12：《关于修订<董事会议事规则>的议案》
各位股东:
为规范香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）运作，完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《香飘飘食品股份有限公司章程》的有关规定，特修订《董事会议事规则》，具体内容详见2022年4月30日刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司董事会议事规则》（2022年4月修订）。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2022年5月20日
香飘飘食品股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料会议材料之十五
议案13：《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
各位股东:
为进一步完善香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及《香飘飘食品股份有限公司章程》的相关规定，特修订《独立董事工作细则》,具体内容详见2022年4月30日刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司独立董事工作细则》（2022年4月修订）。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2022年5月20日
会议材料之十六
议案14：《关于修订<对外担保决策制度>的议案》
各位股东:
为了加强香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保的决策和审核工作，确保投资者的合法权益，保护公司财产安全，降低经营风险，特修订《对外担保决策制度》,具体内容详见2022年4月30日刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司对外担保决策制度》（2022年4月修订）。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2022年5月20日
会议材料之十七
议案15：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
各位股东:
为维护香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》和《香飘飘食品股份有限公司章程》以及国家相关法律、行政法规、部门规章的规定，特修订《股东大会议事规则》,具体内容详见2022年4月30日刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司股东大会议事规则》（2022年4月修订）。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2022年5月20日
会议材料之十八
议案16：《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
各位股东:
为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件及《香飘飘食品股份有限公司章程》的各有关规定，特修订《关联交易决策制度》,具体内容详见2022年4月30日刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关联交易决策制度》（2022年4月修订）
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2022年5月20日
香飘飘食品股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料会议材料之十九议案17：《公司董事会换届选举第四届非独立董事的议案》
各位股东:
为了促进公司规范、健康、稳定发展，使公司董事会保持决策的连续性，完善公司的法人治理结构，根据《公司章程》《香飘飘食品股份有限公司董事会提名委员会议事规则》、中国证监会颁布的《上市公司治理准则》精神，经董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名蒋建琪先生、蒋建斌先生、陆家华女士、邹勇坚先生、蒋晓莹女士、杨静女士为公司第四届董事会非独立董事候选人（候选人简历详见附件），并将该议案提交公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东予以审议。
附件一：蒋建琪先生简历附件二：蒋建斌先生简历附件三：陆家华女士简历附件四：邹勇坚先生简历附件五：蒋晓莹女士简历附件六：杨静女士简历
香飘飘食品股份有限公司董事会
2022年5月20日
附件一：蒋建琪先生简历
蒋建琪先生简历
蒋建琪，男，1964年12月生，中专学历。曾任职于上海铁路局，1999年12月创立湖州老顽童食品工业有限公司，1999年12月至2008年12月任湖州老顽童食品工业有限公司执行董事、经理；2007年3月创立湖州永辉食品工业有限公司，2007年3月至2009年6月任湖州永辉食品工业有限公司董事长；2005年8月创立香飘飘食品股份有限公司，2005年8月至2013年1月任执行董事兼经理，2013年2月至2013年6月任香飘飘食品股份有限公司董事长兼总经理。2013年6月至今任香飘飘食品股份有限公司董事长兼总经理，政协第七届湖州市委员会委员。
蒋建琪先生持有公司股份235,946,520股，是公司控股股东，蒋建琪与陆家华为夫妻关系，同为公司实际控制人，与蒋建斌为兄弟关系；蒋建琪先生不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
香飘飘食品股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料附件二：蒋建斌先生简历
蒋建斌先生简历
蒋建斌，男，1965年2月生，中专学历。1999年12月至2005年8月任湖州老顽童食品工业有限公司副经理；2007年3月至2009年6月任湖州永辉食品工业有限公司总经理；2005年8月至2013年1月任香飘飘食品股份有限公司副经理，2013年2月至2013年6月任香飘飘食品股份有限公司董事、副董事长。2013年6月至今任香飘飘食品股份有限公司副董事长。
蒋建斌先生持有公司股份36,000,000股，与公司控股股东、实际控制人蒋建琪为兄弟关系；蒋建斌先生不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
香飘飘食品股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料附件三：陆家华女士简历
陆家华女士简历
陆家华，女，1963年6月生，中专学历。曾任职于湖州南浔供销社，2000年12月至2010年5月任职于浙江华圣医药有限公司；2009年3月至2011年1月任湖州蜜谷甜品有限公司执行董事、经理；2010年10月至2011年11月任湖州老顽童食品工业有限公司执行董事、经理；2010年12月至今任湖州嘉辉置业有限公司监事；2013年2月至2013年6月任香飘飘食品股份有限公司董事。2013年6月至今任香飘飘食品股份有限公司董事。陆家华女士持有公司股份28,800,000股，与公司控股股东蒋建琪先生为夫妻关系，同为公司实际控制人；陆家华女士不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
香飘飘食品股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料附件四：邹勇坚先生简历
邹勇坚先生简历
邹勇坚，男，1975年2月生，大学本科学历。曾任职于国美电器有限公司审计主管、农夫山泉股份有限公司华北区财务经理、顾家家居股份有限公司财务管理副总监。2012年9月至2018年4月担任香飘飘食品股份有限公司财务中心副总监，2018年4月至2021年4月担任香飘飘食品股份有限公司财务总监，2019年4月至今担任香飘飘食品股份有限公司董事，2020年5月至今担任香飘飘食品股份有限公司董事会秘书。
邹勇坚先生持有公司股份500,000股，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；邹勇坚先生不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
香飘飘食品股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料附件五：蒋晓莹女士简历
蒋晓莹女士简历
蒋晓莹，女，1993年2月生，大学本科学历。曾任职于杭州全都来了网络科技有限公司联合创始人兼副董事长，2016年5月担任香飘飘食品股份有限公司互联网创新中心总经理，2019年5月担任公司互联网事业部总经理，2022年3月担任公司品牌创新中心总经理。2020年5月至今任香飘飘食品股份有限公司董事。蒋晓莹女士持有公司股份18,000,000股，与公司控股股东蒋建琪先生为父女关系；蒋晓莹女士不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
香飘飘食品股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料附件六：杨静女士简历
杨静女士简历
杨静，女，1984年1月生，大学本科学历。曾任太湖雷迪森集团培训经理、总经理助理；2011年9月至2018年3月担任香飘飘食品股份有限公司总经理助理兼总经办主任，2018年3月至今担任人资行政中心总监，2020年5月至今任香飘飘食品股份有限公司董事。
杨静女士持有公司股份795,000股，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；杨静女士不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
会议材料之二十议案18：《公司董事会换届选举第四届独立董事的议案》
各位股东:
为了促进公司规范、健康、稳定发展，使公司董事会保持决策的连续性，完善公司的法人治理结构，根据《公司章程》《香飘飘食品股份有限公司董事会提名委员会议事规则》、中国证监会颁布的《上市公司治理准则》精神，经董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名杨轶清先生、应振芳先生、缪兰娟女士为公司第四届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件），并将该议案提交公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东予以审议。
附件七：杨轶清先生简历附件八：应振芳先生简历附件九：缪兰娟女士简历
香飘飘食品股份有限公司董事会
2022年5月20日
附件七：杨轶清先生简历
杨轶清先生简历
杨轶清，男，1970年3月生，硕士研究生。提出浙商概念第一人，资深浙商研究专家，浙江工商大学教授。曾任浙江日报报业集团子报部门负责人、宋城集团董事长助理兼战略发展总监、华立集团执行董事。现任浙商博物馆馆长、浙江省浙商研究会执行会长、浙江工商大学浙商研究院副院长、世界浙商大会组委会办公室成员等。2019年11月起担任浙江美力科技股份有限公司董事；2021年5月至今担任宋城演艺独立董事；2019年4月至今担任香飘飘食品股份有限公司独立董事。
杨轶清先生未持有公司股份，未在持有公司5%以上股份的股东担任职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；杨轶清先生不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
香飘飘食品股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料附件八：应振芳先生简历
应振芳先生简历
应振芳，男，1975年3月生，中国人民大学民商法专业博士学位，2007年11月起至今，先后担任浙江君安世纪律师事务所、北京金诚同达（杭州）律师事务所律师；2013年起至2019年担任浙江省茶叶集团股份有限公司独立董事。应振芳先生同时担任中国知识产权法研究会理事、浙江省知识产权法研究会理事，2021年6月至今担任杭州朗鸿科技股份有限公司独立董事；2019年4月至今担任香飘飘食品股份有限公司独立董事。
应振芳先生未持有公司股份，未在持有公司5%以上股份的股东担任职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；应振芳先生不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
香飘飘食品股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料附件九：缪兰娟女士简历
缪兰娟女士简历
缪兰娟，女，1965年11月生，上海财经大学学士学位，1989年7月至1996年10月任杭州之江饭店财务部主办会计；1996年10月至1999年10月任浙华会计师事务所部主任；1999年10月至2004年11月任浙江中喜会计师事务所有限公司董事长兼总经理；2004年11月至今任浙江新中天会计师事务所有限公司董事长兼总经理；2006年9月至今任浙江新中天信用评估咨询有限公司董事长兼总经理；现任浙江久立特材股份有限公司独立董事、浙江越剑智能装备股份公司独立董事、众望布艺股份有限公司独立董事、杭州柯林电气股份有限公司独立董事。2019年4月至今担任香飘飘食品股份有限公司独立董事。
缪兰娟女士未持有公司股份，未在持有公司5%以上股份的股东担任职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；缪兰娟女士不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
香飘飘食品股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料会议资料之二十一
议案19：《公司监事会换届选举第四届监事的议案》
各位股东:
为了促进公司规范、健康、稳定发展，使公司监事会保持决策的连续性，完善公司的法人治理结构，根据《公司章程》《香飘飘食品股份有限公司监事会议事规则》、中国证监会颁布的《上市公司治理准则》精神，监事会经资格审查，同意提名商钢明先生、沈国华先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人（候选人简历详见附件）。
本议案尚需提交股东大会审议。
附件十：商钢明先生简历附件十一：沈国华先生简历
香飘飘食品股份有限公司监事会
2022年5月20日
香飘飘食品股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料附件十：商钢明先生简历
商钢明先生简历
商钢明，男，1982年12月生，本科学历。曾任职于浙江新方圆投资有限公司法务专员、浙江太古可口可乐饮料有限公司风险管理主任。2015年9月起任职于香飘飘食品，担任法务经理。2019年7月至今担任香飘飘食品股份有限公司监事会主席。商钢明先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；商钢明先生不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
香飘飘食品股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料附件十一：沈国华先生简历
沈国华先生简历
沈国华，男，1979年4月生，大专学历。曾任职于三星（中国）投资有限公司上海分公司培训主管、浙江世友木业全国培训经理。2015年6月担任香飘飘食品股份有限公司销售培训经理，2018年8月至2020年12月任香飘飘食品股份有限公司行政办公室经理，2020年5月至今任香飘飘食品股份有限公司监事，2020年12月至今任行政管理副总监。沈国华先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；沈国华先生不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
香飘飘食品股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料会议材料之二十二
香飘飘食品股份有限公司2021年度独立董事述职报告
我们作为香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，根据《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《公司章程》及相关法规、制度的规定，在工作中恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护全体股东和公司的利益。现将2021年工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
杨轶清，本公司第三届董事会独立董事，现任浙商博物馆馆长、浙江省浙商研究会执行会长、浙江工商大学浙商研究院副院长、世界浙商大会组委会办公室成员、浙江美力科技股份有限公司董事、宋城演艺发展股份有限公司独立董事等。曾任浙江日报报业集团子报部门负责人、宋城集团董事长助理兼战略发展总监、华立集团执行董事。
应振芳，本公司第三届董事会独立董事，现任教于浙江工商大学法学院，现任江君安世纪律师事务所律师、北京德恒（杭州）律师事务所律师、中国知识产权法研究会理事、浙江省知识产权法研究会理事、杭州朗鸿科技股份有限公司独立董事。曾任北京金诚同达（杭州）律师事务所律师、浙江茶叶集团股份有限公司独立董事。
缪兰娟，本公司第三届董事会独立董事，现任浙江新中天会计师事务所有限公司董事长兼总经理、浙江新中天信用评估咨询有限公司董事长兼总经理、浙江久立特材股份有限公司独立董事、浙江越剑智能装备股份公司独立董事、众望布艺股份有限公司独立董事、杭州柯林电气股份有限公司独立董事。曾任杭州之江饭店财务部主办会计、浙华会计师事务所部主任、浙江中喜会计师事务所有限公司董事长兼总经理、德清天睿投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东单位担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立董
香飘飘食品股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、会议出席情况
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | 是否连续两次未参加会议 | |||||
| 本年应参加董事会会议（次） | 亲自出席（次） | 以通讯方式参加（次） | 委托出席（次） | 缺席 （次） | 亲自出席（次） | 是否参加年度股东大会 | ||
| 杨轶清 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 | 2 | 是 | 否 |
| 应振芳 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 | 1 | 是 | 否 |
| 缪兰娟 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 | 2 | 是 | 否 |
2021年度公司共召开了4次董事会会议，在出席会议前，独立董事都能主动通过多渠道调查、获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营及投资运作情况，并认真审议了董事会的各项议案，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议以及最终发表独立意见。从公司规范发展角度履行独立董事职责,切实维护了广大中小股东的合法权益。公司也积极听取并采纳独立董事的意见,进一步提高了公司治理水平。
2、出席股东大会情况：
2021年，公司召开了1次年度股东大会和1次临时股东大会，杨轶清先生出席了年度股东大会和1次临时股东大会，应振芳先生出席了年度股东大会，缪兰娟女士出席了年度股东大会和1次临时股东大会。
3、公司配合独立董事工作情况：
2021年，在担任独立董事期间的公司各期定期报告编制过程中，独立董事认真听取公司管理层对相关事项的介绍，全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层也高度重视与独立董事的沟通交流，及时报告公司经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。同时，独立董事非常关注报纸、网络等公共媒体对公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解，并及时与公司董事会秘书沟通相关的报道内容。
三、年度履职重点关注事项
（一）关于“回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票”的独立意见鉴于激励对象中：7名激励对象因其个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消该部分激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计1,547,000股；6名激励对象因其个人层面绩效考核结果为“合格”，2名激励对象因其个人层面绩效考核结果为“不合格”，董事会决定回购注销该部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计173,500股。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,720,500股，占公司总股本的0.41%。本次限制性股票回购价格为
7.35元/股加上银行同期定期存款利息之和，本次限制性股票回购事项支付的回购价款为12,645,675元加上相应银行同期定期存款利息之和，公司将以自有资金支付。公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《香飘飘食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”）、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（2020年10月修订）及相关法律法规的规定。本次回购注销审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《2018年限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
（二）关于“公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就事项”的独立意见
1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；
2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及《香飘飘食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划》、《香飘飘食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理
香飘飘食品股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料办法》（2020年10月修订）的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；
4、公司关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事对公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售事宜进行表决；
5、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们一致同意公司在第二个限售期届满后按照相关规定办理2018年限制性股票激励计划第二期解除限售的相关事宜。
（三）关于“公司2020年度利润分配预案”的独立意见
公司拟以利润分配方案实施的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），共计分配现金红利人民币124,935,180.00元。
我们认为：公司2020年度利润分配预案综合考虑了公司持续发展及全体股东的长远利益等因素，有利于公司的持续稳定健康发展，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关规定，同意将公司董事会的利润分配预案提交2020年年度股东大会审议。
（四）关于“2021年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产品”事项
通过对公司经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解，基于独立判断，公司独立董事认为公司目前经营良好、财务状况稳健。为提升公司闲置自有资金的使用效率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用闲置自有资金购买理财产品，可以获得一定的投资收益。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。综上所述，我们同意《关于2021年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》。
（五）关于“公司2020年度董事、高级管理人员薪酬”的独立意见
该薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业绩挂钩，能够充分调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，同意上述薪酬方案。
（六）关于“董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明”的独立意见
经过与董事会和立信会计师充分沟通，我们认为，立信依据相关情况，对公司2020年度财务报告出具带强调事项段无保留意见的审计报告，公司董事会对相关事项的专项说明客观反映了公司的实际情况，作为公司独立董事，我们同意董事会的专项说明，同时我们希望董事会和管理层妥善处理好相关事项，努力消除该等事项对公司的影响，切实维护上市公司及全体投资者的合法权益。
（七）关于“董事会对带强调事项段无保留意见内部控制审计报告的专项说明”的独立意见
经过与董事会和立信会计师充分沟通，我们认为，立信依据相关情况，出具带强调事项段无保留意见内部控制审计报告，公司董事会对相关事项的专项说明客观反映了公司的实际情况，作为公司独立董事，我们同意董事会的专项说明，同时我们希望董事会和管理层妥善处理好相关事项，努力消除该等事项对公司的影响，切实维护上市公司及全体投资者的合法权益。
（八）关于“公司会计政策变更”的独立意见
公司根据财政部相关规定，对原会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此我们同意本次会计政策变更事项。
（九）关于“聘任公司财务总监”的独立意见
经审查李超楠女士的个人简历等材料，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，教育背景、任职经历、专业能力和职业素养均能够胜任所聘岗位职责的要求。
本次公司财务总监聘任程序符合国家法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们一致同意聘任李超楠女士为公司财务总监。
（十）关于“回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授
香飘飘食品股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料但尚未解除限售的限制性股票”的独立意见
鉴于激励对象中：9名激励对象因其个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消该部分激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计1,188,000股；1名激励对象因其个人层面绩效考核结果为“合格”，2名激励对象因其个人层面绩效考核结果为“不合格”，董事会决定回购注销该部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计148,800股。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,336,800股，占公司总股本的0.32%。
本次限制性股票回购价格为7.05元/股加上银行同期定期存款利息之和，本次限制性股票回购事项支付的回购价款为9,424,440元加上相应银行同期定期存款利息之和，公司将以自有资金支付。
公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《香飘飘食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”）、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（2020年10月修订）及相关法律法规的规定。本次回购注销审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《2018年限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
（十一）关于“公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就”的独立意见
1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；
2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及《香飘飘食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划》《香飘飘食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办
香飘飘食品股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料法》（2020年10月修订）的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；
4、公司关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事对公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售事宜进行表决；
5、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们一致同意公司在第三个限售期届满后按照相关规定办理2018年限制性股票激励计划第三期解除限售的相关事宜。
（十二）关于“续聘公司2021年度审议机构”的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，该所在担任公司审计机构期间，能够坚持独立审计准则，顺利完成各项审计工作；且本事项提交董事会的审议、决策程序均符合法律法规及《公司章程》相关规定。因此，我们同意继续聘请其为公司2021年度财务审计和内部控制审计机构,并将相关议案提交至股东大会审议。
（十三）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们督促公司根据中国证券监督管理委员会的有关通知和要求，对股东、关联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺履行的情形。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2021年度公司董事会以及下属委员会各项工作有序进行。我们认真履行职责，积极推动了公司相关工作顺利开展。董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为独立董事，认真出席董事会及有关专门委员会会议，积极参与会议讨论并发表意见，促进董事会决策的科学性和有效性。
（十五）信息披露执行情况
我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报告期内公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《公司信息披露管理制度》的规定，及时、完整、充分、准确地履行信息披露义务。不存在任何虚假记载、误导性陈述
香飘飘食品股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料或者重大遗漏。
（十六）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，我们了解了公司内部控制各项工作开展情况，公司进一步建立健全了内部控制制度，公司的内部控制体系运行有效。我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷。
四、总体评价和建议
2021年，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系不断完善，财务运行稳健、健康，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。我们相信在公司董事会的领导下，继续严格遵照各项法律、法规和《公司章程》的规定要求，不断提升公司业绩，促进公司持续、健康、稳定的发展。
独立董事：杨轶清、应振芳、缪兰娟
2022年5月20日
会议资料之二十三
关于投票表决的说明
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》、本公司章程的有关规定，按照同股同权和权责平等以及公开、公平、公正的原则，就本次股东大会的议案表决作如下说明：
一、本次股东大会表决的议案共十九项，即：
1、审议《2021年度董事会工作报告》
2、审议《2021年度监事会工作报告》
3、审议《公司2021年年度报告全文及摘要》
4、审议《2021年度财务决算报告》
5、审议《公司2021年度利润分配预案》
6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
7、审议《关于公司2021年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
8、审议《关于公司2021年度监事薪酬的议案》
9、审议《关于2022年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》
10、审议《关于2022年度申请融资综合授信额度的议案》
11、审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》
12、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
13、审议《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
14、审议《关于修订<对外担保决策制度>的议案》
15、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
16、审议《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
17、审议《公司董事会换届选举第四届非独立董事的议案》
18、审议《公司董事会换届选举第四届独立董事的议案》
19、审议《公司监事会换届选举第四届监事的议案》
二、参加现场会议的股东（或代理人）到会时领取大会文件和表决票。
三、为提高开会效率，股东（或代理人）收到大会文件后可先行审阅议案情况。
四、大会表决的议案需经出席大会股东(或代理人)所持表决权的半数或三分之二以上赞成，始得通过。
五、为确保计票准确和公正，大会对议案进行表决前，推选两名股东(或代理人)担任计票人，一名监事担任监票人。
六、表决票应保持整洁，在会议主持人宣布表决时，股东（或代理人）投票表决；股东（或代理人）在充分审阅会议文件后，也可在领取表决票后即投票表决。表决票须用水笔填写，写票要准确、清楚。股东(或代理人)在表决票上必须签名。
每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在香飘飘食品股份有限公司2021年年度股东大会会议资料中规定的投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
谢谢大家合作！