国金证券股份有限公司关于武汉明德生物科技股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”或“保荐机构”)作为武汉明德生物科技股份有限公司(以下简称“明德生物”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定,对明德生物非公开发行限售股上市流通事项进行了核查,并发表如下核查意见:
一、本次解除非公开发行股票限售股份取得的基本情况
2021年6月3日,武汉明德生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准武汉明德生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕1859号)批文,核准公司非公开发行不超过20,701,544股,上述批复自核准发行之日起12个月内有效。公司根据投资者认购情况,并严格按照发行方案、《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为56.43元/股,发行股数8,259,846股,募集资金总额466,103,109.78元。
本次发行对象最终确定为24位,本次发行配售情况如下:
序号 | 认购对象名称 | 获配股数(股) | 获配金额(元) | 锁定期(月) |
1 | 财通基金管理有限公司 | 1,952,852 | 110,199,438.36 | 6 |
2 | 中国银河证券股份有限公司 | 886,053 | 49,999,970.79 | 6 |
3 | UBS AG | 620,237 | 34,999,973.91 | 6 |
4 | 南方基金管理股份有限公司 | 336,699 | 18,999,924.57 | 6 |
5 | 诺德基金管理有限公司 | 212,652 | 11,999,952.36 | 6 |
6 | 南华基金管理有限公司 | 283,536 | 15,999,936.48 | 6 |
7 | 前海友道(深圳)投资有限公司-友道新资定增私募股权投资基金 | 561,757 | 31,699,947.51 | 6 |
8 | 上海斯诺波投资管理有限公司-鑫鑫三号私募证券投资基金 | 124,047 | 6,999,972.21 | 6 |
9 | 国都创业投资有限责任公司-国都犇富1号定增私募投资基金 | 124,047 | 6,999,972.21 | 6 |
10 | 宁波量利投资管理有限公司-量利资本元石5号私募证券投资基金 | 88,605 | 4,999,980.15 | 6 |
11 | 福建鑫鑫投资有限公司 | 106,326 | 5,999,976.18 | 6 |
12 | 武汉鑫博润资产管理有限公司-鑫博润成长1号私募证券投资基金 | 88,605 | 4,999,980.15 | 6 |
13 | 武汉鑫博润资产管理有限公司-鑫博润生物医药2号私募证券投资基金 | 88,605 | 4,999,980.15 | 6 |
14 | 吴晓琪 | 443,121 | 25,005,318.03 | 6 |
15 | 王金禄 | 443,026 | 24,999,957.18 | 6 |
16 | 王峰 | 354,421 | 19,999,977.03 | 6 |
17 | 杨岳智 | 354,421 | 19,999,977.03 | 6 |
18 | 汪汉英 | 300,000 | 16,929,000.00 | 6 |
19 | 田万彪 | 265,816 | 14,999,996.88 | 6 |
20 | 方玉涛 | 192,805 | 10,879,986.15 | 6 |
21 | 武继英 | 141,768 | 7,999,968.24 | 6 |
22 | 王海蛟 | 113,237 | 6,389,963.91 | 6 |
23 | 尚喜斌 | 88,605 | 4,999,980.15 | 6 |
24 | 吴瑕 | 88,605 | 4,999,980.15 | 6 |
合计 | 8,259,846 | 466,103,109.78 | - |
上述因非公开发行股票而新增的股份性质为有限售条件流通股,新增股份于2021年11月17日在深圳证券交易所上市。根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定,本次非公开发行的认购对象所持股份限售期为6个月,将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次非公开发行股票限售股上市后至今公司股本数量变化情况
2021年11月非公开发行股票完成后,公司新增非公开发行股票有限售条件
流通股份8,259,846股,总股本由96,618,085股增至104,877,931股。本次限售股上市后,公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情况,公司总股本数量未发生变化。
三、本次非公开发行股票限售股可上市流通情况
1、本次限售股份可上市流通日期为2022年5月18日(星期三);
2、本次限售股份可上市流通数量为8,259,846股,占公司总股本比例7.88%;
3、本次解除的限售股份的股东共计68户;
4、本次解除的限售股份及上市流通的具体情况如下表所示(比例保留小数点后两位):
序号 | 限售股份持有人证券账户名称 | 所持限售股份数量(股) | 本次解除限售股份数量(股) | 本次解除限售股份占公司总股本比例(%) |
1 | 吴晓琪 | 443,121 | 443,121 | 0.42% |
2 | 王金禄 | 443,026 | 443,026 | 0.42% |
3 | 杨岳智 | 354,421 | 354,421 | 0.34% |
4 | 王峰 | 354,421 | 354,421 | 0.34% |
5 | 汪汉英 | 300,000 | 300,000 | 0.29% |
6 | 田万彪 | 265,816 | 265,816 | 0.25% |
7 | 方玉涛 | 192,805 | 192,805 | 0.18% |
8 | 武继英 | 141,768 | 141,768 | 0.14% |
9 | 王海蛟 | 113,237 | 113,237 | 0.11% |
10 | 吴瑕 | 88,605 | 88,605 | 0.08% |
11 | 尚喜斌 | 88,605 | 88,605 | 0.08% |
12 | 中国银河证券股份有限公司 | 886,053 | 886,053 | 0.84% |
13 | 财通基金-华泰证券股份有限公司-财通基金君享永熙单一资产管理计划 | 815,169 | 815,169 | 0.78% |
14 | UBS AG | 620,237 | 620,237 | 0.59% |
15 | 深圳前海友道私募股权基金管理有限公司-友道新资定增私募股权投资基金 | 561,757 | 561,757 | 0.54% |
16 | 财通基金-泸州璞信股权投资基金合伙企业(有限合伙)-财通基金璞信3号单一资产管理计划 | 354,421 | 354,421 | 0.34% |
17 | 南方基金-工商银行-南方基金新睿定增1号集合资产管理计划 | 141,768 | 141,768 | 0.14% |
18 | 上海斯诺波投资管理有限公司-鑫鑫三号私募证券投资基金 | 124,047 | 124,047 | 0.12% |
19 | 国都创业投资有限责任公司-国都犇富1号定增私募投资基金 | 124,047 | 124,047 | 0.12% |
20 | 福建鑫鑫投资有限公司 | 106,326 | 106,326 | 0.10% |
21 | 财通基金-首创证券股份有限公司-财通基金汇通1号单一资产管理计划 | 106,326 | 106,326 | 0.10% |
22 | 诺德基金-国联证券股份有限公司-诺德基金浦江96号单一资产管理计划 | 106,326 | 106,326 | 0.10% |
23 | 财通基金-东兴证券股份有限公司-财通基金东兴2号单一资产管理计划 | 88,605 | 88,605 | 0.08% |
24 | 武汉鑫博润资产管理有限公司-鑫博润成长1号私募证券投资基金 | 88,605 | 88,605 | 0.08% |
25 | 财通基金-宋联钦-财通基金玉泉934号单一资产管理计划 | 88,605 | 88,605 | 0.08% |
26 | 财通基金-光大银行-中国银河证券股份有限公司 | 88,605 | 88,605 | 0.08% |
27 | 武汉鑫博润资产管理有限公司-鑫博润生物医药2号私募证券投资基金 | 88,605 | 88,605 | 0.08% |
28 | 宁波量利投资管理有限公司-量利资本元石5号私募证券投资基金 | 88,605 | 88,605 | 0.08% |
29 | 南方基金-兴业银行-南方基金新睿定增2号集合资产管理计划 | 70,884 | 70,884 | 0.07% |
30 | 南方基金-邮储银行-南方基金中邮鸿1号集合资产管理计划 | 70,884 | 70,884 | 0.07% |
31 | 南方基金-中信银行-南方基金中信卓睿定增1号集合资产管理计划 | 53,163 | 53,163 | 0.05% |
32 | 南华基金-华安证券智慧稳健FOF七号集合资产管理计划-南华优选10号单一资产管理计划 | 35,442 | 35,442 | 0.03% |
33 | 财通基金-陶静怡-财通基金安吉102号单一资产管理计划 | 35,442 | 35,442 | 0.03% |
34 | 南华基金-华安证券智慧稳健FOF一号集合资产管理计划-南华成长1号单一资产管理计划 | 35,442 | 35,442 | 0.03% |
35 | 南华基金-华安证券智慧稳健FOF三号集合资产管理计划-南华成长3号单一资产管理计划 | 35,442 | 35,442 | 0.03% |
36 | 诺德基金-三登香橙3号私募证券投资基金-诺德基金浦江223号单一资产管理计划 | 35,442 | 35,442 | 0.03% |
37 | 南华基金-华安证券智慧稳健FOF四号集合资产管理计划-南华成长5号单一资产管理计划 | 35,442 | 35,442 | 0.03% |
38 | 财通基金-潘宏斌-财通基金天禧定增格普特2号单一资产管理计划 | 35,442 | 35,442 | 0.03% |
39 | 南华基金-华安证券智慧稳健FOF六号集合资产管理计划-南华成长7号单一资产管理计划 | 35,442 | 35,442 | 0.03% |
40 | 诺德基金-中平中证500指数增强私募证券投资基金壹号-诺德基金浦江228号单一资产管理计划 | 35,442 | 35,442 | 0.03% |
41 | 诺德基金-中平飞龙贰号私募证券投资基金-诺德基金浦江116号单一资产管理计划 | 35,442 | 35,442 | 0.03% |
42 | 财通基金-建设银行-财通基金建兴定增量化对冲2号集合资产管理计划 | 33,138 | 33,138 | 0.03% |
43 | 财通基金-财通证券资管智选FOF2020001号单一资产管理计划-财通基金君享悦熙单一资产管理计划 | 23,037 | 23,037 | 0.02% |
44 | 财通基金-华泰证券-财通基金定增量化对冲19号集合资产管理计划 | 18,607 | 18,607 | 0.02% |
45 | 财通基金-孙韬雄-财通基金玉泉963号单一资产管理计划 | 17,721 | 17,721 | 0.02% |
46 | 财通基金-张继东-财通基金玉泉1002号单一资产管理计划 | 17,721 | 17,721 | 0.02% |
47 | 财通基金-李彧-财通基金玉泉1003号单一资产管理计划 | 17,721 | 17,721 | 0.02% |
48 | 财通基金-张忠民-财通基金玉泉1005号单一资产管理计划 | 17,721 | 17,721 | 0.02% |
49 | 财通基金-来涛-财通基金玉泉定增1388号单一资产管理计划 | 17,721 | 17,721 | 0.02% |
50 | 财通基金-悬铃增强21号私募证券投资基金-财通基金悬铃1号单一资产管理计划 | 17,721 | 17,721 | 0.02% |
51 | 南华基金-华安证券智慧稳健FOF九号集合资产管理计划-南华优选12号单一资产管理计划 | 17,721 | 17,721 | 0.02% |
52 | 南华基金-华安证券智慧稳健FOF八号集合资产管理计划-南华优选11号单一资产管理计划 | 17,721 | 17,721 | 0.02% |
53 | 财通基金-长城证券股份有限公司-财通基金天禧定增56号单一资产管理计划 | 17,721 | 17,721 | 0.02% |
54 | 南华基金-华安证券增赢4号FOF集合资产管理计划-南华优选15号单一资产管理计划 | 17,721 | 17,721 | 0.02% |
55 | 南华基金-华安证券智慧稳健FOF二号集合资产管理计划-南华成长2号单一资产管理计划 | 17,721 | 17,721 | 0.02% |
56 | 南华基金-华安证券智慧稳健FOF五号集合资产管理计划-南华成长6号单一资产管理计划 | 17,721 | 17,721 | 0.02% |
57 | 财通基金-姚锦海-财通基金星耀定增1号单一资产管理计划 | 17,721 | 17,721 | 0.02% |
58 | 南华基金-源铨浦江1号私募证券投资基金-南华优选13号单一资产管理计划 | 17,721 | 17,721 | 0.02% |
59 | 财通基金-华泰证券-财通基金定增量化对冲5号集合资产管理计划 | 15,771 | 15,771 | 0.02% |
60 | 财通基金-天风证券股份有限公司-财通基金君享丰硕定增量化对冲单一资产管理计划 | 15,062 | 15,062 | 0.01% |
61 | 财通基金-交银国际信托有限公司-财通基金定增量化对冲7号单一资产管理计划 | 15,062 | 15,062 | 0.01% |
62 | 财通基金-中航证券有限公司-财通基金中航盈风1号定增量化对冲单一资产管理计划 | 15,240 | 15,240 | 0.01% |
63 | 财通基金-工商银行-财通基金定增量化套利8号集合资产管理计划 | 14,708 | 14,708 | 0.01% |
64 | 财通基金-汉汇韬略量化1号私募证券投资基金-财通基金玉泉1123号单一资产管理计划 | 12,404 | 12,404 | 0.01% |
65 | 财通基金-中建投信托股份有限公司-财通基金定增量化对冲6号单一资产管理计划 | 12,050 | 12,050 | 0.01% |
66 | 财通基金-汉汇韬略对冲2号私募证券投资基金-财通基金添盈增利8号单一资产管理计划 | 8,860 | 8,860 | 0.01% |
67 | 财通基金-海通证券股份有限公司-财通基金君享润熙单一资产管理计划 | 7,442 | 7,442 | 0.01% |
68 | 财通基金-华泰证券-财通基金定增量化对冲12号集合资产管理计划 | 7,088 | 7,088 | 0.01% |
合计 | 8,259,846 | 8,259,846 | 7.88% |
四、公司股本结构在本次解除限售股份上市流通后变化情况
项目 | 本次变动前 | 本次变动数量 | 本次变动后 | ||
数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
有限售条件股份 | 44,716,815 | 42.64% | -8,259,846 | 36,456,969 | 34.76% |
无限售条件股份 | 60,161,116 | 57.36% | +8,259,846 | 68,420,962 | 65.24% |
股份总数 | 104,877,931 | 100.00% | 0 | 104,877,931 | 100.00% |
注:本次股本结构变动前及变动后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次非公开发行股份的全部发行对象承诺:自公司本次非公开发行的股票上市之日起6个月内,不转让本单位/本人所认购的股份。
截至本公告披露日,本次申请解除限售的股东均严格履行了各自做出的股份锁定承诺,不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形,公司不存在对该类股东提供违规担保的情形。
四、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:公司本次于非公开发行限售股上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求;本次非公开发行限售股解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章的要求;公司本次解除非公开发行限售股份股东严格履行了其做出的股份锁定承诺;截至本核查意见出具之日,公司与本次非公开发行限售股份相关的信息披露真实、准确、完整,本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司非公开发行股票时所做出的承诺的行为。
保荐机构对明德生物本次非公开发行限售股份解除限售并上市流通申请事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于武汉明德生物科技股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人(签字): _____________ _____________
林尚研 徐学文
国金证券股份有限公司(盖章)
年 月 日