2021年年度股东大会
会
议
资
料
股票简称：海油工程股票代码：600583
天津滨海新区二〇二二年五月二十日
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海洋石油工程股份有限公司2021年年度股东大会
材 料 目 录
一、2021年年度股东大会会议议程
二、股东大会表决及选举办法的说明
三、本次股东大会审议事项
会 议 议 案
1．审议《公司2021年董事会工作报告》；2．审议《公司2021年监事会工作报告》；3．审议《公司2021年度财务决算报告》；4．审议《公司2021年度利润分配方案》；5．审议《公司2021年年度报告及摘要》；6．审议《关于续聘2022年度公司财务和内部控制审计机构的议案》；
7．审议《关于修订公司章程并授权董事会办理工商登记的议案》；8．审议《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；9．审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；10．审议《关于修订<公司募集资金管理和使用办法>的议案》；11．审议《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》；12．审议《关于选举彭雷先生为公司董事的议案》。
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海洋石油工程股份有限公司2021年年度股东大会议程
现场会议时间：2022年5月20日（星期五）下午14:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议召开地点：天津港保税区海滨十五路199号海油工程A座办公楼会议室
? 14:30-14:35 参会股东及股东代表、董事、监事及相关高级
管理人员和见证律师入场、签到
? 14:35-14:40 会议主席宣布海洋石油工程股份有限公司2021
年年度股东大会开始，会议登记终止，并宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；说明表决及选举办法，选举两名股东代表参加计票、监票
? 14:40-15:00 审议各项议案
? 15:00-15:10 独立董事述职
? 15:10-15:50 股东发言及提问
? 15:50-15:55 股东表决，由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，监票人并宣读投票结果
? 15:55-16:00 北京市君合律师事务所见证律师宣读法律意见
书
? 16:00 会议主席宣布海洋石油工程股份有限公司2021
年年度股东大会现场会议结束
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海洋石油工程股份有限公司2021年年度股东大会
现场会议表决及选举办法的说明
● 本次会议议案的表决方式采用记名投票表决，表决程序为：
（1）有权参加本次议案审议和表决的，为2022年5月16日上海证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的，并出席（包括亲自出席或委托他人出席）本次股东大会的本公司法人股股东和个人股股东。
（2）公司股东依照其所代表有表决权的股份数额行使表决权，为保证表决结果的有效性，请各位股东在表决票上签名。
（3）议案宣读后与会股东可向会议主席申请提出自己的质询意见。公司董事、监事、议案宣读人做出答复和解释后，股东将履行自己的权利、行使表决权。
（4）对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事、议案宣读人有权不回答。
（5）会议指派一名监事、选派两名股东代表和见证律师清点表决票数，并当场公布表决结果。
（6）本次会议由北京市君合律师事务所律师对会议的召集、召开，表决程序和会议议程进行见证，并宣读法律意见书。
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议案一
海洋石油工程股份有限公司
2021年董事会工作报告
二〇二二年五月二十日
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加大改革魄力，增强战略张力奋发有为开创“十四五”发展新局面
2021年董事会工作报告
各位股东、股东代表：
现在我代表董事会向大会作2021年董事会工作报告，请审议。
一、2021年完成的主要工作
2021年是党和国家历史上具有里程碑意义的一年，中国共产党成立一百周年，实现第一个百年奋斗目标，开启向第二个百年奋斗目标进军新征程。公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，从党的百年奋斗重大成就和经验总结中汲取历史智慧，克服全球新冠肺炎疫情影响，以保障国家油气增储上产为己任，继续围绕建设中国特色国际一流能源工程公司的发展目标，开展全要素对标世界一流管理提升行动，深化改革创新，加强公司治理，优化产业布局，推动高质量发展，实现了“十四五”良好开局。
（一）以战略为导向，以“双碳目标”为着力点，谋划公司发展方向
2021年是“十四五”开局之年，公司在认真研判宏观经济环境和行业发展形势的基础上，坚决贯彻落实国家“十四五”及2035年远景目标规划纲要，积极响应国家提出的2030年“碳达峰”与2060年“碳中和”目标及能源转型要求，坚持把自身发展融入国家能源战略需求，融入京津冀协同发展、“一带一路”倡议等国家重大战略，制订并完善了公司“十四五”发展规划，深入贯彻新发展理念，加快推动能源开发过程绿色化和产品清洁化发展，积极服务国家能源产业转型升级，
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为公司健康可持续发展奠定坚实基础。
（二）以改革为动力，以“两制一契”为新路径，激发公司发展活力
董事会以国企改革三年行动为契机，坚持市场化方向，抓住三项制度改革这个“牛鼻子”，拿出刀刃向内、自我革命的勇气，对经理层实施“两制一契”（聘任制、任期制、契约化）管理，建立以契约为核心的“强激励、硬约束”机制。对中层干部实行“揭榜挂帅”新机制，重新竞聘上岗，打破职务终身制，层层传导压力。同时，薪酬分配与公司战略目标和发展阶段相适应、与量化经营业绩相挂钩，实现“能力决定位置、效率决定用工、贡献决定薪酬”，有效激发了公司内部活力和干部队伍担当作为的积极性。
（三）以预算为抓手，以“两利四率”为落脚点，提升公司经营绩效
公司持续强化经营意识，初步形成“两个维度（项目维度和组织维度）、三个方面（目标导向、业财融合、标本兼治）、四大费用（分包、外租船舶、工程材料、油料）”为核心的成本管控机制，降本增效从成本费用降本向战略、组织、资产效能提升转变。全年实现销售收入人民币197.95亿元，同比增长10.82%，实现归属于上市公司股东的净利润人民币3.70亿元，同比增长1.79%。市场开发保持增长，新签合同额253.43亿元人民币，同比增长15.15%，为未来可持续发展提供了有力支撑。
（四）以创新为引擎，以“卡脖子技术”为突破口，推动公司科技自强
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公司努力提升自主创新能力和科研转化创效能力，致力于形成满足未来油气开发需求的核心技术体系，突破现有技术桎梏，实现核心技术升级及数字化、智能化转型升级。报告期公司承揽的“深海一号”能源站建设项目的完工，创造了3个世界首次，13个国内首创，标志着我国海洋石油勘探开发能力全面进入超深水时代；攻克500米水深水下多功能管汇产品详设及水下连接系统、控制系统集成测试技术；完成单点系泊系统集成设计、建造、安装及调试关键技术研究；首创LNG储罐立缝的全自动焊接技术；完成数字化转型顶层设计；积极推进数字化平台建设，我国首个海洋油气生产装备智能制造基地——天津智能化制造基地进入试生产阶段。
（五）以环保为方向，以“LNG、风电”为结合点，积极开发清洁能源
公司“十四五”规划明确新能源业务占比，提出到2035年境内油气业务、清洁能源业务和海外收入占比为1：1：1。2021年公司积极向清洁能源业务发展，LNG工程和海上风电工程等清洁能源业务取得新进展。新签珠海LNG二期和唐山LNG二阶段项目，为公司清洁能源业务收入规模增长提供有力支持。公司还积极加强与国内风电公司合作，大力开拓风电等新能源工程市场。公司充分利用海上船舶作业间隙，在作业海域就地开展海上风电项目安装，开创了公司积极发展海上风电业务的新模式。
（六）以规范为准绳，以“董事会建设”为切入点，增强公司治理能力
继2020年底董事会完成换届选举后，报告期公司按时完成两位六年期届满独立董事的更换工作，确保公司依法合规运营。新一届董事会进一步加强董事会建设，以中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配
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管理权、重大财务事项管理权等6项职权为抓手，全面依法落实董事会各项法定权利。与此同时，推动子公司建立以董事会为中心的公司治理模式，提升公司整体治理能力和治理效能。
2021年，公司信息披露连续第三年获得上海证券交易所年度考评A类评价。MSCI对海油工程ESG（环境、社会和公司治理）评级维持BBB，体现出国内外资本市场对公司治理的认可。
（七）以风控为根本，以“本质安全”为立足点，保障公司稳健发展
公司坚持底线思维，统筹发展和安全两件大事。一是以安全生产专项整治三年行动为契机，强化项目安全生产责任落实，杜绝生产安全责任事故，遏制险性事件，消除事故隐患，坚决打赢防范化解安全风险攻坚战；二是加强疫情防控常态化管理，确诊病例和疑似病例牢牢锁住“双零”目标；三是全面防范化解经营风险，加强后疫情时代商务合同能力建设，列示涉及疫情的主要法律合规风险及防范举措，防范国际化经营风险。
二、2022年工作安排
2022年，世纪疫情仍全球蔓延，百年变局正加速演进，面对复杂多变的内外部环境，公司将前瞻性思考、全局性谋划发展思路和重点任务，在应对挑战中抢抓机遇，在担当作为中开创新局，进一步增强公司竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能力，努力实现更高质量发展。
（一）突出战略引领，做好规划分解，推动落地执行
战略规划重在有效执行，规划执行涉及到措施落实、组织保障、
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资源分配、内部管理、企业文化等众多方面。公司将深刻理解，准确把握，把思想和行动统一到战略规划上来，始终坚持一张蓝图绘到底，抓好战略分解，层层落实责任，紧紧围绕战略规划目标，制定阶段性计划和年度计划，以计划目标的实现，保证战略规划有效落地。
（二）强化科技驱动，抓好数字转型，促进创新发展
坚决贯彻落实国家“创新驱动”战略，加快突破单点系泊系统、水下生产系统、海上浮式风电技术等“卡脖子”技术瓶颈，把科技成果转化为实际生产力和经济效益；稳步推进数字化平台、智能工厂建设，加快数据标准化建设进度，提升数字化交付能力，为“智能油田”、无人化平台建设提供更广泛更深入的数字支持。
（三）加强成本管控，提高资源工效，提升经营绩效
以“业财融合”为主线深入推进降本提质增效，持续优化成本管控体系，固化长效工作机制，着力打造“成本领先、优势突出”的成本核心竞争力。持续提升资源掌控能力，站在供应链的角度，深入推进品类采办建设和人力、场地、船舶等资源整合，提升资源响应效率。探索单装备考核模式，推动场地工单制、船舶作业效率提升等专项工作，进一步提升自有装备资源利用率和作业效率。
（四）发挥总包优势，推动板块发展，优化市场布局
重点聚焦国内上游EPCI业务、LNG产业链全生命周期服务、以IMR（检测维护维修技术）为核心的设施完整性服务、深水浮式风电等新产业新能源业务板块，推进公司各板块业务共同并肩发展。发挥总承包优势，坚持“以客户为导向”的市场开发战略，按照“工程+产品+服务”的市场开发模式，推进国内国际市场双突破。
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（五）完善治理制度，落实治理权责，依法规范运营
2022年被誉为A股制度集中化元年，中国证监会会同沪深证券交易所整合了上市公司监管法规体系，于2022年初正式发布。董事会将依据最新监管法规，结合国企改革三年行动方案，持续完善公司治理体制机制，切实保障董事会科学决策，严格落实党委前置把关，充分发挥独立董事专业作用，有力支持经理层行权履职，将制度优势更好转化为治理效能。
（六）坚持依法合规，系统排查风险，筑牢安全防线
公司将紧紧围绕国资委和中国海油强化企业合规管理工作部署，认真开展内控制度体系建设与全面风险管理工作，持续分层分级管理，加强全过程管理；健全组织体系，完善运行机制，强化合规风险防范，厚植合规文化。聚焦境外项目运营风险、油价波动带来的风险、发生重大安全环保和质量事故风险、合规风险、信息安全风险、新冠疫情对生产经营影响的风险和法律纠纷风险，做好应对措施和责任落实，通过放管服管理措施，全面促进公司治理体系和能力提升，保障公司2022年生产经营各项工作平稳运行，战略目标逐项落地。
2022年是中国第二个百年新征程的开启之年，是国企改革三年行动方案的攻坚之年，也是公司全面实施“十四五”战略规划的关键之年，董事会将继续以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，紧紧围绕建设中国特色国际一流能源工程公司的发展目标，以推动高质量发展为主题，以提升价值创造能力为统领，突出工程服务能力建设，加快产业转型升级，全力推进数字化，稳步实施国际化，坚持深化改革，优化公司治理，以优异成绩迎接党的二十大胜利召开。
谢谢！
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议案二
海洋石油工程股份有限公司
2021年监事会工作报告
二〇二二年五月二十日
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海洋石油工程股份有限公司2021年监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2021年，海油工程监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关法律、法规和规章的规定，本着对股东负责、对公司负责的精神，以积极、务实、审慎的工作态度，认真履行监督职责，积极有效地开展工作，对公司财务管理、依法经营、内部控制、募集资金使用和董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，较好地发挥了监事会的监督作用，保证了股东大会各项决议的落实及各事项的合法运作，维护了公司及股东的合法权益。现将2021年度监事会工作分述如下：
第一部分 监事会2021年工作情况
一、监事会工作情况
2021年公司召开了五次监事会会议，审核公司财务报表、募集资金使用、自有资金理财、会计政策变更、计提减值准备、内部控制评价报告等事项，对董事会编制的定期报告出具书面审核意见；各位监事均能认真履行职责，对公司依法运作、财务状况、定期报告、利润分配以及募集资金使用等事项进行监督。
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2021年五次监事会具体情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 会 议 名 称 | 召开 方式 | 审议事项 |
| 1 | 2021-03-19 | 第七届二次监事会 | 现场会议 | 1．审议通过《公司2020年监事会工作报告》； 2．审议通过《关于会计政策变更的议案》； 3．审议通过《关于计提减值准备的议案》； 4．审议通过《公司2020年度利润分配预案》； 5．审议通过《关于对公司2020年度内部控制评价报告提出审阅意见的议案》； 6．审议通过 《董事会关于公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 7．审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》； 8．审议通过《关于对董事会编制的2020年年度报告提出书面审核意见的议案》。 |
| 2 | 2021-04-28 | 第七届三次监事会 | 现场会议 | 审议通过《关于对董事会编制的2021年第一季度报告提出书面审核意见的议案》。 |
| 3 | 2021-08-20 | 第七届四次监事会 | 视频会议 | 1．审议通过《关于计提减值准备的议案》； 2．审议通过《关于对董事会编制的2021年半年度报告提出书面审核意见的议案》； 3．审议通过《董事会关于公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 4．审议通过《关于调整公司2021年度自有资金理财额度的议案》。 |
| 4 | 2021-10-27 | 第七届五次监事会 | 视频会议 | 1．审议通过《关于计提减值准备的议案》； 2．审议通过《关于对董事会编制的2021年第三季度报告提出书面审核意见的议案》。 |
| 5 | 2021-12-28 | 第七届六次监事会 | 视频会议 | 审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》。 |
二、监事会对公司2021年度有关事项的意见
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会出席2020年度股东大会和2021年第一次临时股东大会，列席全部董事会会议，对会议召开程序、议题等进行了有效监督，没有发现违法违规的现象。通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：
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1．公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，规范运作。公司重大经营决策合理，其程序合法有效。
2．公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，能认真贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，恪尽职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见
2021年度，监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报、审查公司财务报表、审议公司定期报告及会计师事务所审计报告，对公司财务运作情况进行检查，对董事会决策的重大项目进行实地考察，认为：
1. 公司能严格执行国家会计法规、会计准则和会计制度，拥有健全的内部财务管理体系和管理制度，财务管理规范。
2．全部由独立董事组成的董事会审计委员会有效地发挥作用，审计委员会与审计机构协商确定审计策略和审计计划，在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务报表，形成书面意见，在年审会计师出具初步意见后再次审阅公司财务报表，形成书面意见，并对年度财务报告进行表决。
3．公司 2021年度财务报告，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会对该报告无异议。
（三）监事会对最近一次募集资金实际投入情况的意见
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1．公司于2013年10月完成非公开发行股票工作，募集资金约35亿元，计划全部用于建设珠海深水海洋工程装备制造基地，由公司全资子公司珠海公司独立实施。2015年珠海公司与福陆公司成立合资公司共同实施该项目，经2015年5月20日召开的公司2014年度股东大会审议批准，募集资金投资项目变更为合资经营方式。截止报告期末，公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目是一致的，在项目建设过程中未发生违法违纪现象，未发生挤占和挪用项目资金的情况。
2．2021年监事会对海洋石油工程（珠海）有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表意见，认为：为使资金使用效率最大化，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理办法》的相关规定，同意全资子公司——海洋石油工程（珠海）有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币4.10亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（四）监事会对年度利润分配预案的意见
报告期监事会审阅了2020年度利润分配预案，认为董事会提出的2020年度利润分配预案符合《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（五）监事会对公司会计政策变更的意见
监事会对公司报告期发生的会计政策变更事宜进行了审慎审核并发表意见，认为：公司会计政策变更符合财政部的相关规定及公司的实际情况，相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害公司
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和全体股东的利益的情况。同意公司实施会计政策的变更。
（六）监事会对公司重大收购、出售资产情况的意见
报告期内，公司无重大收购、出售资产及吸收合并的事项。
（七）监事会对内部控制评价报告及审计报告的意见
监事会认真审阅了公司《2020年度内部控制评价报告》，认为：
1．根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，遵循内部控制的基本原则，公司制订了各项内控制度，形成了比较系统的公司治理框架，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督充分有效。
2．公司《2020年度内部控制评价报告》反映了公司内部控制的实际情况，具有合理性和有效性。目前公司的内部控制制度较为健全并有效执行。
（八）监事会对公司计提减值准备的意见
监事会对公司计提减值准备事宜进行了审慎审核，认为：
公司按照《企业会计准则》和有关规定计提减值准备，符合公司的实际情况，使公司资产价值的会计信息更真实可靠，具有合理性；董事会审议本次计提减值准备的决策程序合法；同意计提减值准备事项。
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（九）监事会对公司使用自有资金进行理财事项的意见1．2021年年中，监事会对调整公司2021年度自有资金理财额度事项发表如下意见：
（1）在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用暂时闲置自有资金，投资安全性高的大额存单、银行理财产品、货币市场基金、信托理财产品，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定；
（2）根据公司现金流情况预测，同意公司将2021年自有资金理财额度由不超过人民币60亿元调整至不超过人民币70亿元。
2．2021年末，监事会对2022年度使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品事项发表如下意见：
（1）在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币85亿元的暂时闲置自有资金，投资大额存单、结构性存款、银行理财产品、信托理财产品、货币市场基金，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定；
（2）同意公司使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品。
（十）监事会对内幕信息知情人管理制度建立、完善及执行情况的意见
报告期内，公司按照中国证监会、上海证券交易所和公司《内幕信息知情人员保密制度》的相关要求，做好内幕信息管理和登记工作，切实防范内幕信息知情人滥用知情权，泄漏内幕信息，进行内幕交易等违规行为的发生，保护了广大投资者的合法权益。报告期内未发现内幕信息知情人进行内幕交易的情况。
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第二部分 2022年监事会工作计划
2022年，公司监事会将继续坚持诚信正直、公平公正的工作原则，严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行职责，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，推动公司稳健、规范、可持续发展，切实维护和保障公司及全体股东的合法权益。
一、严守法律法规，勤勉履行监督职责
监事会将严格按照法律法规和有关规定的要求，开展好监事会日常议事活动。定期组织召开监事会会议，做好各项议案的审议工作。以列席董事会、股东大会等会议、财务审核、听取有关汇报等为基本手段，落实对重大决策、重大项目、重点人员的日常监督，提高监督实效。
继续聚焦投资决策程序是否合法合规、内控制度是否有效执行、财务管理是否严格规范、股东大会决议是否得到认真执行、重大信息是否依法及时披露，通过有效的监督手段保证公司经营管理高效有序、依法合规，切实用监督维护好公司和股东的权益。
二、关注重点领域，监督提示经营风险
监事会将保持与公司内部审计部门和外部会计师事务所的沟通、联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。通过实地调研、重要项目专题跟踪、亏损企业专项核查等方式，进一步发现问题。加强对公司重点单位关系到公司经营稳定性、持续性，有着重要影响的重大事项的监督。及时主动跟踪了解公司重点项目和重点工作的开展情况、日常经营状况，对经营管理中的风险和可能出现的问题及时提出防范或整改的建议，发挥好监督保障作用，维护公司及全
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体股东的合法权益。
三、加强自身建设，持续提升履职能力
监事会成员将紧盯资本市场最新监管要求，积极参加监管机构及公司组织的有关培训，加强相关法律法规的学习，提高自身履职水平，规范监事会工作，改进监督方式和方法，增强监督的有效性，提高监督时效性，充分发挥监事会监督职责，为保障公司和股东的利益作出应有的贡献。
监事会的工作一直得到各位股东、董事、管理层的大力支持，谨此表示衷心感谢！
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议案三
海洋石油工程股份有限公司
2021年度财务决算报告
二〇二二年五月二十日
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关于公司2021年度财务决算报告的议案
各位股东、股东代表：
公司2021年度财务报告已经立信会计师事务所 (特殊普通合伙)（以下简称“立信”）审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》。根据《公司法》和公司章程的规定，董事会需制订公司年度财务决算报告并由股东大会审议，为此，受董事会委托，现向大会报告《公司2021年度财务决算报告》的议案，请各位审议。
一、资产、收入、利润情况
公司资产总额346.54亿元，较年初增长4.12%；
资产负债率为34.33%，较年初31.90%上升2.43个百分点。
实现营业收入197.95亿元，较上年同期增长10.82%；
营业成本177.07亿元，较上年同期增长8.52%；
实现净利润3.72亿元，归属于母公司所有者的净利润3.70亿元。
二、现金流量情况
经营活动现金流量净额30.30亿元，同比增长49.94%。
三、股东权益情况
归属于母公司所有者权益为227.42亿元，较年初增长0.40%。
以上议案，已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
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议案四
公司2021年度利润分配方案
各位股东、股东代表：
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的合并净利润3.70亿元，母公司实现净利润5.92亿元。截至2021年末，母公司可供股东分配的利润88.34亿元。母公司资本公积金余额42.45亿元。
鉴于公司股本规模已经较大，建议本次利润分配不再送转股，而仅进行现金分红。《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》鼓励上市公司现金分红比例不低于当年实现归属于上市公司股东净利润的30%。考虑公司未分配利润较多，为持续给股东提供稳定的现金回报，董事会提议2021年度利润分配预案为：
公司以2021年末总股本4,421,354,800股为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），不分配股票股利和利用资本公积转增股本。
本次共需派发现金约3.54亿元，占2021年度实现合并净利润的
95.68%，未分配的利润结转至以后年度分配。
以上议案，已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
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议案五
公司2021年年度报告及摘要
各位股东、股东代表：
公司严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》等相关规定，结合公司2021年生产经营管理的实际情况，编制完成了《公司2021年年度报告及摘要》。
2021年年报从实际出发，介绍了公司生产经营情况：（1）以陵水17-2深水大气田和流花16-2油田群项目按期投产，南海流花11-1/4-1、陆丰15-1超300米深水固定式平台开建为标志的深水项目实施不断取得突破，推动公司深水能力和核心竞争力持续提升；（2）国内增储上产项目高质量完成，海外项目取得明显进展，公司总包能力再上台阶；（3）市场开发新签合同创近年来新高，国内海上油气工程承揽额显著增长，清洁能源业务也取得积极进展，支撑公司业务快速发展；（4）降本提质增效持续发力，为实现全年经营目标作出重要贡献。同时，介绍了公司深化改革、安全质量管理、关键核心技术攻关、数字化转型和绿色能源转型等方面的工作和取得的积极成效，详细分析了盈利状况和主要财务指标，并对2022年公司重点工作安排作了描述。
2021年年度报告全文及摘要已刊登在上海证券交易所网站和本公司网站。
以上议案，已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
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议案六关于续聘2022年度公司财务和内部控制审计机构
的议案
各位股东、股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）已连续6年为公司提供财务和内部控制审计服务，受聘期间，立信能够认真履行职责，按照独立审计准则，真实、公允地为本公司出具了财务和内部控制审计报告。
一、关于2021年审计费用
2021年度公司支付立信审计费用共计245万元，其中财务审计费用218万元，内控制度审计费用27万元。
二、关于聘请2022年审计机构事宜
为维持审计工作的连续性、高效性，提高审计效果和效率，降低审计成本，提高信息披露质量，拟续聘立信为公司2022年度财务和内部控制审计机构，聘期一年。
三、关于2022年审计费用预算
2022年审计费用预算为250万元，其中财务审计费用220万元，内控审计费用30万元。拟授权公司经营层与立信会计师事务所商定2022年度整体审计费用。整体审计费用控制在250万元以内。
以上议案，已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
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议案七
关于修订公司章程并授权董事会办理工商登记的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会2022年1月修订并发布实施的《上市公司章程指引》，结合公司实际情况，拟对《海洋石油工程股份有限公司章程》进行修订。具体修订情况报告如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为维护海洋石油工程股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）（2018年修订） 、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)（2019年修订）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《上市公司章程指引》（2019年修订）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护海洋石油工程股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）（2018年修订） 、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)（2019年修订）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《上市公司章程指引》（2022年修订）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第九条 根据《党章》的规定，在公司中设立中国共产党的组织，党组织在公司中发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第九条 根据《党章》的规定，在公司中设立中国共产党的组织，党组织在公司中发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 3 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 |
| 4 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 所必需。 | |
| 5 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 6 | 第四十一条 …… （十五）审议股权激励计划； …… | 第四十一条 …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 7 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 的担保。 | （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | |
| 8 | 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 9 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 10 | 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 11 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 其中，本条第(四)项所列股权登记日与会议日期之间的间隔将不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 公司应在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 其中，本条第(四)项所列股权登记日与会议日期之间的间隔将不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 公司应在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 12 | 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 13 | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 14 | 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 | 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 15 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举两名及以上董事、监事（非职工代表监事）进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举； （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。 | ||
| 16 | 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 17 | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… |
| 18 | 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 19 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… | 第一百一十条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | …… （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司执行副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | |
| 20 | 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 21 | 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 22 | 无 | 第一百三十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 23 | 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 24 | 第一百四十八条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | 第一百四十九条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… |
| 25 | 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 | 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 及部门规章的规定进行编制。 | ||
| 26 | 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
《公司章程》原第一百三十九条及之后的条款序号顺应调整。除上述条款外，《公司章程》中其他条款不变。修改后的《公司章程》条数由原来的二百条增加为二百零一条。本次修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。授权董事会根据相关修改条款办理相关的工商变更登记。以上议案，已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
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议案八
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会2022年1月修订并发布实施的《上市公司股东大会规则》，结合公司实际情况，拟对《海洋石油工程股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。具体修订情况报告如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为维护海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）、股东及债权人的合法权益，规范公司股东大会的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（2013年修订）、《中华人民共和国证券法》（2014年修订）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2014年修订）、《上市公司章程指引（2014年修订）》等法律、法规、规范性文件及《海洋石油工程股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制订本议事规则（以下简称“本规则”）。 | 第一条 为维护海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）、股东及债权人的合法权益，规范公司股东大会的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2022年修订）、《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件及《海洋石油工程股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制订本议事规则（以下简称“本规则”）。 |
| 2 | 第二条 （十八）审议股权激励计划； | 第二条 （十八）审议股权激励计划和员工持股计划； |
| 3 | 第三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）根据中国证监会、上海证券交易所不时发布之规定应提交公司股东大会审议的其他担保。 | 第三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）根据中国证监会、上海证券交易所不时发布之规定应提交公司股东大会审议的其他担保。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 4 | 第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 5 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 6 | 第十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 | 第十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 | 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 | |
| 7 | 第三十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第三十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 8 | 第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 9 | 第三十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第三十九条 股东大会选举两名及以上董事、监事（非职工代表监事）进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 10 | 第四十条 公司累积投票制实施办法如下： | 第四十条 公司累积投票制实施办法如下： |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （一）累积表决票数计算办法 1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事或监事人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。 2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事或监事人数重新计算股东累积表决票数。 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。 （二）投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，如果股东投票于两名以上董事或监事候选人时，不必平均分配票数，但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，该项表决无效。 | （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举； （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。 |
以上议案，已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
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议案九
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司治理，结合公司实际情况，拟对《海洋石油工程股份有限公司董事会议事规则》相应进行修订完善。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 董事会的职权 除《公司章程》所规定的董事会职权外，董事会还行使下列职权： （一）审议公司中、长期发展规划并报股东大会批准； （二）拟订董事、监事报酬的标准并报股东大会批准； （三）拟订公司募集资金投向方案并报股东大会批准； （四）除法律、法规、《公司章程》及本议事规则另有规定外，审议批准达到下列标准之一的、公司发生的《上海证券交易所股票上市规则》第9.1条所规定的交易（提供担保、受赠现金资产除外）； 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的50%； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50％； 3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％。 | 第二条 董事会的职权 除《公司章程》所规定的董事会职权外，董事会还行使下列职权： （一）制定公司战略和发展规划； （二）拟订董事、监事报酬的标准并报股东大会批准； （三）制订公司重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等，批准公司职工收入分配方案； （四）拟订公司募集资金投向方案并报股东大会批准； （五）除法律、法规、《公司章程》及本议事规则另有规定外，审议批准达到下列标准之一的、公司发生的《上海证券交易所股票上市规则》第9.1条所规定的交易（提供担保、受赠现金资产除外）； 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的50%； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50％； 3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （五）审议批准公司与关联人发生的交易金额在3000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）。 （六）审议批准单笔金额为公司最近一期经审计净资产的10%以上（含10%）的贷款。如单笔贷款金额未达到公司最近一期经审计净资产的10%、但当年累计贷款总额达到公司最近一期经审计净资产的25%（但未达到公司最近一期经审计净资产的40%）的，也需提交公司董事会审批。国家法律法规另有规定的从其规定。 （七）审议批准应由公司股东大会审议批准之外的其他对外担保行为。 （八）审议公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产30%的事项。 （九）决定公司的年度发展计划； （十）决定设立相应的董事会工作机构。 董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。 | 相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算； （六）审议批准公司与关联人发生的交易金额在3000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）； （七）审议批准单笔金额为公司最近一期经审计净资产的10%以上（含10%）的贷款。如单笔贷款金额未达到公司最近一期经审计净资产的10%、但当年累计贷款总额达到公司最近一期经审计净资产的25%（但未达到公司最近一期经审计净资产的40%）的，也需提交公司董事会审批。国家法律法规另有规定的从其规定； （八）审议批准应由公司股东大会审议批准之外的其他对外担保行为； （九）审议公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十）批准内部审计基本制度、决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，依法批准年度审计计划和重要审计报告； （十一）决定设立相应的董事会工作机构； （十二）董事会应当推动完善公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系、违规经营投资责任追究工作体系，决定上述方面的重大事项，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，合理确定资产负债率上限，有效识别研判、推动防范化解重大风险，并对相关制度及其有效实施进行总体监控和评价。 董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。 |
| 第三条 董事长的职权 除本公司章程所规定的董事长职权外，董事 | 第三条 董事长的职权 除本公司章程所规定的董事长职权外，董事 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 长还行使下列职权： （一）与公司各股东、董事及总裁等高级管理人员就公司生产经营过程中的有关问题及时进行协商及沟通； （二）必要时，列席总裁办公会议； （三）向公司董事会下设委员会等工作机构了解有关情况并提出有关课题； （四）审定年度经济责任制、公司内部改革方案、管理机构设置方案。 （五）审查、批准低于4,000万元人民币的新设或注销分、子公司、增加或减少子公司注册资本金（含二级公司以资本公积、未分配利润等转增股本）项目申请报告。 （六）审查、批准低于1亿元人民币的固定资产出售单项项目申请报告。 | 长还行使下列职权： （一）与公司各股东、董事及总裁等高级管理人员就公司生产经营过程中的有关问题及时进行协商及沟通； （二）必要时，列席总裁办公会议； （三）向公司董事会下设委员会等工作机构了解有关情况并提出有关课题； （四）审定年度经济责任制、公司内部改革方案、管理机构设置方案； （五）依据《公司董事会授权管理办法》和《公司董事会授权决策事项清单》行使公司董事会授予的职权； （六）组织开展战略研究，每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员参加的战略研讨或者评估会； （七）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等。必要时决定召开董事会临时会议； （八）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决； （九）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东大会报告年度工作； （十）分管内部审计，是内部审计工作第一责任人。负责组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准； （十一）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决； （十二）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论； （十三）组织制订、修订企业基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决。 |
| 第四条 董秘办 公司设置董秘办处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董秘办负责人，保管董事会 | 第四条 董事会工作支持机构 公司设置董事会工作支持机构，处理董事会日常事务，保管董事会印章。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 印章。 | |
| 第七条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案，由下述人员组织拟订，并最终由董事长拟定： 董事长负责组织拟订下列提案： （一）公司中、长期发展规划； （二）公司增加、减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的议案； （三）公司重大收购、回购本公司股票或者公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （四）公司的关联交易。 总裁负责组织拟订下列提案： （一）公司年度发展计划、生产经营计划； （二）公司对外投资、收购出售资产、资产抵押； （三）公司的贷款、担保； （四）总裁提名权限内的有关公司人事任免的议案； （五）有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案。 财务负责人负责组织拟订下列提案： （一）有关公司财务预算、决算方案； （二）有关公司利润分配和弥补亏损方案； （三）关于聘请或更换为公司审计的会计师事务所的提案。 董事会秘书负责组织拟订下列董事会议案： （一）有关公司董事、监事、总裁、执行副总裁、副总裁、财务负责人及其他高级管理人员的报酬的议案； （二）公司章程修正案。 （三）除上述由董事长、总裁、财务负责人组织拟订以外的其他提案。 | 第七条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 |
以上议案，已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
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议案十
关于修订《公司募集资金管理和使用办法》的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会2022年1月修订并发布实施的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，结合公司实际情况，拟对《海洋石油工程股份有限公司募集资金管理和使用办法》相应进行修订完善。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，最大限度地保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《海洋石油工程股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本办法。 | 第一条 为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，最大限度地保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《海洋石油工程股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本办法。 |
| 第四条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，及时披露募集资金的使用情况。 | 第四条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，及时披露募集资金的使用情况。 |
| 第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途， | 第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途， |
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| 修订前 | 修订后 |
| 开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 | 开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 |
| 第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。 …… | 第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。 …… |
以上议案，已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
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议案十一
关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会2022年1月修订并发布实施的《上市公司独立董事规则》，结合公司实际情况，拟对《海洋石油工程股份有限公司独立董事工作制度》相应进行修订完善。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为完善、规范和保障海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事的权利和义务，充分发挥独立董事作用，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等有关法律、法规和公司章程的有关规定，制定本制度。 | 第一条 为完善、规范和保障海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事的权利和义务，充分发挥独立董事作用，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规和公司章程的有关规定，制定本制度。 |
| 第五条 独立董事应符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 | 第五条 独立董事应符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有法律、行政法规及规范性文件所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）上海证券交易所或者公司章程规定的其他条件。 |
| 第九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 第九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 |
| 第十条 独立董事在任期届满前可以提出辞 | 第十条 独立董事在任期届满前可以提出辞 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于全体董事会成员三分之一时，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事任职后出现相关法律法规及本制度规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起1个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事规则》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于全体董事会成员三分之一时，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。 |
| 第十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 | 第十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第十二条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董 事的职权外，还具有以下特别职权： （一）对董事会审议重大关联交易的事前认可权，指公司拟与关联自然人达成的交易金额在 30 万元以上的关联交易及拟与关联人达成的总额在 300 万元以上且高于公司最近经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 | 第十二条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董 事的职权外，还具有以下特别职权： （一）对董事会审议重大关联交易的事前认可权，指公司拟与关联自然人达成的交易金额在 30 万元以上的关联交易及拟与关联人达成的总额在 300 万元以上且高于公司最近经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 事二分之一以上同意。 （六）经全体独立董事同意，独立董事可以独立聘请外部审计机 构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情 况予以披露。 | 事二分之一以上同意。 （六）经全体独立董事同意，独立董事可以独立聘请外部审计机 构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情 况予以披露。 |
| 第十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： …… 8、公司章程规定的其他事项。 …… | 第十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： …… 8、法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。 …… |
| 第十五条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事，并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 | 第十五条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事，并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 |
| 第十八条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过确定。 | 第十八条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过确定，并在公司年报中进行披露。 |
以上议案，已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
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议案十二
关于选举彭雷先生为公司董事的议案
各位股东、股东代表：
作为持有公司有表决权总数48.36％股份的股东中国海洋石油集团有限公司推荐彭雷先生为公司第七届董事会董事候选人。
彭雷先生：男，中国国籍，1975年1月出生，高级工程师。1998年获江汉石油学院石油工程系工程专业大学本科学历，2009年获中国石油大学（华东）石油工程与天然气工程专业工程硕士。1998年7月加入中国海洋石油总公司，曾任中海油田服务股份有限公司油田化学事业部塘沽基地经理，中海油田服务股份有限公司油田化学事业部副总经理、总经理、党委副书记兼总经理、党委书记兼总经理；2020年3月至2022年3月，任中海油能源发展股份有限公司副总经理；2022年3月至今，任海洋石油工程股份有限公司党委副书记。
以上人选是按照法律规定进行必要的审查后确定的，符合法律、法规及本公司章程的有关规定，具备法律及本公司章程规定的任职资格。
以上议案，已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。