中德证券有限责任公司
关于浙江荣亿精密机械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二零二二年四月
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保荐机构及保荐代表人声明中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）接受浙江荣亿精密机械股份有限公司（以下简称“荣亿精密”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市的保荐机构，申丽娜和赵胜彬系具体负责推荐的保荐代表人。本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实、准确、完整。
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一、发行人概况及本次公开发行情况
（一）发行人基本情况
公司名称：浙江荣亿精密机械股份有限公司注册地址：浙江省嘉兴市海盐县望海街道盐嘉公路新兴段336号成立时间：2002年3月7日（有限公司）股份公司成立时间：2018年7月27日（整体变更）联系电话：0573-86880650经营范围：精密机械设备零部件、五金制品、紧固件制品、汽车零部件制造、加工、批发、零售、维修、检测服务；货物进出口及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人的主营业务情况
公司的主营业务为精密紧固件、连接件、结构件等精密金属零部件的研发、制造和销售，主要为3C、汽车、通讯及电力设备等下游应用行业的客户提供精密金属零部件产品。公司在 3C 领域深耕多年，已成为仁宝、联宝、和硕、富士康、广达、纬创、英业达等知名电子制造服务商和神达电脑、春秋电子、英力股份、宇海精密、通达集团等知名笔记本电脑结构件制造商的长期合格供应商，进入了其供应链体系。发行人向电子制造服务商及结构件制造商提供精密金属零部件产品。公司的产品最终由上述知名电子制造服务商用于为联想、惠普、戴尔、三星、宏碁、华硕等全球主流电脑品牌生产、组装台式机、笔记本电脑等产品。在汽车领域，公司为海拉、安费诺、怡得乐等全球领先的汽车零部件制造商以及凯中精密等国内优秀汽车、高铁零部件制造商的合格供应商，产品用于构建中控电路板、汽车车灯、车用 LTE 射频天线、传感器连接件、前后窗雨刷等各种车用零部件。公司2021年8月被工信部评为国家级专精特新“小巨人”企业，公司高精
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密金属零部件研发部门被浙江省科学技术厅、浙江省发展和改革委员会、浙江省经济和信息化厅认定为省级企业研究院。公司制定了严格的质量控制流程与质量控制规范，通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、IATF16949汽车质量管理体系认证、ISO13485医疗器械质量管理体系认证、IECQ080000有害物质过程管理体系认证等多项管理体系认证。
（三）发行人主要财务数据及财务指标
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总额(元) | 353,300,731.69 | 220,947,890.51 | 175,876,033.28 |
| 股东权益合计(元) | 193,969,460.51 | 156,864,862.74 | 145,743,430.92 |
| 归属于母公司所有者的股东权益(元) | 193,969,460.51 | 156,864,862.74 | 135,642,704.47 |
| 每股净资产（元/股） | 1.71 | 1.44 | 2.43 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产(元/股) | 1.71 | 1.44 | 2.26 |
| 资产负债率（合并） | 45.10% | 29.00% | 17.13% |
| 资产负债率（母公司） | 43.81% | 24.37% | 16.79% |
| 营业收入(元) | 261,024,852.64 | 171,910,813.64 | 134,404,729.76 |
| 毛利率 | 23.87% | 33.68% | 36.94% |
| 净利润(元) | 22,986,201.42 | 24,856,925.82 | 24,307,015.99 |
| 归属于母公司所有者的净利润(元) | 22,986,201.42 | 22,783,613.43 | 21,512,831.64 |
| 扣除非经常性损益后的净利润(元) | 20,365,975.94 | 22,292,242.78 | 21,375,274.33 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润(元) | 20,365,975.94 | 20,290,345.43 | 18,666,310.85 |
| 息税折旧摊销前利润(元) | 36,537,409.66 | 36,379,347.83 | 31,331,047.07 |
| 加权平均净资产收益率 | 13.65% | 15.82% | 17.23% |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率 | 12.10% | 14.09% | 14.95% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.22 | 0.36 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.21 | 0.22 | 0.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 6,859,297.56 | 17,803,853.42 | 24,324,210.21 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 4.70% | 4.18% | 3.70% |
| 应收账款周转率 | 2.37 | 2.07 | 1.98 |
| 存货周转率 | 7.66 | 8.80 | 8.71 |
| 流动比率 | 1.67 | 2.67 | 5.03 |
| 速动比率 | 1.43 | 2.41 | 4.69 |
（四）本次公开发行情况
| 发行股票类型 | 人民币普通股（A股） |
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| 每股面值 | 1.00元 |
| 发行股数 | 不超过3,790万股（未考虑行使超额配售选择权）；不超过4,358.5万股（含行使超额配售选择权） |
| 发行股数占发行后总股本的比例 | |
| 定价方式 | 通过发行人和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格 |
| 每股发行价格 | 不低于3.21元/股，最终发行价格由股东大会授权董事会与主承销商协商确定 |
| 发行前市盈率（倍） | |
| 发行后市盈率（倍） | |
| 发行前市净率（倍） | |
| 发行后市净率（倍） | |
| 预测净利润（元） | |
| 发行后每股收益（元/股） | |
| 发行前每股净资产（元/股） | |
| 发行后每股净资产（元/股） | |
| 发行前净资产收益率（%） | |
| 发行后净资产收益率（%） | |
| 本次发行股票上市流通情况 | 按监管部门的要求安排停牌、复牌时间 |
| 发行方式 | 通过公司和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格 |
| 发行对象 | 本次发行的发行对象不少于100人，且本次发行完成后发行人股东数量不少于200名。发行对象为符合条件的战略投资者、已开通北京证券交易所股票交易权限的合格投资者（国家法律、法规及交易所规则禁止购买者除外） |
| 战略配售情况 | |
| 本次发行股份的交易限制和锁定安排 | |
| 预计募集资金总额 | |
| 预计募集资金净额 | |
| 发行费用概算 | |
| 承销方式及承销期 | 在证监会核准文件有效期内采用余额包销方式 |
| 询价对象范围及其他报价条件 | |
| 优先配售对象及条件 |
二、本次发行的股票符合北交所发行上市条件
（一）发行人符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件保荐机构对发行人本次发行是否符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件
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进行了逐项核查，核查结果如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件
保荐机构对发行人本次发行是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人2019年度、2020年度和2021年度实现营业收入分别为13,440.47万元、17,191.08万元和26,102.49万元；实现净利润分别为2,430.70万元、2,485.69万元和2,298.62万元；归属于发行人股东的净利润分别为2,151.28万元、2,278.36万元和2,298.62万元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》，并经核查发行人的财务会计文件，发行人最近3年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告。
3、发行人依法规范经营，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚。
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（三）关于发行人本次发行符合《上市规则》规定的发行上市条件的说明
本保荐机构对发行人本次发行是否符合《上市规则》2.1.2、2.1.3及2.1.4规定的发行上市条件进行了逐项核查，核查结果如下：
1、发行人为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司。发行人股票于2019年4月2日开始在全国股转系统挂牌并公开转让，已连续挂牌满12个月，所属层级为创新层，发行人符合《上市规则》2.1.2第一款规定。
2、发行人符合中国证监会规定的发行条件。具体见本节“二、发行人符合发行条件的说明”之“（一）关于发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明”及“（二）关于发行人本次发行符合《注册管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》规定的发行条件的说明”。发行人符合《上市规则》2.1.2第二款规定。
3、发行人最近一年期末净资产不低于5000万元。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》，截至2021年12月31日，发行人归属于母公司所有者的净资产为19,396.95万元，不低于5,000.00万元。发行人符合《上市规则》2.1.2第三款规定。
4、发行人本次发行的股份不超过3,790万股，不少于100万股，发行对象不少于100人。发行人符合《上市规则》2.1.2第四款规定。
5、本次发行前，发行人股本为11,370.00万元，公开发行后股本总额不少于3,000.00万元。发行人符合《上市规则》2.1.2第五款规定。
6、本次发行后，发行人股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%。发行人符合《上市规则》2.1.2第六款规定。
7、发行人预计市值不低于2亿元，2020年度、2021年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为2,029.03万元、2,036.60万元，2020年度、2021年度扣除非经常性损益后净资产收益率均值为13.10%，发行人满足北交所上市条件之“预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500
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万元且加权平均净资产收益率不低于8%”。保荐机构已出具《关于发行人预计市值的分析报告》，结合发行人最近一次外部股权融资对应的估值情况、可比公司在境内市场的估值，对发行人的预计市值进行评估，预计发行人市值不低于人民币2亿元。发行人符合《上市规则》2.1.2第七款及2.1.3规定。
8、发行人不存在下列情形，符合《上市规则》2.1.4规定：
（1）最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（5）最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；
（6）中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
9、发行人不存在表决权差异安排的情形。
综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等法律法规规定的发行上市条件。
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三、保荐机构是否存在可能影响公正履职保荐职责的情况
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：
截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东山西证券因拟为发行人开展做市业务而持有发行人3,000,000股，持股比例2.64%。除上述事项外，中德证券及其他重要关联方无持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。
（二）发行人及其控股股东、重要关联方无持有中德证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、重要关联方相互提供担保或者融资的情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及中国证监会和北交所有关规定应当承诺的事项
中德证券承诺已按照法律、行政法规、中国证监会和北交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，并据此出具本上市保荐书。
通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中德证券就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会和北交所有关股票公开发行并在北交所上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
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见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及中德证券的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
五、持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | |
| 1、事前审阅发行人信息披露文件及向中国证监会和北交所提交的其他文件 | 1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； 2、对挂牌公司和相关信息披露义务人的信息披露文件及向中国证监会、北交所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件，及时督促挂牌公司更正或补充。 |
| 2、督促发行人建立健全并有效执行信息披露制度，发布风险揭示公告 | 1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，建立健全并有效执行信息披露制度。 |
| 3、督促发行人或其控股股东、实际控制人信守承诺，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性； 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项； 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。 |
| 4、督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制等各 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度， |
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| 事项 | 安排 |
| 项制度 | 履行有关关联交易的信息披露制度； 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见； 3、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，规范对外担保行为； 4、持续关注发行人为他人提供担保等事项； 5、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。 6、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 7、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 1、指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见； 2、保荐代表人定期对发行人进行实地专项核查； 3、对挂牌公司董事、监事、高级管理人员、挂牌公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东等相关人员进行至少一次集中培训。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料； 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。 |
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
| 机构全称 | 中德证券有限责任公司 |
| 法定代表人 | 侯巍 |
| 保荐代表人 | 申丽娜、赵胜彬 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 |
| 联系地址 | 北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 |
| 联系电话 | 010-59026666 |
| 传真号码 | 010-59026670 |
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
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八、推荐结论
综上所述，中德证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和文件所规定的关于非上市公众公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的条件的相关规定，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，已具备公开发行股票并在北交所上市的基本条件。本保荐机构同意推荐发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。（以下无正文）
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于浙江荣亿精密机械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | ||||
| 吴 凯 | ||||
| 保荐代表人： | ||||
| 申丽娜 | 赵胜彬 | |||
| 内核负责人： | ||||
| 何澎湃 | ||||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 段 涛 | ||||
| 保荐业务部门负责人： | ||||
| 王 颖 | ||||
| 保荐机构总经理： | ||||
| 段 涛 | ||||
| 保荐机构法定代表人、董事长： | ||||
| 侯 巍 | ||||
中德证券有限责任公司
年 月 日