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五矿证券有限公司
关于湖北一致魔芋生物科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道3165号五矿金融大厦2401）
二〇二二年四月
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声明
五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）接受湖北一致魔芋生物科技股份有限公司（以下简称“一致魔芋”“发行人”或“公司”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具本发行保荐书。本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《股票上市规则》”）《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《保荐业务管理细则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）的有关规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，对发行人进行了尽职调查与审慎核查，出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除非文义另有所指，本文件中所有简称和释义均与《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司招股说明书》一致。
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目录
声明 ...... 2
第一节 本次发行基本情况 ...... 4
一、具体负责本次推荐的保荐代表人 ...... 4
二、本次保荐的发行人情况 ...... 5
三、保荐机构与发行人的关联关系情况说明 ...... 6
四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 6
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 8
第三节 保荐机构对本次证券发行的保荐结论 ...... 9
一、保荐结论 ...... 9
二、发行人本次发行履行的决策程序 ...... 9
三、发行人符合证券发行条件的判断 ...... 10
四、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 15
五、填补摊薄即期回报事项的核查意见 ...... 16
六、关于发行人股东中是否存在私募投资基金及登记备案情况 ...... 16
七、关于发行人财务报告审计截止日后经营状况的核查意见 ...... 17
八、发行人存在的主要风险 ...... 17
九、发行人发展前景分析 ...... 22
附件 ...... 27
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第一节 本次发行基本情况
一、具体负责本次推荐的保荐代表人
（一）保荐代表人
五矿证券作为一致魔芋向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为何谦、王文磊，其保荐业务执业情况如下：
何谦先生：保荐代表人、注册会计师，现任五矿证券有限公司投资银行事业部业务董事。曾主持或参与信测标准、绿色家园等IPO项目以及多家拟上市企业的改制、辅导工作；曾主持或参与美的集团、裕同科技等多家企业审计项目。
王文磊先生：保荐代表人、注册会计师，管理学硕士，现任五矿证券有限公司投资银行事业部执行总监。曾主持或参与的保荐业务项目有信测标准、信维通信、帝尔激光首次公开发行股票项目，凯龙股份可转债项目等。
（二）保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
本保荐机构指定刘康为本次发行的项目协办人，其执业情况如下：
刘康先生，准保荐代表人，注册会计师，律师，会计硕士。现任五矿证券有限公司投资银行事业部项目经理，曾参与的保荐项目有山西凝固力等IPO项目。
本次作为一致魔芋向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之项目协办人，协助项目保荐代表人履行相关职责，自从事投资银行业务以来无违法违规记录。
本次证券发行项目组其他成员包括杨皓先生、刘思宏女士、施展先生、马钰先生、李秋娜女士、刘婧雅女士、荀一强先生。
2020年12月24日，中国证监会出具《关于对五矿证券有限公司及王文磊、施伟采取出具警示函监管措施的决定》，对王文磊先生采取出具警示函的监管措施。
除上述情形外，上述人员最近三年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会的自律处分。
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二、本次保荐的发行人情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 湖北一致魔芋生物科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Hubei Yizhi Konjac Biotechnology Co.,Ltd |
| 证券简称 | 一致魔芋 |
证券代码
| 证券代码 | 839273 |
| 统一社会信用代码 | 91420500798767365X |
注册资本
| 注册资本 | 5,822.90万元 |
| 法定代表人 | 吴平 |
有限公司成立日期
| 有限公司成立日期 | 2007年4月2日 |
| 股份公司成立日期 | 2015年7月24日 |
公司住所
| 公司住所 | 长阳经济开发区长阳大道438号 |
| 公司电话 | 0717-5308168 |
| 公司传真 | 0717-5308168 |
公司网址
| 公司网址 | www.easykonjac.com |
| 电子信箱 | yizhishengwu@yizhikonjac.com |
| 负责信息披露和投资者关系部门 | 董事会秘书办公室 |
| 董事会秘书或者信息披露事务负责人 | 唐华林 |
| 投资者联系电话 | 0717-5308168 |
| 经营范围 | 许可项目：食品生产；食品销售；化妆品生产；食品添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化妆品零售；化妆品批发；食品添加剂销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；纸制品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；货物进出口；技术进出口；初级农产品收购；机械设备销售；机械设备租赁；电子、机械设备维护（不含特种设备）；以自有资金从事投资活动；住房租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）本次证券发行类型
向不特定合格投资者公开发行人民币普通股并在北京证券交易所上市。
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三、保荐机构与发行人的关联关系情况说明
经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人处任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）本保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查的职责。
1、本保荐机构在对发行人进行了初步尽职调查后，于2022年1月12日召开了一致魔芋向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目立项会议，审核同意项目立项。
2、2022年3月18日，项目组将制作完成的申请文件提交质量控制部审核并提起现场检查申请。保荐机构质量控制部、内核部门组织相关审核人员于2022年3月28日至2022年4月1日进行了现场检查和底稿查阅，对申请文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面进行审查，并与项目组（包括保荐代表人、项目协办人）进行了充分沟通，出具《质量控制部、内核部关于湖北一致魔芋生物科技股份有限公司首次公开发行股票项目的现场核查反馈意见》。项目组根据质量控制部、内核部反馈意见，经过认真、谨慎地尽职调查，对反馈意见问题逐
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一回复，并于2022年4月13日形成书面回复文件。
3、2022年3月18日，项目组将全套工作底稿上传至五矿证券投行业务底稿系统，并申请质量控制部验收。质量控制部审核人员对工作底稿进行了审核，并于2022年4月13日验收通过。
4、2022年4月14日，质量控制部、内核部对本项目履行了问核程序。
5、2022年4月20日，本保荐机构召开了内核会议。内核会议中，质量控制部发表初审意见，项目组现场回复，内核委员逐一质询项目情况，项目组成员做出相应解释。
6、项目组针对内核委员提出的问题作出书面回复，报送内核部门，内核部门将书面回复提交至各内核委员。经内核委员表决后，2022年4月23日，内核部门出具《关于“湖北一致魔芋生物科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目”内核会议审批决议及会议纪要》。
（二）内核意见
经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将一致魔芋申请文件上报北交所审核。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构已按照中国证监会及北交所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，本保荐机构作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会、北京证券交易所有关证券公开发行并上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证出具的发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及北交所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会及北京证券交易所等相关监管机构依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会及北京证券交易所规定的其他事项。
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第三节 保荐机构对本次证券发行的保荐结论
一、保荐结论
本保荐机构在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，对发行人本次证券发行发表如下保荐结论：
发行人符合《保荐业务管理办法》《注册管理办法》《股票上市规则》《保荐业务管理细则》等规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的条件。发行人湖北一致魔芋生物科技股份有限公司属于食品制造业，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人经营业绩优良，发展前景良好。发行人已在招股说明书中对存在的主要问题和可能发生的风险进行了充分披露。本次募集资金投资项目符合国家产业投向，符合发行人经营发展战略，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐机构同意对发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市予以保荐。
二、发行人本次发行履行的决策程序
（一）本次发行相关董事会决议
2022年4月7日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定将该等议案提交发行人2022年第二次临时股东大会审议。
（二）本次发行相关监事会决议
2022年4月7日，发行人召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定将该等议案提交发行人2022年第二次临时股东大会审议。
（三）本次发行相关的股东大会决议
2022年4月23日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
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议案》等议案。
经保荐机构核查，上述董事会、监事会及股东大会的召集、召开程序、通知时间及通知程序、出席会议人员资格、召集人的资格以及表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，并已依法定程序作出决议，上述决议内容合法、有效。本保荐机构核查后认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、北交所规定的决策程序。
三、发行人符合证券发行条件的判断
本保荐机构已经按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《股票上市规则》等对发行人发行股票规定的发行条件和程序进行核查。核查情况如下：
（一）发行人符合《公司法》规定的条件
1、符合《公司法》第一百二十六条的规定
根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》以及《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司招股说明书》，发行人本次拟向不特定合格投资者公开发行的股票为同一类别的股票，均为人民币普通股股票，同股同权、同股同利，同次发行的同种类股票的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、符合《公司法》第一百三十三条的规定
根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》，发行人已就拟向不特定合格投资者公开发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
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等高级管理人员，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责。发行人根据业务运作的需要设置了相关的职能部门。根据本保荐机构尽职调查、发行人的说明和发行人律师上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城律师”）出具的《法律意见书》，本保荐机构认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、具有持续经营能力
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师”）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的标准无保留意见《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司审计报告》（以下简称“审计报告”）《关于湖北一致魔芋生物科技股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》（以下简称“《非经常性损益鉴证报告》”），发行人2019年度、2020年度、2021年度净利润分别为3,405.94万元、3,557.98万元、5,109.36万元（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），发行人最近三年连续盈利。结合本保荐机构的审慎核查，本保荐机构认为：发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告
发行人最近三年的财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其控股股东、实际控制人的承诺，发行人控股股东、实际控制人的无违法犯罪记录证明，本保荐机构对发行人控股股东、实际控制人的访谈，相关政府主管部门出具的证明文件，结合锦天城律师出具的《法律意见书》。并经本保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占资产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人符合《注册管理办法》规定的条件
1、发行人符合《注册管理办法》第九条的规定
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2016年9月5日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了股转系统函[2016]6549号《关于同意湖北一致魔芋生物科技股份有限公司股票在全国股转系统挂牌的函》，同意发行人股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌。根据全国股转系统发布的《发布2022年第一次创新层进层决定的公告》（股转系统公告[2022]125号）及其附件《2022年第一次创新层进层挂牌公司正式名单》，发行人于2022年4月18日被调入创新层。本保荐机构认为：发行人系在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，发行人符合《注册管理办法》第九条的规定。
2、发行人符合《注册管理办法》第十条的规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人提供的资料，并经本保荐机构核查，发行人已根据《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定设立了股东大会、董事会和监事会，建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
（2）具有持续经营能力，财务状况良好
根据大信会计师和天健会计师出具的《审计报告》 《非经常性损益鉴证报告》，发行人2019年度、2020年度、2021年度净利润分别为3,405.94万元、3,557.98万元、5,109.36万元（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），发行人最近三年连续盈利，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。
（3）最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见的审计报告
根据大信会计师和天健会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定。
（4）依法规范经营
根据发行人的说明，本保荐机构对发行人控股股东、实际控制人的访谈，相关政府主管部门出具的证明文件，并经本保荐机构核查，发行人依法规范经营，
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符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定。
3、发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定
根据发行人及其控股股东、实际控制人的承诺，发行人控股股东、实际控制人的无违法犯罪记录证明，本保荐机构对发行人控股股东、实际控制人的访谈，相关政府主管部门出具的证明文件，并经本保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在《注册管理办法》第十一条规定的如下不得申请向不特定合格投资者公开发行股票的情形：
（1）最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（2）最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）最近一年内受到中国证监会行政处罚。
（四）发行人符合《股票上市规则》规定的条件
1、经核查，发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，具体详见本发行保荐书之“第三节 保荐机构对本次证券发行的保荐结论”之“三、发行人符合证券发行条件的判断”之“（三）发行人符合《注册管理办法》规定的条件”之“1、发行人符合《注册管理办法》第九条的规定”。符合《股票上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
2、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，具体参见本发行保荐书之“第三节 保荐机构对本次证券发行的保荐结论”之“三、发行人符合证券发行条件的判断”之（三）发行人符合《注册管理办法》规定的条件”。符合《股票上市规则》第2.1.2条第一款第（二）项的规定。
3、根据天健会计师出具的无保留意见的《审计报告》等，截至2021年12月31日，发行人净资产31,337.36万元，不低于5,000.00万元，符合《股票上市规则》第2.1.2条第一款第（三）款的要求。
4、公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过19,410,000股股票（未选择超额配售选择权的情况下），或者不超过22,321,500股（全额行使本次发行
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超额配售选择权的情况下），预计不少于100.00万股，发行对象预计不少于100人。截至本发行保荐书签署日，发行人股本总额为5,822.90万元，预计公开发行后公司股本总额不少于3,000.00万元，公众持股比例将不低于公司股本总额的
25.00%，股东人数不少于200人，符合《股票上市规则》第2.1.2条第一款第（四）
（五）（六）款的要求。
5、根据天健会计师出具的《审计报告》，公司2020年度、2021年度归属于发行人股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为3,557.98万元、5,109.36万元，最近两年净利润均不低于1,500.00万元。2020年度、2021年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为
18.45%、16.95%，最近两年加权平均净资产收益率不低于8.00%。满足上述利润和净资产收益率要求。同时，根据保荐机构出具的《五矿证券有限公司关于湖北一致魔芋生物科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之预计市值分析报告》，预计向不特定对象预计向不特定对象公开发行股票并在北京证券交易所上市时，发行人的市值不低于2亿元人民币，适用《股票上市规则》第2.1.3条第一款第（一）项的标准。发行人符合《股票上市规则》第2.1.2条第一款第（七）款的要求。
6、发行人符合《股票上市规则》第2.1.2条第一款第（八）款北京证券交易所规定的其他上市条件。
7、根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的承诺，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表以及无违法犯罪记录证明，本保荐机构对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的访谈，相关政府主管部门出具的证明文件，发行人最近36个月内的（半）年度报告及其披露文件，并经本保荐机构核查，发行人及相关主体不存在以下情形，符合《股票上市规则》2.1.4的规定：
（1）最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
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（2）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（5）最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；
（6）中国证监会和本所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
8、本次发行上市无表决权差异安排，符合《股票上市规则》第2.1.5条的规定。
四、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定，保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方行为的核查
保荐机构在本次保荐业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构和个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）发行人有偿聘请第三方行为的核查
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本保荐机构对发行人是否存在有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经本保荐机构核查，发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目依法聘请了五矿证券有限公司作为本次保荐机构及主承销商、上海市锦天城律师事务所作为本次发行的律师服务机构、天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构。发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据相关规定，对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。发行人除上述依法为本项目聘请的证券服务机构外，不存在有偿聘请其他第三方的行为。
五、填补摊薄即期回报事项的核查意见
经核查，针对发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市可能使即期回报被摊薄的情况，发行人制定了关于本次摊薄即期回报拟采取的填补措施，发行人及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具了相关承诺，符合相关要求。
六、关于发行人股东中是否存在私募投资基金及登记备案情况
（一）核查对象
本保荐机构对截至2021年12月31日持有发行人5%股份的股东、前十大股东中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。
（二）核查方式
本保荐机构履行的核查方式包括查阅发行人的股东名册、私募基金备案证明文件、通过中国证券投资基金业协会网站查询私募基金备案情况等进行核查。
（三）核查结果
截至2021年12月31日，发行人5%以上股东及前十大股东中存在私募基金，该类私募投资基金股东及其私募投资基金管理人均按规定履行了相关登记备案程序，具体情况如下：
| 股东名称 | 基金编号 | 备案时间 | 管理人名称 | 管理人登记编号 |
| 宁波梅山保税港区诺伟其定位创 | SS9374 | 2017年6月2日 | 上海诺伟其定位投资管理有限公 | P1060447 |
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| 业投资合伙企业（有限合伙） | 司 |
七、关于发行人财务报告审计截止日后经营状况的核查意见
保荐机构关注了发行人审计截止日后主要经营状况是否发生重大变化。经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人研发、采购、生产以及销售等主要业务运转正常，发行人的经营模式、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，整体经营情况良好。
八、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
1、市场竞争风险
公司属于食品制造业，产品同质化现象突出，消费者需求呈多元化，如果公司产品不能保持较高质量标准、稳定的品质和持续创新，市场份额可能会受到竞争对手的侵蚀，从而影响公司的盈利能力。此外，魔芋的健康属性正被大众所熟悉，巨大的市场成长空间也吸引着其他竞争者纷纷涌入，公司面临激烈的市场竞争，如果不能及时有效地调整经营战略，在新产品研发、市场营销和成本控制等方面加大力度，将可能面临发展空间受挤、市场占有率降低的竞争风险。
2、原材料价格波动风险
报告期内，主要原材料成本占公司产品生产成本的比例较高，因此魔芋及其初加工产品的价格波动会对公司主要产品生产成本产生重要影响。魔芋价格主要受市场供需关系、种植采收成本等因素的影响。公司的原材料主要来源为云南、贵州、湖北、四川、陕西等地区，虽然公司采取了收购季派人驻扎原材料产地及时收集市场信息、加强与主要供应商的合作等有效措施，但是如果原材料采购价格上升，产品的销售价格不能随之提高，则公司主要产品的盈利能力将会有所降低。
3、原材料品质波动风险
公司原材料品质主要取决于魔芋种植和初加工。魔芋种植受农业气象条件影响较大，我国主产区魔芋的生长周期一般在每年的4-9月，在此期间若农业气象
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条件异常，势必会影响魔芋的品质。此外，魔芋初加工需要经过清洗、切片、干燥、研磨、筛选等工序，如果工艺或技术不成熟，会使得产品中的品质下降。虽然公司已和主要产地的供应商在设备、技术等方面建立了合作关系，但是如果魔芋在种植或初加工环节的品质下降，将会降低公司产品的品质，从而影响客户的满意度。
4、供应商集中度较高风险
公司主要原材料为魔芋及其初加工制品，受制于魔芋的自身特性和产业链现状，报告期内公司供应商较为集中，前五大供应商采购金额占比分别为49.41%、
58.10%和67.65%，公司存在供应商集中度较高的风险。虽然公司已与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，但是如果主要供应商自身业务发生不利情况，或者公司与之合作关系发生不利变化，都将对公司经营和业务造成不利影响。
5、产品安全与质量控制风险
公司一直把产品安全、质量标准工作放在首位，形成了供应商管理、入厂检测、生产检测、出厂检测的全流程质量控制体系。公司及主要产品先后通过食品安全体系认证（FSSC 22000）、危害分析与关键控制点体系认证（HACCP）、质量管理体系认证（ISO 9001:2015）、清真洁食（HALAL）认证、犹太洁食（KOSHER）认证、有机认证（欧盟标准）、有机认证（美国标准）、美国FDA食品认证等认证。报告期内公司未因产品质量问题受到过政府部门的处罚。但是公司产品涉及的供应商及原辅料众多、工艺控制复杂、质量检测要求较高，如果质量管理工作出现疏忽导致产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还可能影响公司的信誉和产品的销售。此外，如果国家进一步提高产品质量检验标准，可能增加公司产品的生产成本，从而影响公司的盈利能力。
（二）新产品开发风险
营养健康产业是近年来国内新兴的消费升级产业，随着社会经济的快速发展，人们的健康观念不断提升，对健康产品需求不断提高，市场的需求在不断变化。公司深度开发魔芋的生物特性及健康属性，持续加大对新产品、新工艺的技术及研发投入。公司多年来与上海交通大学、华中农业大学、武汉理工大学、湖北工业大学、三峡大学、湖北省农业科学院等高校和研发机构建立了良好的研发合作关系，利用彼此优势，共同推动魔芋产业链上下游的技术研发及产业化应用
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等工作。新产品开发是一个复杂的系统工程，如果信息收集分析、研发方向、技术开发、成果转化、市场投放等某个环节出现失误，都可能导致新产品开发项目不达预期，从而对公司的利润产生一定的影响。
（三）财务风险
1、毛利率下降的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为23.05%、21.71%和21.00%，公司毛利率主要受原材料采购价格和产品售价影响，如果未来受市场供需关系等因素影响导致主要原材料价格上涨，且公司主要产品售价不能随之调整，或由于未来市场竞争加剧使公司主要产品售价变化，将可能引发毛利率下降。
2、存货占用资金及减值的风险
公司原材料采购呈现出季节性特征，每年年末和年初为采购季，其特点决定了公司年末存货余额相对较大。报告期各期末，公司存货账面价值分别为16,110.46万元、21,175.86万元和11,613.42万元，主要由原材料、半成品构成。随着公司业务规模不断扩大，未来存货余额可能会继续增加，若未能及时实现销售和回款，公司存货周转能力有可能会下降，公司的资金利用效率将会受到影响，从而对公司经营成果和现金流量产生不利影响。此外，如果市场环境发生剧烈波动，公司存货也将面临跌价损失的风险，对公司的财务状况和经营业绩可能造成不利影响。
3、应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为3,415.04万元，4,078.17万元和5,944.64万元。随着公司产品销售收入的增加，应收账款余额可能会进一步提高。若公司应收账款主要欠款客户经营状况或财务状况发生重大不利变化，公司应收账款发生坏账的可能性将加大，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
4、净资产收益率下降的风险
报告期各期，公司加权平均净资产收益率分别为25.73%、23.00%、19.69%，公司净资产收益率处于较高水平。本次新股发行完成后，公司的净资产规模将出现大幅增长，而募集资金投资项目具有一定的实施周期，项目建成达产后才能达到预期的收益水平。因此，短期内公司将面临由于资本扩张过快而使净资产收益率下降的风险。
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5、税收优惠政策变化的风险
公司为高新技术企业，报告期内享受15%的企业所得税优惠税率。2019年11月，公司高新技术企业资质重新认定通过，并取得了《高新技术企业证书》（证书编号：GR201942001429），有效期为三年。公司存在因国家税收优惠政策调整或自身条件变化而导致不再享受税收优惠的可能，可能会对公司盈利能力产生不利影响。
6、汇率风险
报告期各期，公司主营业务收入中外销收入分别为17,468.12万元、16,666.18万元和21,525.67万元，占当期主营业务收入的比例分别为48.05%、
44.27%和43.47%，汇兑损益分别为-34.86万元、90.50万元和168.71万元，占当期利润总额的比例分别为-0.78%、1.77%和2.48%。公司外销贸易主要以美元结算，结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有较大的不确定性，使得公司面临汇率变动的风险。
（四）技术人员流失及不足风险
公司作为高新技术企业，在长期自主创新过程中，通过不断摸索、总结，积累了多项具有自主知识产权的核心技术，形成了专业的研发团队。随着市场竞争的不断加剧，行业内其他公司对优秀技术人才的需求也日益强烈，公司存在核心技术人员流失的风险；同时，本次发行后公司募投项目加大对技术人才的需求，公司将面临技术人才不足的风险。
（五）宏观经济波动风险
公司产品销售受下游食品等行业经营景气情况的影响较大。随着经济发展和人民收入水平的提高，公司产品销售呈稳步增长趋势，但不排除因国际经济危机、宏观经济周期波动、特定行业的周期波动、突然性事件爆发等产生的短期冲击，如新冠肺炎疫情、贸易战、俄乌冲突事件对需求的影响等，可能会在一定时期内影响公司产品的销售。
（六）募集资金投资项目风险
1、新增产能的消化风险
公司本次发行募集资金运用含对魔芋粉产品、魔芋食品产品生产线的技改、扩产。募投项目全部实施完成后，公司将具备综合年产魔芋粉12,900吨、魔芋
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食品30,000吨的生产能力，产能大幅增加。尽管相关产品市场容量很大、公司自身也有较强的消化能力，公司在现有客户中所占份额亦有较大的提升空间，但如果市场需求发生不可预见的重大变化，将直接影响上述新增产能的消化，公司可能存在产能过剩的风险。
2、固定资产折旧增加风险
本次募集资金项目建成投产后，公司固定资产规模大幅增加，年增固定资产折旧费用约860万元。虽然公司本次发行募集资金投资项目预期收益良好，预期主营业务利润的增长足以抵消折旧费用的增加，但如果投资项目产品销售收入不能按照预期超过盈亏平衡点，则存在因固定资产折旧增加而导致盈利水平降低的风险。
3、规模扩大引致的管理风险
随着募投项目的实施，公司的业务规模将进一步扩大，公司组织架构和管理体系将趋于复杂。这对公司在资源整合、市场开拓、产品研发和质量管理、财务管理以及内部控制等方面提出了更高的要求。尽管目前公司各项管理体系健全，管理制度完善，执行有力，但如果未来公司的管理团队能力不能满足公司规模扩张和管理能力的需求，则将对公司的可持续发展产生不利影响。
（七）补贴收入影响利润水平的风险
报告期内，公司所享受的政府补助种类较多。报告期各期，公司计入其他收益的政府补助金额分别为772.96万元、933.71万元和813.96万元。报告期内，公司所享受的政府补助主要是政府为支持企业技术创新、承担科研项目等给予的补助奖励资金。报告期各期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,405.94万元、3,557.98万元和5,109.36万元，呈现逐年增长态势。尽管公司报告期内盈利增长不依赖于政府补贴收入，但公司存在因政府补贴政策变化而影响盈利增长水平的风险。
（八）环保风险
报告期内，公司子公司云南一致存在因不正常运行污染防治设施、厂区未设置危废暂存间、废旧电池和矿物油随意丢弃等问题受到相关监管部门处罚的情况。虽然公司认识到环保疏漏后，采取积极有效的整改措施，之后也未发生任何环保违规事项，但未来随着公司业务规模的不断扩张及相关监管政策的持续趋
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严，公司环保压力将逐步增加，可能会出现设备故障、人为操作不当等管理事故风险或自然灾害等不可抗力事件导致的环保事故风险，从而影响公司的生产经营。
（九）社会保险和住房公积金未足额缴纳风险
公司报告期内存在未严格按照国家有关规定为全体员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，2019年公司未为员工缴纳住房公积金，未缴纳社保人数占比为27.25%。主要因为公司员工农村户籍人员较多，流动性大等因素，部分员工个人缴纳意愿不强烈所致，公司仍存在被相关主管部门追缴及处罚的风险。
（十）实际控制人不当控制风险
公司实际控制人吴平、李力夫妇通过直接与间接的方式合计控制公司
66.16%股份对应表决权。本次发行完成后，吴平、李力夫妇仍为实际控制人。尽管公司已建立旨在保护全体股东利益的法人治理结构和相对完善的公司制度，但实际控制人仍有可能通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，亦可能会损害本公司及其他股东的利益，使公司面临实际控制人不当控制的风险。
（十一）发行失败风险
公司本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度等多种因素的影响，可能存在因认购不足等情况导致发行失败的风险。
九、发行人发展前景分析
（一）发行人行业地位
经过多年的不懈研发与市场开拓，公司形成了魔芋粉、魔芋食品、魔芋美妆用品三大类产品线，公司市场地位可体现在客户认同、主管部门认同以及技术实力三方面。
1、客户认同
报告期内，公司与国内外大型食品制造商、原料贸易商以及品牌运营方建立了良好的合作关系。报告期内，公司国内外客户包括美国嘉吉公司（Cargill）、
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比利时绿赛集团（Nuscience）、德国特尔集团（Ter）等国际知名公司以及“百草味”、“三只松鼠”、“金锣”等品牌的运营方，上述知名客户在供应商选择方面相对谨慎，除对供应商资质要求严格外，对产品质量和供应稳定性也有较高要求。
2、主管部门认同
自设立以来，公司以研发创新为导向，以食品安全和产品质量为核心，以客户需求为动力，逐渐建立了良好的市场口碑，并逐步获得了各级主管部门认同，公司在生产经营中，逐渐积累了大量荣誉，主要荣誉如下：
| 序号 | 荣誉名称 | 授予对象 | 授予部门 |
| 1 | 中国驰名商标 | 商标（注册号5979940号） | 国家工商行政管理总局商标局 |
| 2 | 专精特新“小巨人”企业 | 一致魔芋 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 3 | 农业产业化国家重点龙头企业 | 一致魔芋 | 中华人民共和国农业农村部等多部委 |
| 4 | 湖北省支柱产业细分领域隐形冠军示范企业 | 一致魔芋 | 湖北省经济和信息化厅 |
| 5 | 湖北省技术创新示范企业 | 一致魔芋 | 湖北省经济和信息化厅 |
| 6 | 湖北省农业科技创新示范企业 | 一致魔芋 | 湖北省科学技术厅 |
3、技术实力
公司坚持以满足顾客需求和创造用户价值为导向，以技术进步和全面创新为动力，致力于应用技术的研究开发，为用户提供解决方案，推动企业持续健康发展。自设立以来，公司针对新产品开发及产品工艺优化进行了大量研发投入，先后被各级主管部门评定为“湖北省食品胶体工程技术研究中心”、“湖北省认定企业技术中心”、“魔芋葡甘聚糖深加工及综合利用湖北省工程研究中心”。除自主研发外，公司多年来本着优势互补的原则与上海交通大学、华中农业大学、武汉理工大学、湖北工业大学、三峡大学、湖北省农业科学院等高校和研发机构建立了良好的研发合作关系。同时，公司作为高新技术企业，高度重视技术研发和工艺改进工作，积累了多项具有自主知识产权的核心技术。截至本发行保荐书签署日，公司共取得67项专利，其中发明专利23项，实用新型33项，外观设计11项。
公司“魔芋胶体物性调控关键技术研发与产业化”项目获湖北省人民政府颁发的“科技进步奖一等奖”，“魔芋软腐病绿色高效防治技术创新与集成应用”项目获湖北省人民政府颁发的“科技进步奖二等奖”，“一种无硫魔芋精粉的制备方法”获湖北省知识产权局颁发的“第十一届湖北省专利奖优秀奖”。公司是原农
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业部《魔芋粉》（NY/T494-2010）和《食品安全地方标准魔芋膳食纤维》（DBS42/007-2021）的起草单位之一，实际控制人吴平是上述两个产品标准主要起草人。
技术实力是公司经营的前进动力，雄厚的技术实力是公司整体技术水平的体现，也是公司当前市场地位以及未来市场地位的保障。
（二）发行人的发展前景
1、品牌优势
品牌口碑是公司产品创新、品质管控和口碑积累的结果。公司“一致及图”商标（注册号5979940号）为中国驰名品牌。公司通过多年来对自主研发的重视、对产品质量的精益求精，建立了良好的品牌口碑，获得了国内外大中型客户的广泛认可。经过多年市场检验，公司与美国嘉吉公司（Cargill）、比利时绿赛集团（Nuscience）、德国特尔集团（Ter）、“百草味”、“三只松鼠”建立了长期稳定的合作关系，在细分行业内积累了良好口碑。
2、采购渠道优势
公司在全国主要魔芋产区都建立了魔芋原料采购渠道。公司先后与云南、贵州、四川等原产地原料供应商建立了长期合作关系，公司通过向原料供应商出租设备、提供原料初加工技术指导等方式稳定供应链，从源头提升原材料质量，并间接扶持当地魔芋种植产业。
3、研发实力优势
公司坚持以满足客户需求和创造顾客价值为导向，以技术进步和全面创新为动力，致力于应用技术的研究开发，为用户提供解决方案，推动企业持续健康发展。自设立以来，公司针对新产品开发及产品工艺优化进行了大量研发投入，先后被各级主管部门评定为“湖北省食品胶体工程技术研究中心”、“湖北省认定企业技术中心”、“魔芋葡甘聚糖深加工及综合利用湖北省工程研究中心”。除自主研发外，本着优势互补的原则，公司多年来与上海交通大学、华中农业大学、武汉理工大学、湖北工业大学、三峡大学、湖北省农业科学院等高校和研发机构建立了良好的研发合作关系。
公司“魔芋胶体物性调控关键技术研发与产业化”项目获湖北省人民政府颁
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发的“科技进步奖一等奖”，“魔芋软腐病绿色高效防治技术创新与集成应用”项目获湖北省人民政府颁发的“科技进步奖二等奖”，“一种无硫魔芋精粉的制备方法”获湖北省知识产权局颁发的“第十一届湖北省专利奖优秀奖”。
4、提纯技术优势
魔芋精粉加工是魔芋利用的基础与关键，直接关系到其在食品、化工等领域应用的范围及效果。公司专注于天然葡甘聚糖的提纯技术。在产品提纯技术方面，魔芋加工业内企业一般选取干法加工或湿法加工，去除杂质的能力有限。不溶性淀粉、纤维素等杂质构成了魔芋精粉粉末的硬度高、韧性极强的外囊，阻碍普通加工设备进一步缩小精粉粒度。由于颗粒较大和含有不溶性杂质，一般魔芋精粉需要很长时间才能达到水溶胶的粘度峰值，使魔芋精粉的应用受到限制。而公司采用“干湿结合法”并结合破壁技术最大程度提升产品纯度。即先采取干法获取普通魔芋精粉，再使用湿法加工进一步纯化产品，并在高端产品加工过程中采用破壁技术提升产品纯度和粒度。公司生产技术经过多年持续改造，可批量生产的纯化魔芋微粉的纯度可达到95%，远高于行业特级纯化魔芋微粉90%的葡甘聚糖含量标准；量产纯化魔芋微粉粒度达到200目以上，高于行业一般120-180目的水平，目前公司正在开发300目以上破壁量产技术。
5、应用技术优势
公司致力于魔芋亲水胶体应用开发，不断加强技术投入，通过十多年技术积累，不断拓宽魔芋亲水胶体下游应用领域。公司开发的魔芋终端产品如魔芋素毛肚、魔芋晶球、魔芋化妆绵等，在魔芋深度应用方面起到示范带头作用，并与下游客户形成了良好的合作关系。
公司自主开发魔芋素毛肚等仿生食品具备技术优势。首先，不同种类、等级的魔芋精粉对魔芋凝胶食品的加工工艺、口味、凝固成型情况等影响较大。公司长期经营过程中全面掌握了以各类魔芋精粉为原料加工食品的技术，新产品开发效率和成功率大大提升，且能利用自产原料优势保障食品原料供应。其次，公司研发了针对魔芋粉的特定调味技术，解决了魔芋食品附味不彻底、味道不浓的问题。第三，与市场其他产品相比，公司魔芋仿生食品纤维含量更高。公司利用上述优势获取了多家知名食品品牌商ODM、OEM订单。公司正在研发的其他魔芋
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食品包括素鲍鱼、素海参等。
2020年，公司利用魔芋亲水胶体的热不可逆性，开发了的耐高温的魔芋晶球用于珍珠奶茶的升级产品，实现了差异化竞争。公司还自主开发了魔芋晶球生产线，与通用设备相比，在提升生产效率的同时降低了损耗，提升了公司魔芋晶球产品的竞争力。目前，公司已取得 “沪上阿姨”、“KOI Thé”等知名茶饮品牌商魔芋晶球订单。公司利用魔芋天然可降解纤维特性，完全自主开发了魔芋化妆绵产品。公司产品开发过程中克服了魔芋纤维易降解的问题。与日本同类产品相比，公司开发的化妆绵更柔软、更致密。公司还自主开发了魔芋绵自动灌装设备，提升了生产效率。
6、产品质量优势
公司高度重视产品质量，在经营过程中不断完善产品质量控制体系。公司建立了较为完善的食品质量安全管理体系，并相继通过了食品安全体系认证（FSSC22000）、危害分析与关键控制点体系认证（HACCP）、质量管理体系认证（ISO9001:2015）。健全了从原辅料进厂、中间过程产品、成品出厂等质量控制流程，制定了企业内部原料标准十余项、产品质量内控标准数百项，有效保证了公司产品质量。公司经过十多年发展，通过持续的技术进步和工艺改进，引进并消化吸收国内外先进技术装备，率先建成先进的魔芋亲水胶体生产线，研究并应用了魔芋亲水胶体低温存储技术，使魔芋亲水胶体全年的质量保持稳定，保障了产品的高品质、安全性与稳定性。
7、核心团队优势
公司成立十余年间，其核心团队保持稳定。通过多年积累，公司核心团队积累了丰富的研发、销售、供应链管理以及企业管理经验，并结合行业状况和企业实际情况，在实践中逐渐形成了适合自身企业发展的理论。企业运行是系统性的，各业务模块环环相扣。人员与本业务模块同事共同完成本职任务，还与相关业务模块衔接与协作。成熟稳定的核心团队能更为精准做出适合企业的发展判断，也无需过多磨合，工作效率较高。公司倡导团队全员提升，积极鼓励各级员工参与培训、进修以及获取专业资质，营造了积极创新与自主学习的良好氛围。目前学
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习与创新已成为企业内部评价体系内的重要环节。
（三）本次募集资金投资项目的实施将进一步提高发行人的竞争力本次公司募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。本次公开发行募集资金到位后，将进一步增强发行人的资本实力，进一步优化资产负债结构，提高发行人的综合竞争力和抗风险能力。
（以下无正文）附件附件1：保荐代表人专项授权书附件2：五矿证券有限公司关于湖北一致魔芋生物科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目保荐代表人签字资格说明及承诺
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项目协办人：
刘 康
保荐代表人：
何 谦 王文磊
保荐业务部门负责人：
施 伟
内核负责人：
王 军
保荐业务负责人：
丛 蔚
保荐机构：五矿证券有限公司
年 月 日
3-1-29
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于湖北一致魔芋生物科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》之签字盖章页）
法定代表人、总经理：
黄海洲
董事长：
常 伟
保荐机构：五矿证券有限公司
年 月 日
3-1-30
附件1
保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会：
五矿证券有限公司作为湖北省一致魔芋生物科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，现授权何谦、王文磊担任本次证券发行的保荐代表人，具体负责该公司公开发行股票并在北京证券交易所上市的尽职推荐和持续督导等保荐工作。特此授权。（以下无正文）
3-1-31
(本页无正文,为<保荐代表人专项授权书>之签字盖章页)
保荐代表人：
何 谦 王文磊
保荐机构：五矿证券有限公司
年 月 日
3-1-32
(本页无正文,为<保荐代表人专项授权书>之签字盖章页)
法定代表人：
黄海洲
保荐机构：五矿证券有限公司
年 月 日
3-1-33
附件2五矿证券有限公司关于湖北一致魔芋生物科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市项目保荐代表人签字资格说明及承诺
中国证券监督管理委员会：
五矿证券有限公司作为湖北一致魔芋生物科技股份有限公司的保荐机构，授权何谦、王文磊为湖北一致魔芋生物科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的保荐代表人，现根据证监会公告[2012]4 号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》相关要求，对何谦、王文磊的执业情况说明如下：
1、截至本说明签署之日，保荐代表人何谦、王文磊均熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务；最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施，符合《保荐管理办法》第四条的规定。
2、在审项目情况：截至本说明签署之日，何谦除担任本项目签字保荐代表人外，未担任其他在审项目的签字保荐代表人；王文磊除担任本项目签字保荐代表人外，未担任其他在审项目的签字保荐代表人。
3、最近三年内，何谦未曾担任其他项目的签字保荐代表人，王文磊除担任本项目签字保荐代表人外，曾担任信测标准创业板 IPO 项目的签字保荐代表人。
本保荐机构及保荐代表人何谦、王文磊承诺上述内容真实、准确、完整，并
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承担相应法律责任。特此说明。（以下无正文）
3-1-35
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明》之签字盖章页）
保荐代表人：
何 谦 王文磊
保荐机构：五矿证券有限公司 年 月 日
3-1-36
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明》之签字盖章页）
法定代表人：
黄海洲
保荐机构：五矿证券有限公司
年 月 日