中饮巴比食品股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
二〇二二年五月
目录
会议须知 ...... 1
会议议程 ...... 3
一、会议届次 ...... 3
二、会议召开 ...... 3
三、会议安排 ...... 3
会议议案 ...... 4
议案一：关于2021年度董事会工作报告的议案 ...... 4
议案二：关于2021年度监事会工作报告的议案 ...... 14
议案三：关于2021年度财务决算报告的议案 ...... 19
议案四：关于2021年度利润分配预案的议案 ...... 28
议案五：关于2021年年度报告及摘要的议案 ...... 31
议案六：关于2021年度独立董事述职报告的议案 ...... 32
议案七：关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 33议案八：关于续聘公司2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案 ...... 34议案九：关于公司董事2021年度薪酬考核及2022年度薪酬方案的议案 ..... 35议案十：关于公司监事2021年度薪酬考核及2022年度薪酬方案的议案 ..... 37议案十一：关于修订《公司章程》的议案 ...... 38
议案十二：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 39
议案十三：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 44议案十四：关于修订《防范控股股东及关联方资金占用制度》的议案 ....... 47议案十五：关于修订《对外投资管理制度》的议案 ...... 50
议案十六：关于修订《对外担保管理制度》的议案 ...... 53
议案十七：关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 57
议案十八：关于修订《募集资金管理制度》的议案 ...... 65
会议须知尊敬的各位股东及股东代表：
欢迎您来参加中饮巴比食品股份有限公司2021年年度股东大会。为了维护全体股东的合法权益，进一步明确股东大会的职责权限，规范其组织、行为，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《中饮巴比食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中饮巴比食品股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设置股东大会会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以通讯会议与网络投票相结合的方式召开。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请拟以通讯方式参会的股东在2022年5月14日下午16:00之前通过发送电子邮件的方式（邮箱地址：jituanban@zy1111.com）向本公司进行参会登记，需提供与会议通知要求一致的资料或文件，未在前述要求的登记截止时间完成参会登记的股东及股东代理人将无法以通讯方式接入本次股东大会，但仍可通过网络投票的方式参加本次股东大会。本公司将向成功登记的股东及股东代理人提供以通讯方式参加会议的接入方式，请获取会议接入方式的股东及股东代理人勿向其他第三人分享接入信息。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员参加会议。
五、以通讯方式参会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益或扰乱会议秩序。
六、股东发表意见需要事先向大会会务组登记，登记内容包括发言人姓名(或名称)、代表股份数(含受托股份数额)等内容，发言的先后顺序由会议主持人确定或者按股东持股数多寡依次安排。
七、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的，应当经大会主持人许可后发言。
八、股东在会议发言时，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，针对同一议案, 每一发言人的发言原则上不得超过两次。
九、主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关、质询事项有待调查或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。全部回答问题的时间原则上控制在15分钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
十、股东大会表决采用投票方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，以通讯方式参会的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。如存在回避表决情况，请在备注栏中予以标注。每一议案，只能选填一项，不选或多选无效。以通讯方式参会的股东，也可以优先选择通过网络投票方式进行表决。
十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
会议议程
一、会议届次
中饮巴比食品股份有限公司2021年年度股东大会
二、会议召开
会议时间：1、通讯会议召开时间：2022年5月19日（周四）下午14:00； 2、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议方式：通讯会议与网络投票相结合的方式出席人员：公司股东或其授权代表、董事、监事、董事会秘书列席人员：高级管理人员会议主持人：董事长
三、会议安排
议程一、会议主持人宣布会议开始，介绍股东大会出席情况议程二、选举计票人、监票人，指定会议记录人议程三、逐项对各议案进行宣读、审议议程四、股东或股东代表对本次会议审议的各项议案进行表决议程五、统计投票表决结果，并宣布投票表决结果议程六、见证律师发表见证法律意见议程七、签署本次会议决议、会议记录等文件议程八、会议主持人宣布本次会议结束
会议议案
议案一：关于2021年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》和《中饮巴比食品股份有限公司章程》的规定,公司董事会拟定了2021年度董事会工作报告,具体内容请见本议案附件。以上议案请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2022年5月19日
附件: 《中饮巴比食品股份有限公司2021年度董事会工作报告》
中饮巴比食品股份有限公司
2021年度董事会工作报告
2021年公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及中饮巴比食品股份有限公司《章程》、《董事会议事规则》的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，不断完善公司治理结构，规范公司运作，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，围绕公司发展战略和年度重点任务积极开展各项工作。2021年公司通过加大门店拓展力度，统一管理门店外卖业务赋能门店业绩，不断推出新品增加门店销售额，门店硬件形象持续升级，发力团餐业务等多种举措，实现门店家数持续增长，单店业绩快速恢复，团餐业务高比例增长的良好业绩，实现了公司营业收入及营业利润的双增长！同时，随着公司上市一周年的发展，公司的组织管理能力、生产效率、信息化水平、品牌影响力等得到了极大提升，极大的增强了公司的核心竞争力。现将公司董事会2021年度工作情况汇报如下：
一、2021年度经营情况讨论与分析
（一）加大门店拓展力度，多举措赋能门店
2021年，公司加大了门店拓展的相关政策，使得拓展政策更具有市场竞争力，以此来吸引加盟商加入，门店拓展家数达到近五年来新高，华东、华南、华北均创造出各自区域近年来最好成绩。同时，公司以“赋能门店，提升单店”为方针，实现了报告期内单店营业额的大幅提升，一举扭转了自2017年以来的持续下滑局面，尤其在公司重点区域华东地区，单店收入已超越2017年水平。公司组建专业的线上业务运营团队，加大对门店线上业务的管理力度，以门店为中心，围绕门店开展外卖运营、团购到店、企业送餐等业务；公司不断研发适合中餐、晚餐的系列产品，通过线上运营和拓展中晚餐品类的方式，延长门店运营时段以达到提升营业额的目的。此外公司第三代门店的升级在报告期内稳步推进，截止报告期末第三代门店的占比近80%，门店升级改善了营业环境，提升了门店形象，促进了消费者消费欲望，极大的提升了门店的销售额。
（二）团餐大客户业务快速增长
公司团餐大客户业务实现了高速发展，收入较去年同期增长61.21%。公司在报告期内深挖线下2B渠道，通过对市场的了解，打磨通货大单品，提升公司在团餐大客户领域的市场竞争力，同时凭借强大的产品研发能力、高度灵活的组织生产能力，以用户体验为中心，满足大客户的个性化定制需求，并深入客户出餐现场帮助客户提高出品服务，不断提升服务质量。与此同时，公司也积极拓展线上新零售渠道，与盒马生鲜、美团买菜、叮咚买菜等生鲜线上电商平台保持良好的合作关系。
同时，不断提升内部组织能力，报告期内公司将“华东团餐事业部”调整为“华东大客户事业部”，进一步明确大客户业务定位，并细分市场区域及销售渠道，进一步将客户细分为团餐客户、餐饮供应链客户、连锁便利店客户、连锁餐饮客户、生鲜电商平台客户，同时组建相应的销售团队进行开发，为后续业务的拓展奠定良好的组织团队基础。
（三）优化产能布局，推动公司业务的全国化拓展
1、上海智能化厂房及南京智能制造中心一期项目建设
2021年，作为公司募投项目的上海二期智能化厂房项目建设完毕，于2021年5月正式投产，极大的缓解了公司的产能瓶颈。同时，上海松江巴比食品智能制造及功能性面食国际研发中心项目于2021年7月取得土地使用权，建设进度稳步推进，有利于公司增加产能储备；巴比食品南京智能制造中心一期项目建设顺利推进，预计将在2022年下半年完工并投产。南京产能的布局，扩大了公司的冷链配送半径，使产品配送区域得到有效延伸，有利于公司提高产品覆盖区域，巩固公司的行业地位。
2、收购兼并方式并举，大力拓展华中市场
为优化产能布局、拓宽市场区域，公司于2021年1月与王勇、王竹林、丁剑锋、陈向军 4 位自然人签署《投资合作协议》，计划收购“好礼客”“早宜点”品牌，此次对外投资有利于公司提升销售规模和盈利能力，增强公司的整体竞争力，是公司将区域销售网络的覆盖拓宽至全国市场的重要一步。通过外延并购的方式，有利于快速推进公司在华中市场的业务布局，提升巴比品牌在华中市场的市场占有率和品牌影响力。该并购项目已于2022年3月完成，公司在华中
地区的业务布局顺利推进。
（四）精益化管理扎实推进，降本增效
公司继续强化业务风险预防控制，强化产、供、销及物流配送、食品安全管理的标准化、规范化、智能化、精益化建设，向精细化管理要效益。一方面，通过生产质量追溯，食品安全检查线上管理等措施，严格管控食品安全风险；另一方面对精益生产、精益改善常抓不懈，通过工程改造和技术革新，不断提高生产环节的机械化、自动化、流水化作业水平，减轻员工劳动强度；通过优化工艺，提高生产效率、节约人工成本、节能降耗，提高产品质量。2021年公司累计完成精益改善项目53个，其中攻克重大课题17个，产生经济效益的项目共21个，极大的提升了公司的精细化管理水平。
（五）信息化建设水平持续提升
为提升公司信息化建设水平及信息化成熟度，支撑公司管理层科学决策，公司大力强化部门组织能力，将“信息管理中心”调整为“数字化研发中心”，并引进大量优秀人才，推动公司数字化转型。报告期内，公司内部信息化管理系统持续优化，包括SAP流程优化、OA系统升级及功能优化、员工自助平台建设等，大大提升了内部组织的管理运行效率；上线了移动采购平台，实现与供应商采购信息的协同；升级智慧配送平台（TMS系统），实现了物流车辆配送动态实时跟踪及车辆装载实况看板能功能，极大提升了公司的物流管控水平。同时，公司大力推进迁云项目，搭建数据中台系统，共计迁云服务器37台，迁云数据库13个，迁至工厂机房服务器35台，极大的提升了公司的数据安全及数据管理效率。本年度公司在利用数字化手段强化业务风险预防控制能力，运营效率提升方面又迈出了坚实的一步。
（六）不断强化品牌优势
公司在报告期内增加了品牌营销广告投入力度，随着消费者消费场景的多元化，公司围绕到店消费、到家消费等多个消费场景，推出一系列品牌宣传措施，如到店消费方面公司进行了第三代门店“美食地标”的升级业务，持续进行门店包装统一设计升级，提升了公司门店品牌形象的现代感和简约时尚感；推出楼宇广告、地铁广告、新媒体宣传等一系列品牌宣传措施，形象生动、全面系统的向消费者宣传公司企业文化、产品特色等。同时，公司积极与各渠道合作商进行形
式多样的多媒体营销，积极利用微博、抖音、小红书、微信公众号“巴比头条”等新媒体平台，全方面触达消费者，不断提升消费者对公司产品认可度与消费黏性，实现品牌传播与销售拉动。
2021年，公司打造的巴比魔法面点乐园，共接待逾50场儿童亲子及工业旅游活动，大力开展亲子互动及面点食品的科普宣传教育，推广健康营养知识教育，向儿童普及包子诞生的历史、健康营养知识和民俗文化知识，彰显了行业示范作用和公司的影响力，也成为公司品牌宣传与践行社会责任的良好纽带，为品牌注入健康有爱的正能量，对提高“巴比”品牌的知名度和美誉度起到重要作用。报告期内，公司荣获“2021年度中国餐饮品牌力百强”，“上海市松江区文明单位”， 首届松江区“慈善之星”集体荣誉，“松江区大企业总部”等称号。公司将一如既往的践行为客户、为员工、为社会负责的理念，为“成为社会服务机构”的愿景不断努力。
（七）人才建设紧抓不懈
公司坚持崇德、惜才、重绩的用人准则，报告期内，公司持续加大招聘力度，积极储备优秀人才，为公司业务的快速发展提供人才支撑。报告期内，公司部分关键核心管理岗位、业务拓展岗位、电商经营中心、大客户事业部等引进了大量优秀人才，使公司组织能力得到极大提升。同时，公司针对不同岗位职责及属性，不断完善公司的激励机制，实现了对员工工作量、业绩、在公司工龄、敬业度等全方面多维度的激励，并通过员工持股平台等绑定公司优秀核心骨干，采用长期股权及短期奖金的方式相结合，极大的提升了员工的积极性和敬业度，为公司的长远发展提供了有力的人才保障。
二、报告期经营业绩情况
（一）主要经营指标
单位:万元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 137,544.62 | 97,509.03 | 41.06 |
| 营业成本 | 102,200.02 | 70,306.92 | 45.36 |
| 销售费用 | 9,044.91 | 4,786.22 | 88.98 |
| 管理费用 | 8,739.45 | 6,609.67 | 32.22 |
| 研发费用 | 596.01 | 431.93 | 37.99 |
| 财务费用 | -4,054.22 | -2,254.42 | 不适用 |
| 公允价值变动收益 | 19,572.78 | 2,870.25 | 581.92 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 31,394.85 | 17,546.66 | 78.92 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15,904.83 | 24,989.72 | -36.35 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 48,071.47 | -86,978.39 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 5,240.54 | 74,736.12 | -92.99 |
指标变动说明：
1、营业收入较上年同期增长41.06%,主要系上年同期受新冠疫情影响基数相对较低以及本报告期门店数量稳步增加、单店销售额快速回升及团餐业务扩张。
2、营业成本同比增加45.36%，主要系营收增加成本相应增加；原材料价格上涨及薪资提升、社保支出无政策性减免。
3、销售费用同比增加88.98%，主要系营销策划费投入增加；销售人员增加、薪资提升及社保支出无政策性减免，导致职工薪酬的增加。
4、管理费用同比增加32.22%，主要系管理人员增加、薪资提升及社保支出无政策性减免，导致职工薪酬的增加。
5、研发费用同比增加37.99%，主要系职工薪酬的增加。
6、财务费用同比减少1,799.80万元，主要系货币资金增多，利息收入相应增加。
7、公允价值变动损益比上年增加581.92%，主要系间接持有东鹏饮料（集团）股份有限公司股份产生的公允价值变动收益增加所致。
8、经营活动产生的现金流量净额比上年减少36.35%，主要系购买商品、支付给职工及为职工支付的现金以及支付税费现金的增加。
9、投资活动产生的现金流量净额比上年增加，主要系本期收回购买银行定期存单投资的增加。10、筹资活动产生的现金流量净额同比减少92.99%，主要系2020年度公司公开发行股份募集资金。
（二）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 食品类 | 1,238,661,335.45 | 935,274,154.17 | 24.49 | 43.98 | 46.91 | 减少1.51个百分点 |
| 加盟商管理 | 45,562,841.18 | 22,224,879.47 | 51.22 | 18.17 | 50.50 | 减少10.48个百分点 |
| 包装物及辅料 | 90,393,535.61 | 64,397,143.09 | 28.76 | 19.92 | 25.27 | 减少3.04个百分点 |
| 合计 | 1,374,617,712.24 | 1,021,896,176.73 | 25.66 | 41.10 | 45.40 | 减少2.20个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 面点类 | 469,240,153.53 | 363,734,906.60 | 22.48 | 53.22 | 57.48 | 减少2.10个百分点 |
| 馅料类 | 364,868,153.52 | 273,640,001.93 | 25.00 | 24.53 | 27.82 | 减少1.93个百分点 |
| 外购食品品类 | 404,553,028.40 | 297,899,245.64 | 26.36 | 54.97 | 55.49 | 减少0.25个百分点 |
| 包装物辅料 | 90,393,535.61 | 64,397,143.09 | 28.76 | 19.92 | 25.27 | 减少3.04个百分点 |
| 加盟商管理 | 45,562,841.18 | 22,224,879.47 | 51.22 | 18.17 | 50.50 | 减少10.48个百分点 |
| 合计 | 1,374,617,712.24 | 1,021,896,176.73 | 25.66 | 41.10 | 45.40 | 减少2.20个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 华东 | 1,257,319,065.85 | 923,130,428.23 | 26.58 | 41.74 | 46.61 | 减少2.44个百分点 |
| 华南 | 84,048,388.21 | 70,118,826.23 | 16.57 | 21.05 | 23.41 | 减少1.60个百分点 |
| 华北 | 30,552,395.91 | 26,794,012.67 | 12.30 | 111.19 | 94.42 | 增加7.57个百分点 |
| 其他 | 2,697,862.27 | 1,852,909.60 | 31.32 | -16.58 | -27.30 | 增加10.13个百分点 |
| 合计 | 1,374,617,712.24 | 1,021,896,176.73 | 25.66 | 41.10 | 45.40 | 减少2.20个百分点 |
| 主营业务分销售模式情况 | ||||||
| 销售模式 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 特许加盟销售 | 1,120,969,721.29 | 829,684,935.67 | 25.99 | 37.93 | 42.28 | 减少2.25个百分点 |
| 直营门店销售 | 25,554,788.65 | 9,687,569.67 | 62.09 | 106.77 | 109.49 | 减少0.49个百分点 |
| 团餐销售 | 214,759,936.00 | 172,912,665.31 | 19.49 | 61.21 | 64.76 | 减少1.73 |
| 个百分点 | ||||||
| 其他 | 13,333,266.30 | 9,611,006.08 | 27.92 | -16.43 | -4.73 | 减少8.85个百分点 |
| 合计 | 1,374,617,712.24 | 1,021,896,176.73 | 25.66 | 41.10 | 45.40 | 减少2.20个百分点 |
三、2021年度董事会日常工作情况
1、董事会及股东大会
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等的规定行使权利和履行义务，公司共召开了6次董事会会议，董事会会议的召集、召开及决策程序符合法律法规及《董事会议事规则》的规定，全年提交股东大会审议事项均获得审议通过和有效实施。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，报告期内，各委员会成员依据工作细则规定的职权范围进行运作，认真开展工作，2021年共计召开了1次战略委员会、5次审计委员会、1次提名委员会和1次薪酬与考核委员会，就各专业性事项进行研究，提出意见及决议，为董事会的科学决策发挥了重要作用。报告期内董事会认真按照《股东大会议事规则》等的规定组织、召开了2020年年度股东大会和2次临时股东大会，确保所有股东都享有平等的地位和权利，每次股东大会均有律师现场见证，保证表决程序合法、有效；公司认真接待股东来访和来电咨询，保证股东对公司经营情况的知情权。
2、董事履职情况
报告期内，各位董事均能严格遵守所作的董事声明和承诺，忠实、勤勉、诚信履行职责。公司董事认真参加董事会会议，对公司定期报告、关联交易、对外担保等重大事项发表了专业性意见，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。公司各位董事充分了解董事的权利和义务，投入足够的时间处理公司事务，认真阅读公司各项财务会计报告，听取相关人员对公司生产经营、财务管理、内控执行情况等的汇报，持续关注公司经营管理状况，关注公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，以合理的谨慎、勤勉、尽责，认真审阅各项议案，并对所议事项发表明确意见，确保公司重大事项决策的科学性和合理性，积极维护公司股东的利益。公司独立董事均为具备相关领域丰富经验的专业人士，以其独立的立场、专业的视角为公司出谋划策，推进董事会科学决策。
3、信息披露工作
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》等文件要求，履行信息披露义务。公司按规披露定期报告及各类临时公告，将可能对公司的生产经营产生重大影响和对公司股价有重大影响的信息真实、准确、完整、及时、公平地向公众披露，确保公司所有股东能够平等获得公司信息，维护投资者的利益。
4、内幕信息知情人管理
公司严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》，严格管控未公开涉密信息，将内幕信息编制、传递、报送等阶段的知情人进行登记备案，切实将相关制度要求落实到位。报告期内，公司未发生内幕信息泄密及内幕交易情况，保持了良好的内幕信息管理水平。
5、投资者关系工作
公司上市以来，严格按照《投资者关系管理制度》 的规定，加强与投资者之间的沟通。公司设立了公开电子邮箱、投资者咨询电话并安排专人负责，通过邮箱、电话、上证 E 互动平台等多渠道、多层次地与投资者进行交流，以便于投资者快捷、有效获取公司信息, 增进投资者对公司的进一步了解，促进公司与投资者之间的良性关系,切实尊重和保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益。
四、2022年度公司经营计划
2022年，公司将充分抓住国民经济持续发展和消费结构升级的良好机遇，继续紧紧围绕连锁门店及团餐大客户两大核心业务开展经营活动，加速公司业务的全国化布局，实现经营目标。公司2022年将重点开展以下工作：
1、稳步扩大产能，推动业务的全国化布局
公司将稳步推进南京智能化厂房建设进度，确保于2022年下半年按计划投产；稳步推进上海松江巴比食品智能制造及功能性面食国际研发中心的建设，为华东地区的业务拓展做好充分的准备；推进武汉智能制造中心的投资建设，为华中地区的业务的发展提供充分的产能保障；提升华北工厂、华南工厂的产能利用率。不断优化产能布局，推动支撑公司业务的全国化布局。
2、继续布局拓展两大核心业务
公司将根据各地区市场情况，继续推进门店赋能措施，制订各类支持和奖励措施，加大门店拓展支持力度，提升门店销售额，加快开店速度；力争在2022年实现新拓展门店在2021年超七百家基础再上一个台阶，同时闭店率继续控制在较低水平；通过增加团餐大客户业务人员，以客户为导向，细分市场区域及销售渠道，深挖线下2B渠道和线上2C渠道，丰富产品线，充分发挥自身优势，促进团餐大客户销售额的高速增长。
3、保持对核心产品的研发和创新
公司将不断大力提升产品的研发能力，持续完善核心产品，不断推出新产品，根据新的消费者结构的变化、不同的销售渠道和消费场景，优化产品结构，丰富两大核心业务板块的产品种类，提升产品的竞争力，通过产品的推陈出新增加消费者粘性，保持产品力及品牌竞争力。
4、加强品牌建设，提升品牌影响力
为有效满足公司业务拓展需求，提升公司品牌知名度和社会影响力，2022年将通过新媒体、直播带货等多元化新媒体营销手段，搭建媒体营销矩阵，持续增加品牌曝光率和美誉度，提升品牌影响力，为拓展市场提供有力支撑。
5、继续强化人力资源建设
在2021年度引进大量人才的基础上，继续把选拔人才、培育人才、发展人才作为人力资源工作的重中之重。加大专业人才引进和培养力度，强化多层次的全员培训体系，不断提高员工专业水平，提高工作效率。健全激励机制，提高员工的工作热情和忠诚度，打造一批具备专业技术知识、管理经验丰富并适应公司快速发展的骨干力量，为公司经营战略的实施提供强有力的支持。
6、兼并收购持续推进
利用行业领先企业的市场地位、品牌影响力和产业化优势，积极推动行业整合发展，收购兼并一些在市场区域、销售渠道等方面能够对公司形成优势补充的企业，进一步优化公司产品结构及市场布局，扩大公司的销售规模和市场份额。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2022年5月19日
议案二：关于2021年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》和《中饮巴比食品股份有限公司章程》的规定,公司监事会拟定了2021年度监事会工作报告,具体内容请见本议案附件。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司监事会
2022年5月19日
附件: 《中饮巴比食品股份有限公司2021年度监事会工作报告》
中饮巴比食品股份有限公司
2021年度监事会工作报告
2021年，公司监事会严格遵守《公司法》及其他法律法规的规定，忠实履行《公司章程》、《监事会议事规则》赋予的各项职责，本着对全体股东负责的态度，忠实勤勉地履行职责，积极有效地开展工作，充分行使监督职能，进一步促进了公司的规范运作，维护了公司及股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。现将2021年度监事会工作主要情况报告如下：
一、监事会工作情况
1、监事会基本情况
公司第二届监事会由三名监事组成：监事会主席金汪明先生、职工代表监事张程花女士、监事尹代有先生。
2、监事会会议召开情况
2021年，监事会根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的要求，报告期内共召开6次会议，会议审议议案具体情况如下：
| 日期 | 届次 | 议案内容 |
| 2021年1月20日 | 第二届监事会 第六次会议 | 1、关于变更募集资金投资项目暨使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案 |
| 2、关于公司拟参与投资泰瑞加华（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案 | ||
| 2021年4月27日 | 第二届监事会 第七次会议 | 1、关于2020年度财务决算报告的议案 |
| 2、关于2020年度利润分配预案的议案 | ||
| 3、关于2020年年度报告及摘要的议案 | ||
| 4、关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 | ||
| 5、关于会计政策变更的议案 | ||
| 6、关于继续使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案 | ||
| 7、关于2020年度监事会工作报告的议案 | ||
| 8、关于公司监事2020年度薪酬考核及2021年度薪酬方案的议案 | ||
| 2021年4月29日 | 第二届监事会 第八次会议 | 关于公司2021年第一季度报告的议案 |
| 2021年8月26日 | 第二届监事会第九次会议 | 1、关于2021年半年度报告及摘要的议案 |
| 2、关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 | ||
| 2021年10月28日 | 第二届监事会第十次会议 | 1、关于公司2021年第三季度报告的议案 |
| 2、关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案 | ||
| 3、关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 | ||
| 2021年12月23日 | 第二届监事会十一次会议 | 1、关于调整使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所投资产品的发行主体范围的议案 |
| 2、关于选举公司监事及监事会主席的议案 |
3、出席、列席股东大会和董事会会议情况
2021年度，在公司股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，监事会全体成员出席公司股东大会、列席公司董事会会议，依法监督了各次董事会、股东大会的议案审议、会议召开程序及股东大会的决议执行情况。
二、监事会履行职责情况
1、公司依法运作情况
报告期内，公司依法规范运作，经营决策程序合法，公司建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度。股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议履行情况，符合国家法律法规和公司章程的有关规定。公司董事、高级管理人员执行公司职务时忠诚勤勉敬业，未发现有违法违规或损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务及内部控制情况
报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，对公司内部控制的执行情况进行监督。监事会认为，公司财务会计制度建全，管理规范，财务状况良好，财务核算符合《企业会计准则》等相关要求；公司建立了行之有效的内部控制体系并得到有效执行，保证了公司经营管理合法合规、经营活动有序有效，能有效防止并及时发现纠正错误、违规及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整，促进公司战略及经营计划的实现。
3、募集资金使用情况
（1）报告期内，第二届监事会第六次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目暨使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》。监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目暨使用部分募集资金对全资子公司增资符合
公司的发展战略及经营需要，符合相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。综上，监事会同意变更募集资金投资项目暨使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的事项。
（2）报告期内，第二届监事会第七次会议、第二届监事会第九次会议审议通过《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。监事会认为：公司募集资金存放和实际使用符合相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（3）报告期内，第二届监事会第七次会议、第二届监事会第十次会议审议通过《关于继续使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》、《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司的收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法规的要求。因此，监事会同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
（4）报告期内，第二届监事会第十次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》。监事会认为：公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体，符合募投项目的实施需求，符合公司未来经营及发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。综上，监事会同意公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体事项。
（5）报告期内，监事会第十一次会议审议通过《关于调整使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所投资产品的发行主体范围的议案》。监事会认为：在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司调整使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所投资产品的发行主体范围，可以提高募集资金使用效率，增加公司的收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法规的要求。因此，监事会同意公司调整使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所投资产品的发行主体范围。
4、财务报告审核情况
报告期内，监事会审核了董事会编制的2020年度财务决算报告、年度报告以及2021年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告。监事会认为：公司严格按照上市公司财务制度规范运作，编制的定期报告公允地反映了公司的财务状况和经营管理等事项。所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
5、对公司关联交易的检查情况
报告期内，监事会第六次会议审议通过《关于公司拟参与投资泰瑞加华（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次对外投资，符合法律法规和《公司章程》的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司拟参与投资泰瑞加华（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的事项。
6、对公司对外担保的检查情况
报告期内，监事会对公司对外担保的审议、表决、披露、实施等情况进行了监督和核查，认为：公司不存在违规提供担保的情况。报告期末，公司对外担保的余额及发生额均为0。
三、监事会2022年工作计划
2022 年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法律法规，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。对公司董事会的运行、董事及高级管理人员的履职等做好监督检查，督促公司持续优化内控管理制度，并不断加强自我学习，提高业务水平，加强监督力度，切实维护和保障股东和公司的利益。主要方面在于：
1、监督公司依法运作情况，积极督促内控体系的建设与有效运行。
2、重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、资金管理、关联交易等重要方面实施检查。
3、检查公司财务情况。通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
中饮巴比食品股份有限公司监事会
2022年5月19日
议案三：关于2021年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》等相关法律法规及《中饮巴比食品股份有限公司章程》的规定，总结2021年生产经营实际情况以及财务状况，编制了《中饮巴比食品股份有限公司2021年度财务决算报告》，具体内容详见本议案附件。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2022年5月19日
附件：《中饮巴比食品股份有限公司2021年度财务决算报告》
中饮巴比食品股份有限公司2021年度财务决算报告
一、2021年度公司财务报表的审计情况
公司2021年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要财务数据和指标
(一) 主要会计数据
单位：万元币种：人民币
| 主要会计数据 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) | 2019年 |
| 营业收入 | 137,544.62 | 97,509.03 | 41.06 | 106,397.32 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 31,394.85 | 17,546.66 | 78.92 | 15,471.99 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 15,220.79 | 12,897.87 | 18.01 | 13,718.72 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15,904.83 | 24,989.72 | -36.35 | 11,125.25 |
| 2021年末 | 2020年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2019年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 190,838.05 | 163,411.20 | 16.78 | 71,493.61 |
| 总资产 | 253,217.32 | 199,114.29 | 27.17 | 96,731.99 |
| 期末总股本 | 24,800.00 | 24,800.00 | - | 18,600.00 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) | 2019年 |
| 基本每股收益（元／股） | 1.27 | 0.87 | 45.98 | 0.83 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.27 | 0.87 | 45.98 | 0.83 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.61 | 0.64 | -4.69 | 0.74 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 17.72 | 17.75 | 减少0.03个百分点 | 23.69 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 8.59 | 13.05 | 减少4.46个百分点 | 21.01 |
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 增减金额 | 增减比例 |
| 货币资金 | 126,167.69 | 139,889.14 | -13,721.45 | -9.81% |
| 交易性金融资产 | 8,518.60 | 0.00 | 8,518.60 | 不适用 |
| 应收账款 | 6,923.80 | 5,130.14 | 1,793.66 | 34.96% |
| 预付款项 | 295.11 | 760.81 | -465.70 | -61.21% |
| 其他应收款 | 204.62 | 204.22 | 0.40 | 0.20% |
| 存货 | 6,315.21 | 3,725.37 | 2,589.84 | 69.52% |
| 其他流动资产 | 1,130.69 | 568.79 | 561.90 | 98.79% |
| 流动资产合计 | 149,555.72 | 150,278.47 | -722.75 | -0.48% |
| 长期股权投资 | - | 0.48 | -0.48 | -100.00% |
| 其他非流动金融资产 | 29,783.98 | 5,242.28 | 24,541.70 | 468.15% |
| 固定资产 | 32,712.35 | 20,298.13 | 12,414.22 | 61.16% |
| 在建工程 | 12,285.95 | 15,629.52 | -3,343.57 | -21.39% |
| 使用权资产 | 4,016.43 | - | 4,016.43 | 不适用 |
| 无形资产 | 10,756.66 | 5,197.41 | 5,559.26 | 106.96% |
| 长期待摊费用 | 1,083.26 | 936.70 | 146.56 | 15.65% |
| 递延所得税资产 | 669.84 | 747.37 | -77.53 | -10.37% |
| 其他非流动资产 | 12,353.11 | 783.95 | 11,569.16 | 1,475.75% |
| 非流动资产合计 | 103,661.60 | 48,835.82 | 54,825.78 | 112.27% |
| 资产总计 | 253,217.32 | 199,114.29 | 54,103.03 | 27.17% |
2021年末资产较2020年末变动幅度达30%以上的项目变动原因如下：
(1)交易性金融资产比上年末增加8,518.60万元,主要系本期新增银行理财产品；
(2)应收账款比上年增加34.96%，主要系本期销售规模增加，应收账款相应增加；
(3)预付款项比上年末减少61.21%，主要系预付原材料采购款减少；
(4)存货比上年末增加69.52%，主要系本期冷冻肉类原料库存量增加，同时
肉类、豆制品类外购产品的库存量增加；
(5)其他流动资产比上年末增加98.79%，主要系待抵扣税金增加；
(6)其他非流动金融资产同比增加468.15%，主要系公允价值变动影响；
(7)固定资产比上年末增加61.16%，主要系上海工厂二期主体项目达到预定可使用状态竣工转固；
(8)无形资产比上年末增加106.96%，主要系本期新购置一项土地使用权；
(9)其他非流动资产比上年末增加1,475.75%，主要系到期日为1年以上的定期存款以及计提的存款利息。
2、负债结构及变动情况
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 增减金额 | 增减比例 |
| 短期借款 | 10,009.17 | - | 10,009.17 | 不适用 |
| 应付账款 | 16,702.02 | 13,746.56 | 2,955.46 | 21.50% |
| 合同负债 | 475.80 | 455.00 | 20.80 | 4.57% |
| 应付职工薪酬 | 3,494.78 | 2,384.76 | 1,110.02 | 46.55% |
| 应交税费 | 5,961.60 | 4,683.75 | 1,277.85 | 27.28% |
| 其他应付款 | 12,236.90 | 11,085.74 | 1,151.16 | 10.38% |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,198.32 | - | 1,198.32 | 不适用 |
| 其他流动负债 | 14.81 | 78.93 | -64.12 | -81.24% |
| 流动负债合计 | 50,093.41 | 32,434.73 | 17,658.67 | 54.44% |
| 租赁负债 | 2,741.82 | - | 2,741.82 | 不适用 |
| 递延收益 | 1,502.06 | 1,751.84 | -249.78 | -14.26% |
| 递延所得税负债 | 7,159.86 | 1,186.93 | 5,972.93 | 503.23% |
| 其他非流动负债 | 303.57 | 266.21 | 37.36 | 14.04% |
| 非流动负债合计 | 11,707.31 | 3,204.98 | 8,502.34 | 265.29% |
| 负债合计 | 61,800.72 | 35,639.71 | 26,161.01 | 73.40% |
2021年末负债总额61,800.72万元，较2020年末增加26,161.01万元，增幅73.40%。其中变动幅度达30%以上的项目变动原因如下：
（1）本期新增短期借款10,009.17万元，主要系本期新增中国农业发展银行农村流通体系建设贷款；
（2）应付职工薪酬比上年末增加46.55%，主要系公司人员增加、薪酬上调导致期末未付薪酬增加；
（3）一年内到期的非流动负债比上年末增加1,198.32万元，主要系2021年
开始执行新租赁准则；
（4）递延所得税负债比上年末增加503.23%，主要系其他非流动金融资产公允价值变动收益及固定资产一次性税前扣除增加。
3、所有者权益结构及变动情况
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 增减金额 | 增减比例 |
| 股本 | 24,800.00 | 24,800.00 | - | - |
| 资本公积 | 76,880.47 | 76,880.47 | - | - |
| 盈余公积 | 9,707.82 | 6,780.11 | 2,927.71 | 43.18% |
| 未分配利润 | 79,449.75 | 54,950.61 | 24,499.14 | 44.58% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 190,838.05 | 163,411.20 | 27,426.85 | 16.78% |
| 少数股东权益 | 578.56 | 63.39 | 515.17 | 812.70% |
| 所有者权益合计 | 191,416.61 | 163,474.59 | 27,942.02 | 17.09% |
2021年末公司所有者权益191,416.61万元，较2020年末增加27,942.02万元，增长17.09%。盈余公积、未分配利润分别增加43.18%和44.58%，主要原因是本年净利润的增加；少数股东权益增加812.70%，主要原因是新设子公司江苏琥珀星辰食品有限公司吸收少数股东投资。
（二）经营成果
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 增减金额 | 增减比例 |
| 一、营业总收入 | 137,544.62 | 97,509.03 | 40,035.59 | 41.06% |
| 其中：营业收入 | 137,544.62 | 97,509.03 | 40,035.59 | 41.06% |
| 二、营业总成本 | 117,430.96 | 80,544.60 | 36,886.36 | 45.80% |
| 其中：营业成本 | 102,200.02 | 70,306.92 | 31,893.10 | 45.36% |
| 税金及附加 | 904.79 | 664.27 | 240.52 | 36.21% |
| 销售费用 | 9,044.91 | 4,786.22 | 4,258.69 | 88.98% |
| 管理费用 | 8,739.45 | 6,609.67 | 2,129.77 | 32.22% |
| 研发费用 | 596.01 | 431.93 | 164.08 | 37.99% |
| 财务费用 | -4,054.22 | -2,254.42 | -1,799.80 | 79.83% |
| 其中：利息费用 | 208.73 | - | 208.73 | 不适用 |
| 利息收入 | 4,276.47 | 2,273.27 | 2,003.19 | 88.12% |
| 加：其他收益 | 366.59 | 366.49 | 0.10 | 0.03% |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 261.02 | 246.69 | 14.33 | 5.81% |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 19,572.78 | 2,870.25 | 16,702.53 | 581.92% |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -157.24 | -55.55 | -101.68 | 183.04% |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -0.48 | -6.37 | 5.89 | -92.48% |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 0.06 | 12.06 | -12.00 | -99.48% |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 40,156.41 | 20,398.00 | 19,758.41 | 96.86% |
| 加：营业外收入 | 1,737.00 | 3,023.17 | -1,286.17 | -42.54% |
| 减：营业外支出 | 83.64 | 90.43 | -6.79 | -7.51% |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 41,809.77 | 23,330.74 | 18,479.03 | 79.20% |
| 减：所得税费用 | 10,487.75 | 5,817.45 | 4,670.30 | 80.28% |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 31,322.02 | 17,513.29 | 13,808.73 | 78.85% |
2021年度公司净利润31,322.02万元，较2020年度增加13,808.73万元，增幅78.85%。主要变动项目如下：
（1）营业收入比去年增加41.06%，主要系上年同期受新冠疫情影响基数相对较低以及本报告期门店数量稳步增加、单店销售额快速回升及团餐业务扩张；
（2）营业成本比去年增加45.36%，主要系营收增加成本相应增加；原材料价格上涨及薪资提升、社保支出无政策性减免；
（3）税金及附加比去年增加36.21%，主要系本期应交增值税增加，附加税义务相应增加；
（4）管理费用比去年增加32.22%，主要系管理人员增加、薪资提升及社保支出无政策性减免，导致职工薪酬的增加；
（5）研发费用比去年增加37.99%，主要系职工薪酬的增加；
（6）销售费用比上年增加88.98%，主要系营销策划费投入增加；销售人员增加、薪资提升及社保支出无政策性减免，导致职工薪酬的增加；
（7）财务费用比上年减少79.83%，主要系货币资金增多，利息收入相应增加；
（8）公允价值变动收益比上年增加581.92%，主要系间接持有东鹏饮料（集
团）股份有限公司股份产生的公允价值变动收益增加所致；
（9）信用减值损失比上年增加183.04%，主要系本期应收账款、其他应收款期末余额增加，计提的坏账准备相应增加；
（10）营业外收入比上年减少42.54%，主要系本期收到政府补助减少；
（11）所得税费用比上年增加80.28%，主要系本期利润总额的增加。
（三）现金流量情况
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 增减金额 | 增减比例 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 155,038.60 | 109,586.14 | 45,452.46 | 41.48% |
| 收到的税费返还 | 310.15 | - | 310.15 | 不适用 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 3,013.59 | 5,325.99 | -2,312.40 | -43.42% |
| 经营活动现金流入小计 | 158,362.35 | 114,912.13 | 43,450.21 | 37.81% |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 105,168.74 | 64,315.62 | 40,853.12 | 63.52% |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 20,941.10 | 14,074.14 | 6,866.96 | 48.79% |
| 支付的各项税费 | 10,382.95 | 7,275.32 | 3,107.62 | 42.71% |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 5,964.73 | 4,257.34 | 1,707.39 | 40.10% |
| 经营活动现金流出小计 | 142,457.52 | 89,922.42 | 52,535.10 | 58.42% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15,904.83 | 24,989.72 | -9,084.89 | -36.35% |
| 收回投资收到的现金 | 83,067.65 | 5,500.00 | 77,567.65 | 1410.32% |
| 取得投资收益收到的现金 | 289.98 | 246.77 | 43.21 | 17.51% |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 5.38 | 29.34 | -23.97 | -81.68% |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 4,315.73 | 1,437.10 | 2,878.63 | 200.31% |
| 投资活动现金流入小计 | 87,678.73 | 7,213.21 | 80,465.52 | 1115.53% |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 14,486.34 | 11,123.95 | 3,362.39 | 30.23% |
| 投资支付的现金 | 25,120.92 | 83,067.65 | -57,946.73 | -69.76% |
| 投资活动现金流出小计 | 39,607.26 | 94,191.60 | -54,584.34 | -57.95% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 48,071.47 | -86,978.39 | 135,049.86 | -155.27% |
| 吸收投资收到的现金 | 588.00 | 75,888.00 | -75,300.00 | -99.23% |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 588.00 | 588.00 | 不适用 | |
| 取得借款收到的现金 | 10,000.00 | 10,000.00 | 不适用 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 10,588.00 | 75,888.00 | -65,300.00 | -86.05% |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 4,004.11 | 4,004.11 | 不适用 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,343.35 | 1,151.88 | 191.47 | 16.62% |
| 筹资活动现金流出小计 | 5,347.46 | 1,151.88 | 4,195.58 | 364.24% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 5,240.54 | 74,736.12 | -69,495.58 | -92.99% |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 69,216.84 | 12,747.45 | 56,469.39 | 442.99% |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 55,965.69 | 43,218.24 | 12,747.45 | 29.50% |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 125,182.53 | 55,965.69 | 69,216.84 | 123.68% |
2021年度现金及等价物净增加额为69,216.84万元。主要变动项目如下：
（1）销售商品、提供劳务收到的现金比上年增加41.48%，主要原因是营业收入的增长；
（2）收到其他与经营活动有关的现金比上年减少43.42%，主要原因是收到的政府补助的减少；
（3）购买商品、接受劳务支付的现金比上年增加63.52%，主要原因是随着收入增长，购买商品、服务增加以及为储备猪肉等原材料加大了采购金额；
（4）支付给职工以及为职工支付的现金比上年增加48.79%，主要原因是公司
人员增加，薪酬水平提高；
（5）支付其他与经营活动有关的现金比上年增加40.10%，主要原因是广告营
销策划费的增加；
（6）收回投资收到的现金比上年增加1,410.32%，主要原因是本期收回到期银
行定期存款的增多；
（7）收到其他与投资活动有关的现金比上年增加200.31%，主要原因是利息收
入的增加；
（8） 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比去年增加30.23%，
主要原因是上海二期厂房以及南京智能化厂房的投入；
（9）投资支付的现金比去年减少69.76%，主要原因是期末3个月以上定期存款的减少；
（10）吸收投资收到的现金比去年减少99.23%，主要原因是公司2020年收到上市募集资金；
（11）取得借款收到的现金比去年增加10,000万，原因是本年新增短期借款；
（12）分配股利、利润或偿付利息支付的现金比去年增加4,004.11万，原因是进行了2020年度的现金分红。
中饮巴比食品股份有限公司董事会 2022年5月19日
议案四：关于2021年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司2021年度母公司实现净利润292,771,241.54元，扣除法定盈余公积29,277,124.15元，加上2021年初未分配利润546,462,183.90元，扣除2020年度现金分红39,680,000.00元，2021年期末可供股东分配的利润金额为770,276,301.29元。公司董事会决定拟以2021年实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金股利2.60元（含税）。截至2021年12月31日公司总股本248,000,000股，以此计算共计拟派发现金红利64,480,000.00元（含税）。本年度现金分红数额占公司2021年度合并口径归属于上市公司股东净利润的比例为20.54%。公司2021年度不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。
2021年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润313,948,509.28元，拟分配的现金红利总额为64,480,000.00元，占2021年度归属于上市公司股东的净利润的比例低于30%，具体原因说明如下：
（一）公司所处行业情况
近年来，随着我国居民收入水平稳定提高，带来了消费升级和产业转型，催生出了食品行业总体稳健的发展趋势。公司所处的中式面点速冻食品行业主要面向连锁品牌早餐消费市场、团体供餐消费市场和家庭消费市场销售，目前市场整体呈现C端的消费场景扩容，B端的渗透率不断提升的发展趋势。本公司所处行业当前市场需求空间巨大，为抓住行业发展机遇，继续保持行业领先地位，公司需积极组织和调动各项资源，提高公司竞争力和市场占有率。
（二）公司盈利水平及资金需求
单位：元
| 主要会计数据 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 1,375,446,232.93 | 975,090,303.83 | 1,063,973,236.73 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 313,948,509.28 | 175,466,607.17 | 154,719,930.52 |
| 归属于母公司的净资产 | 1,908,380,486.15 | 1,634,111,976.87 | 714,936,102.77 |
| 资产总额 | 2,532,173,246.11 | 1,991,142,948.26 | 967,319,929.92 |
2021年度，公司营业收入较上年同期增长41.06%，归属于母公司股东的净利润比上年同期增长78.92%。公司在主营业务拓展、降本提效、品牌建设、信息化建设和人才储备方面都取得了较好的成绩，组织效率、盈利能力不断增强。结合公司的实际经营状况，以及平衡日常经营及长远战略发展的需要，在考虑留存适当的资金来保障公司生产经营、扩大规模、提高应对潜在风险的能力等因素后，公司本着积极回报股东，利益共享的原则，拟定2021年度现金分红方案为：每10股派发现金红利2.60元，较2020年度大幅提高了现金分红水平。同时因公司2021年度净利润中有14,656.28万元系通过天津君正投资管理合伙企业(有限合伙)间接持有东鹏饮料（集团）股份有限公司股份,在报告期内产生的公允价值变动收益所致，上述股份在报告期内并未出售或转让，亦未带来现金流回收，受其影响本年度现金分红占归属于母公司股东的净利润比例低于30%。
（三）符合《关于公司上市后三年分红回报规划》
公司2021年度利润分配派发现金红利64,480,000.00元（含税），占公司2021年度合并口径归属于上市公司股东净利润的比例为20.54%，符合《关于公司上市后三年分红回报规划》中“若公司无重大投资计划或重大现金支出发生（募集资金项目除外），则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的30%”的规定。
公司本次股利分配预案能够较好的兼顾股东回报及公司未来可持续发展的需求。
（四）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润将继续用于公司主营业务发展，满足日常生产经营及战略发展需求，主要投入到品牌建设、新产品的研发销售，大力拓展现有业务及拓
宽新的业务渠道，布局新的市场区域等，以推动公司发展战略的实施，进一步提高盈利能力，以更优异的经营业绩来回报广大投资者。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2022年5月19日
议案五：关于2021年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司2021年年度报告及摘要已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2021年年度报告》及摘要。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2022年5月19日
议案六：关于2021年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于2021年度独立董事述职报告的议案》，具体内容详见公司于2022年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度独立董事述职报告》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2022年5月19日
议案七：关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司自有资金的使用效率，在保证不影响公司正常生产经营的前提下，公司及子公司拟利用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，提高公司自有资金使用效率，增加公司的收益，保障公司股东的利益。具体内容详见公司于2022年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。
以上议案，已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2022年5月19日
议案八：关于续聘公司2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 近几年一直为公司提供年度财务审计服务，对公司经营情况非常了解，审计过程中遵循独立、客观、公正的职业准则，能够保持独立性、专业胜任能力和应有的关注，工作恪尽职守，表现出较高的专业水平。经公司董事会审计委员会提议，公司第二届董事会第十四次会议审议通过，公司拟聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。具体内容详见公司于2022年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2022年度财务审计机构及内控审计机构的公告》。以上议案请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2022年5月19日
议案九：关于公司董事2021年度薪酬考核及2022年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
一、依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，本着“责任、风险、利益相一致”的原则，结合公司 2021 年度的实际经营运行情况，以及董事履职情况、公司绩效奖励政策，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，2021 年度董事薪酬具体如下：
二、根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》，参考国内同行业上市公司董事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，公司制定了 2022年度
| 序号 | 姓名 | 岗位 | 税前报酬 合计（万元） | 备注 |
| 1 | 刘会平 | 董事长、总经理 | 40.58 | |
| 2 | 孙爱国 | 董事、副总经理 | 61.04 | |
| 3 | 钱昌华 | 董事、董事会秘书、财务负责人（离任） | 49.45 | 2021年10月28日，辞去全部职务 |
| 4 | 章永许 | 董事 | 37.55 | |
| 5 | 李俊 | 董事、副总经理 | 80.40 | 2021年2月5日，经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，选举李俊先生为公司董事 |
| 6 | 杨秀珍 | 董事 | 3.60 | |
| 7 | 陈晓漫 | 独立董事 | 10.00 | |
| 8 | 姚禄仕 | 独立董事 | 10.00 | |
| 9 | 孙笑侠 | 独立董事 | 10.00 | |
| 10 | 苏爽 | 董事会秘书、财务负责人 | 38.54 | 2021年10月28日，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，聘任苏爽先生为财务总监及董事会秘书；2021年11月15日，经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，选举苏爽先生为公司董事 |
| 合计 | 341.16 |
董事薪酬方案。具体如下:
（一）在公司担任管理职务的董事，其薪酬标准按其所担任的管理职务核定，不另行发放董事津贴；
（二）公司独立董事、外部董事（指不在公司及下属子公司担任除董事外的其他职务的非独立董事）实行年度津贴，独立董事的董事津贴标准为每年10万元（税前）；杨秀珍女士的董事津贴标准为每年3.6万元（税前）。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2022年5月19日
议案十：关于公司监事2021年度薪酬考核及2022年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
一、2021年度监事薪酬如下：
二、根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》，参考国内同行业上市公司监事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，公司制定了2022年度监事薪酬方案。具体如下:
在公司担任职务的监事，其薪酬标准按其所任管理职务核定，不另行发放监事津贴或其他报酬。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司监事会
2022年5月19日
| 序号 | 姓名 | 岗位 | 税前报酬合计 （万元） | 备注 |
| 1 | 金汪明 （离任） | 监事会主席 | 26.38 | 2021年12月23日，金汪明先生因个人原因，申请辞去公司监事会监事及监事会主席职务，因辞职后公司监事低于法定最低人数，履职至2022年1月10日公司召开2022年第一次临时股东大会选举新任监事为止 |
| 2 | 张程花 | 监事 | 28.34 | |
| 3 | 尹代有 | 监事 | 26.72 | |
| 合计 | 81.44 | |||
议案十一：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》和其他法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》进行了修订。并已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-027）及章程全文的公告。以上议案请各位股东及股东代表审议，并提请公司股东大会授权公司董事会办理工商变更登记事宜。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2022年5月19日
议案十二：关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对现有的《股东大会议事规则》予以修订。具体修订内容如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第五条 公司在上述期限内不能召开股东大会的, 应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”), 说明原因并公告(公司上市后适用)。 | 第五条 公司在上述期限内不能召开股东大会的, 应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”),说明原因并公告。 |
| 2 | 第六条 公司召开股东大会, 应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告(公司上市后适用): （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第六条 公司召开股东大会, 应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 3 | 第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定, 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定, 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 |
| 董事会同意召开临时股东大会的, 应当作出董事会决议并于之后的5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会。同时向公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所备案(公司上市后适用)。在股东大会决议做出前, 召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时, 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料(公司上市后适用)。 | 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 应当作出董事会决议并于之后的5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | |
| 4 | 新增此条 | 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 |
| 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | ||
| 5 | 第十七条 股东大会会议通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日(股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日, 股权登记日一旦确认, 不得变更)； (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 | 第十八条 股东大会会议通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日(股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日, 股权登记日一旦确认, 不得变更)； (五) 会务常设联系人姓名、电话号码； (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 6 | 第二十条 公司应当在公司住所或《公司章程》规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场, 以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 | 第二十一条 公司应当在公司住所或《公司章程》规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场, 以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 |
| 7 | 第二十二条 公司股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30, 其结束时间 | 第二十三条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | ||
| 8 | 第四十一条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告(公司上市后适用)。 | 第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 9 | 第四十四条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第四十四条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 10 | 第五十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 《公司章程》的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或《公司章程》规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第五十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三) 《公司章程》的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或《公司章程》规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 11 | 第六十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等资料一并保存, 保存期限不少于十年。 | 第六十三条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于十年。 |
| 12 | 第六十四条 本规则为《公司章程》附件, 由公司董事会拟定, 自公司股东大会审议批准之日生效, 修改时亦同。本规则中适用于上市公司的规定待公司完成首次公开发行人民币普通股并在境内证券交易所上市之日起实施。 | 第六十六条 本规则为《公司章程》附件, 由公司董事会拟定, 自公司股东大会审议批准之日生效, 修改时亦同。 |
以上议案请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2022年5月19日
议案十三：关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》和其他法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对现有的《独立董事工作制度》予以修订。具体修订内容如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第一条 为完善中饮巴比食品股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构, 促进公司规范运作, 维护公司和股东的利益, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中饮巴比食品股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定并参考《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”), 并结合公司实际情况, 制定本制度。 | 第一条 为完善中饮巴比食品股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构, 促进公司规范运作, 维护公司和股东的利益, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中饮巴比食品股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定并参考《上市公司独立董事规则》, 并结合公司实际情况, 制定本制度。 |
| 2 | 第五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事每年为公司工作时间不少于15个工作日, 最多在5家上市公司(包括公司)兼任独立董事, 并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第五条 独立董事最多在5家上市公司(包括公司)兼任独立董事, 并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 3 | 第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形, 由此造成公司独立董事达不到法定人数时, 公司应当按规定补足独立董事人数。 | 第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形, 应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在两个月 |
| 内完成独立董事补选工作。 | ||
| 4 | 第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换。除非出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形, 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的, 可以做出声明。 | 第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。 |
| 5 | 第十六条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时, 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 除前款所列情形外, 独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第十六条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一或独立董事中没有会计专业人士时,提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。 除前款所列情形外, 独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 6 | 第十七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 还具有以下特别权利: (一)重大关联交易(是指关联交易事项达到或超过需由董事会审议的标准)应由独立董事认可后, 提交董事会讨论。独立董事做出判断前, 可聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构; | 第十七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 还具有以下特别权利: (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后, 提交董事会讨论。独立董事做出判断前, 可聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断依据； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； |
| (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使, 公司应将有关情况予以披露。 | (四)提议召开董事会； (五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权； (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | |
| 7 | 第二十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施, 修改时亦同。本制度中适用于上市公司的规定待公司完成首次公开发行人民币普通股并在境内证券交易所上市之日起实施。 | 第二十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施, 修改时亦同。 |
以上议案请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2022年5月19日
议案十四：关于修订《防范控股股东及关联方资金占用制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及公司章程等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对现有的《防范控股股东及关联方资金占用制度》予以修订。具体修订内容如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第一条 为建立防止控股股东及关联方占用中饮巴比食品股份有限公司(以下简称“公司”)资金的长效机制, 杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及公司章程等有关规定, 制定本制度。 | 第一条 为建立防止控股股东及关联方占用中饮巴比食品股份有限公司(以下简称“公司”)资金的长效机制, 杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及公司章程等有关规定, 制定本制度。 |
| 2 | 第六条 公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； (二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款； (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动； | 第六条 公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: (一)为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； (二)有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例 |
| (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； (五)代控股股东及其他关联方偿还债务； (六)中国证监会认定的其他方式。 | 提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； (三)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； (四)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； (五)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； (六)中国证券监督管理委员会认定的其他方式。 | |
| 3 | 第八条 公司不得对股东及其他关联方提供担保。 | 删除此条 |
| 4 | 第十三条 公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时, 公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害、赔偿损失。 当控股股东及其他关联方拒不纠正时, 公司董事会应及时对控股股东及其他关联方提起法律诉讼, 以保护公司及社会公众股东的合法权益。 公司控股股东及其他关联方对公司产生资金占用行为, 经公司二分之一以上独立董事提议, 并经公司董事会审议批准后, 可通过“红利抵债”方式偿还侵占资产。 在董事会对相关事宜进行审议时, 关联董事需对该表决事项进行回避。 | 第十三条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。 控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： (一)用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 (二)公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵 |
| 债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 (三)独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 (四)公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。 | ||
| 5 | 第十八条 公司全体董事应当审慎对待和严格杜绝对控股股东及关联方担保产生的债务风险, 并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 | 第十八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司全体董事应当审慎对待和严格杜绝对控股股东及关联方担保产生的债务风险, 并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 |
以上议案请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2022年5月19日
议案十五：关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对现有的《对外投资管理制度》予以修订。具体修订内容如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第一条 为了加强中饮巴比食品股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资管理，规范公司对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律法规以及《中饮巴比食品股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，并结合公司具体情况制定本制度。 | 第一条 为了加强中饮巴比食品股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资管理，规范公司对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规以及《中饮巴比食品股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，并结合公司具体情况制定本制度。 |
| 2 | 第五条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议后及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 | 第五条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议后及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一 |
| 1000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别连续十二个月累计计算，发生额达到第五条规定且未达到第六条之规定时，需提交董事会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别连续十二个月累计计算，发生额达到第五条规定且未达到第六条之规定时，需提交董事会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | |
| 3 | 第六条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； | 第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值 |
| （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，发生额达到第六条之规定时，需提交股东大会审议。 交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，除应当披露并经过具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估事务所进行审计或者评估外，还应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 | 的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，发生额达到第六条之规定时，需提交股东大会审议。 公司购买或者出售资产，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应审计或评估、提交股东大会审议、并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 | |
| 4 | 第二十六条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施。本制度中 | 第二十六条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施。 |
适用于上市公司的规定待公司完成首次公开发行人民币普通股并在境内证券交易所上市之日起实施。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2022年5月19日
议案十六：关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规以及《中饮巴比食品股份有限公司章程》的有关规定，拟对公司《对外担保管理制度》的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第一条 为规范中饮巴比食品股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为, 有效防范公司对外担保风险, 确保公司资产安全, 维护股东利益, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国担保法》(以下简称“《担保法》”)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(上市后适用)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(上市后适用)等法律、法规以及《中饮巴比食品股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定, 结合公司的实际情况, 制定本制度。 | 第一条 为规范中饮巴比食品股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为, 有效防范公司对外担保风险, 确保公司资产安全, 维护股东利益, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国民法典》(以下简称“《民法典》”)、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规以及《中饮巴比食品股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定, 结合公司的实际情况, 制定本制度。 |
| 2 | 第二条 本制度所称“对外担保”是指公司对控股或实际控制子公司(以下均称“控股子公司”)提供的担保及控股子公司之间 | 第二条 本制度所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控 |
| 的担保。公司及控股子公司均不得为除公司及控股子公司以外的第三方提供担保。担保形式包括保证、抵押及质押等。 | 股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 | |
| 3 | 新增此条 | 第三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《股票规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 |
| 4 | 第十二条 应由股东大会审批的对外担保, 必须经董事会审议通过后, 方可提交股东大会审批。公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额, 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计净资产的50%, 且绝对金额超过5000万元以上; (六)《公司章程》规定的其他担保情形。 | 第十三条 应由股东大会审批的对外担保, 必须经董事会审议通过后, 方可提交股东大会审批。公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过: （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）本所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会在审议本条第（四）款担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会在审议本条第（六）款担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其 |
| 其中, 公司在连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的, 应当由股东大会做出特别决议, 由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 | 他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关股东承担连带责任。 | |
| 5 | 第十三条 除本制度第十二条第(一)项至第(六)项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项, 由董事会决策。对于董事会权限范围内的担保事项, 除应当经全体董事过半数通过外, 还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 | 第十四条 除本制度第十三条第(一)项至第(七)项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项, 由董事会决策。对于董事会权限范围内的担保事项, 除应当经全体董事过半数通过外, 还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 |
| 6 | 第十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《担保法》、《合同法》等法律、法规要求的内容。 | 第十七条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。 |
| 7 | 第三十八条 本制度经公司股东大会审议批准后生效并实施, 修改时亦同。本制度中适用于上市公司的规定待公司完成首次公开发行人民币普通股并在境内证券交易所上市之日起实施。 | 第三十九条 本制度经公司股东大会审议批准后生效并实施, 修改时亦同。 |
以上议案请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2022年5月19日
议案十七：关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《中饮巴比食品股份有限公司章程》的规定，拟对公司《关联交易管理制度》的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第一条 为规范中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证关联交易的公平合理，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）等法律法规、规范性文件及《中饮巴比食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 | 第一条 为规范中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证关联交易的公平合理，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《中饮巴比食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 |
| 2 | 第六条 具有下列情形之一的法人, 为公司的关联法人: ...... （三）本制度第七条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的, 除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； | 第六条 具有下列情形之一的法人, 为公司的关联法人: ...... （三）本制度第七条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的, 除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； |
| （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织； ...... | （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； ...... | |
| 3 | 第九条 董事会审计委员会应当确认公司关联人名单, 并及时向董事会和监事会报告。 | 第九条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 |
| 4 | 第十条 公司的关联交易包括但不限于下列事项: （一）购买或出售资产； （二）提供或接受劳务； （三）购买原材料、燃料、动力； （四）销售产品、商品； （五）委托或受托销售； （六）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （七）提供财务资助； （八）提供担保； （九）租入或租出资产； （十）委托或者受托管理资产或者业务； （十一）赠与或受赠资产； （十二）债权或债务重组； （十三）转让或受让研究与开发项目； （十四）签订许可使用协议； （十五）与关联人共同投资； （十六）在关联人财务公司存贷款； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十八）公司上市的证券交易所认定的其他交易。 | 第十条 公司的关联交易包括但不限于下列事项: （一）购买或出售资产； （二）提供或接受劳务； （三）购买原材料、燃料、动力； （四）销售产品、商品； （五）委托或受托销售； （六）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （七）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （八）提供担保（含对控股子公司担保等）； （九）租入或租出资产； （十）委托或者受托管理资产或者业务； （十一）赠与或受赠资产； （十二）债权或债务重组； （十三）转让或受让研究与开发项目； （十四）签订许可使用协议； （十五）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等） （十六）与关联人共同投资； （十七）存贷款业务； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十九）公司上市的证券交易所认定 |
| 的其他交易。 | ||
| 5 | 第十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决: （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； （六）中国证监会或者公司上市的证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 | 第十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决: （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； （八）中国证监会或者公司上市的证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 |
| 6 | 第十八条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务: （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬。 | 第十八条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务: （一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一 |
| 方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 | ||
| 7 | 第十九条 公司与关联人进行下述交易，可以向公司上市的证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议或披露: （一）因一方参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向证券交易所申请豁免按照关联交易方式进行审议和披露； （二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的，公司可以向证券交易所申请豁免按照关联交易方式进行审议和披露； （三）公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向证券交易所申请豁免提交股东大会审议； | 第十九条 公司与关联人进行下述交易，可以向公司上市的证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议或披露: （一）公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向证券交易所申请豁免提交股东大会审议； （二）公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者证券交易所认可的其他情形，按本指引披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，可以向证券交易所申请豁免按照相关规定披露或履行相关义务。 |
| （四）关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露； （五）同一自然人同时担任上市公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与上市公司进行交易，公司可以向证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露； （六）公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者证券交易所认可的其他情形，按本指引披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，可以向证券交易所申请豁免按照相关规定披露或履行相关义务。 | ||
| 8 | 第二十条 ......公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和提供担保除外)金额在3000万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易, 应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行评估或审计。 经董事会判断应提交股东大会批准的关联交易, 董事会应作出报请股东大会审议的决议并发出召开股东大会的通知, 通知中应明 | 第二十条 ......公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和提供担保除外)金额在3000万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易, 应当聘请符合《证券法》规定的中介机构, 对交易标的进行评估或审计。 经董事会判断应提交股东大会批准的关联交易, 董事会应作出报请股东大会审议的决议并发出召开股东大会的通知, 通知中应明确召开股东大会的日期、地点、议题等, 并明确说明涉 |
| 确召开股东大会的日期、地点、议题等, 并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关联方情况及聘请具有证券从业资格的中介机构对交易标的评估或审计情况等。 | 及关联交易的内容、性质、关联方情况及聘请符合《证券法》规定的中介机构对交易标的评估或审计情况等。 | |
| 9 | 第二十一条 公司与关联人达成的重大关联交易(是指关联交易事项达到或超过需由董事会审议的标准)应由全体独立董事的二分之一认可后, 提交董事会讨论。独立董事作出判断前, 可聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断依据。 ...... | 第二十一条 公司与关联人达成的重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易) 应由全体独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前, 可聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断依据。 ...... |
| 10 | 第二十二条 特殊事项交易金额的确定: （一）公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司出资额作为交易金额； （二）公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额； （三）公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额； （四）公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额。 前述交易事项适用本制度第十九条的规定。 | 第二十二条 特殊事项交易金额的确定: （一）上市公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以上市公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规定； （二）公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用《股票上市规则》的相关规定，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用《股票上市规则》的相关规定； （三）公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额； |
| （四）公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额。 前述交易事项适用本制度第十九条的规定。 | ||
| 11 | 第二十四条 公司及控股或实际控制子公司均不得为除公司及控股或实际控制子公司以外的第三方提供担保。 | 第二十四条 上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 |
| 12 | 第二十六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用: （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款； （三）委托控股股东及其他关联人进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东及其他关联人偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 | 第二十六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用: （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其 |
| 他关联方偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。 | ||
| 13 | 第二十七条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项, 并根据不同类型按《上市规则》、《实施指引》的要求分别披露。 | 第二十七条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项, 并根据不同类型按《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的要求分别披露。 |
| 14 | 第三十一条 本制度经公司股东大会审议批准后生效并实施，修改时亦同。本制度中适用于上市公司的规定待公司完成首次公开发行人民币普通股并在境内证券交易所上市之日起实施。 | 第三十一条 本制度经公司股东大会审议批准后生效并实施，修改时亦同。 |
以上议案请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2022年5月19日
议案十八：关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件以及《中饮巴比食品股份有限公司章程》的规定，拟对公司《募集资金管理制度》的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第一条 为加强、规范中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高募集资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件，以及《中饮巴比食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 | 第一条 为加强、规范中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高募集资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件，以及《中饮巴比食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 |
| 2 | 第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订专户三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容: | 第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订专户三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容: （一）公司应当将募集资金集中存放于 |
| （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中： （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构： （三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5，000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构： （四）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料： （五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。 公司应当在全部协议签订后2个交易日内报告公司上市的证券交易所备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告公司上市的证券交易所备案并公告。 | 募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问； （四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任； （八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在全部协议签订后2个交易日内报告公司上市的证券交易所备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告公司上市的证券交易所备案并公告。 | |
| 3 | 第三十四条 本制度由公司股东大会审议通过后，于公司完成首 | 第三十四条 本制度由公司股东大会审议通过后实施。 |
| 次公开发行人民币普通股并在境内证券交易所上市之日起实施。 |
以上议案请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2022年5月19日