联创股份：关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

证券代码：300343 证券简称：联创股份 公告编号：2022-032

山东联创产业发展集团股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东联创产业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对山东联创产业发展集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2022】第 155 号）（以下简称“问询函”），现对问询函中所涉及的事项逐一核实回复如下：

一、关于非标审计意见

1、 审计报告显示，会计师无法对你公司持有待售资产及负债中的应收账款、预付账款、应付账款的期初余额获取充分、适当的审计证据；且未能就丧失控制权前的原控股子公司上海麟动市场营销策划有限公司（以下简称“上海麟动”）及其子公司的收入实现和成本发生获取充分、适当的审计证据。请你公司：

（1）列示期初持有待售资产及负债中相关往来款项明细，说明交易具体内容、商业合理性，账龄超过一年款项未能及时结算的原因，交易对方是否为关联方，核实相关交易是否构成财务资助或资金占用，并报备有关合同。请会计师说明对上述款项执行的审计程序、获取的审计证据、拟执行的替代程序及未能执行的原因。

回复：

（一）公司于 2020 年 7 月 29 日与王蔚签署了《关于上海麟动市场营销策划有限公司之股权转让协议》，公司将上海麟动 99.98%股权转让给王蔚，股权转让款为 6,300.00 万元。股权转让协议经第三届董事会第六十八次会议、2020 年第四次临时股东大会审议通过。转让完成后，王蔚将承接上海麟动所有的资产和负债（含预付款项）且转让协议约定在上海麟动 未完成全面剥离前各期间的经营成果归属交易对手王蔚，双方不再对股权转让价格进行调整, 公司已锁定交易价格。因此，持有待售资产及负债中各项往来款项未来是否可回收实际上已与公司无关。

期初持有待售资产中，其中应收账款金额为17,747.01万元，预付账款金额为 3,500.21万元。期初持有待售负债中，其中应付账款金额为13,205.78万元（说明：以下各项往来款项账龄分析均以期初时点时间进行划分）。

①期初前十名客户应收账款主要信息如下（单位：万元）：

客户名称	交易内容	期初金额	账龄明细				坏账金额	未结算的原因	是否关联方	是否存在财务资助/资金占用
			6个月以内	7-12个月	1-2年	2-3年
一汽丰田汽车销售有限公司	一汽丰田各类车展传播等服务项目	4,199.41	4,197.91	1.50			18.13	项目未验收结算	否	否
沃尔沃汽车销售（上海）有限公司	沃尔沃汽车各类车展项目	2,663.41	2,372.23	291.19			24.76	项目未验收结算	否	否
杭州车享智行市场营销有限公司	东风日产2019巡展D展展具制作及运营服务项目	2,000.00			2,000.00		400.00	项目未验收结算	否	否
吉林省善之水文化传媒有限公司	一汽解放2020大篷嘉年华项目、中铁2020高速通车仪式项目	1,006.20	1,006.20	-	-		4.33	项目推迟延期	否	否
上海极度智慧展览股份有限公司	极度2019奥迪B成都、长春站车展搭建服务，极度2019广汽三菱大型车展搭建服务等项目	1,002.31			1,002.31		200.46	项目未验收结算	否	否
上海昊淼文化传播有限公司	万科2020城市之光海宁朝起云山项目、一汽2020微信短视频口碑贴项目、一汽2020海外商用车品牌策略全案等相关项目	1,005.00	945.00	-	60.00		16.06	项目推迟延期	否	否
酩悦轩尼诗（酩悦轩尼诗帝亚吉欧洋酒（上海）有限公司）	2020 hvsop mot party、2020 hennessy trade dinner maf、HPX Dinner 等各类项目	904.92	904.92				4.41	项目未验收结算	否	否

沈阳万有引力互动传媒广告有限公司	地产2020合作服务项目/公关服务等项目	792.00	555.00	-	237.00		49.79	项目推迟延期	否	否
北京东方博远营销策划有限公司	沃尔沃2019驾道全系驾控体验日试驾活动项目等项目活动	770.00			770.00		154.00	诉讼立案中	否	否
一汽马自达汽车销售有限公司	一汽马自达2019年、2020年各类车展活动项目	525.56	462.18	63.38			5.16	项目未验收结算	否	否
	合计	14,868.81	10,443.44	356.07	4,069.31	-	877.10

②期初预付账款主要明细如下（单位：万元）：

供应商名称	交易内容	期初金额	账龄		未结算的原因	是否关联方
			1年以内	1-2年
天津中海智合文化传播有限公司	北京传智与天津中海签订一汽马自达秘境项目传播及活动执行服务合同，服务内容 包括整合营销方案的策略及规划、具体路线规划、活动场地租赁、酒店预订、延展物料 6 的设计、线上传播等。	1,025.48	1,025.48	-	目前尚未进行最终结算，未收到对方开具的发票。	否
天津玥食通科技有限公司	北京传智与天津玥食签订社会化媒体策略及运营服务合同，天津玥食向北京传智提 供相关互联网平台及社交账号的日常内容运营工作，包括内容撰写、小视频制作、排版 发布、日常粉丝维护、后台问答回复、账号年检工作、简单配图、运营数据整理等。	961.64	40.00	921.64	目前尚未进行最终结算，未收到对方开具的发票。	否
天津文海文化传播有限公司	北京传智与天津文海签订一汽马自达“一试到底”项目的整合营销服务合同，服务 内容包括公关传播服务、创意策划服务、媒介服务、线下活动执行等。	818.63	171.82	646.81	目前尚未进行最终结算，未收到对方开具的发票。	否
霍尔果斯全景互动传媒有限公司	北京传智与霍尔果斯全景签订 2020 年度体育营销咨询及公关服务合同，主要为一 汽马自达、一汽丰田等客户提供体育营销层面公关事务，	457.90	-	457.90	目前尚未进行最终结算，未收到对方开具的	否

	服务内容包括年度体育营销咨 询与规划、赛事广告投放、公关传播、媒体邀约等。				发票。
上海煦王网络科技有限公司	北京传智与上海煦王签订整合营销服务合同，服务内容包括公关传播服务、创意策 划服务、媒介服务、媒体监测服务、危机公关服务等。	111.00	30.00	81.00	目前尚未进行最终结算，未收到对方开具的发票。	否
合计		3,374.65	1,267.30	2,107.35

③期初主要供应商应付账款信息如下（单位：万元）：

供应商名称	交易内容	期初金额	账龄				未结算的原因	是否关联方	是否存在财务资助/资金占用
			1年以内	1-2年	2-3年	3年以上
天津中海智合文化传播有限公司	安道麦2020年全年项目、沃尔沃2020A类商圈展示、卡罗拉1.5T上市媒体合作专项项目等各个项目成本	1,064.48	1,025.48	-	39.00		目前尚未进行最终结算，未收到对方开具的发票。	否	否
天津玥食通科技有限公司	沃尔沃2020A类商圈展示、一汽丰田2020年6-8月亚洲龙HEV优势强化媒体合作传播项目等各个项目成本	961.64	961.64	-	-		目前尚未进行最终结算，未收到对方开具的发票。	否	否
天津文海文化传播有限公司	地产2020合作服务项目、一汽丰田2020卡罗拉品牌形象深化传播项目等各个项目成本	890.63	878.72	11.91	-		目前尚未进行最终结算，未收到对方开具的发票。	否	否
上海宜希加文化传播有限公司	水井坊非遗盛宴、水井坊井台12品鉴会、捷豹路虎售后服务技师大赛等各个项目成本	806.74	743.81	62.93	-		诉讼，已划拨	否	否
上海川世文化传播有限公司	hvsop 2020 mot party、2020 hennessy trade dinner maf等各个项目成本	736.87	444.21	292.66	-		诉讼完结	否	否
幻电科技（上海）有限公司	一汽马自达2020年CX-4年型车上市线上发布会传播项目等各个项目成本	494.00	494.00	-	-		目前尚未进行最终结算，未收到对方开	否	否

							具的发票。
差旅费及零星采购	各个项目零星采购及费用支出	444.54	395.72	48.82			差旅费及零星采购	否	否
霍尔果斯全景互动传媒有限公司	沃尔沃2020A类商圈展示、一汽丰田2020年广州车展项目等各个项目成本	425.90	420.90	5.00	-		目前尚未进行最终结算，未收到对方开具的发票。	否	否
江苏戴文会展有限公司	一汽解放2020大篷嘉年华项目、沃尔沃2020A类商圈展示等各个项目成本	270.00	270.00	-	-		目前尚未进行最终结算，未收到对方开具的发票。	否	否
上海智驾广告有限公司	一汽解放2020大篷嘉年华项目等项目成本	247.20	247.20	-	-		诉讼中	否	否
凤凰飞扬（北京）新媒体信息技术有限公司	一汽马自达2020年520公关事件营销项目等各个项目成本	245.00	245.00	-	-		目前尚未进行最终结算，未收到对方开具的发票。	否	否
上海海神广告有限公司	hvsop 2020 service ritual tool等各个项目成本	243.50	243.50	-	-		诉讼完结	否	否
上海爱奇艺文化传媒有限公司北京分公司	一汽马自达2020年CX-4年型车上市线上发布会传播项目等各个项目成本	230.00	230.00	-	-		诉讼中	否	否
上海百仕成广告传媒有限公司	一汽丰田2020年广州车展项目等各个项目成本	212.39	212.39	-	-		诉讼完结	否	否
上海派志市场营销策划有限公司	世博管委2019年招商创意方案、阿斯利康2020年等各个项目成本	209.43	209.43	-	-		诉讼，已划拨	否	否
上海玺尊文化传媒有限公司	交行信用卡、领克2020年等各个项目成本	179.17	179.17	-	-		诉讼，已划拨	否	否
上海浪胜展示展览服务有限公司	hvsop 2020 mot party、Hvsop 2019 fwm roadshow等各个项目成本	172.60	111.61	60.99	-		诉讼中	否	否
霍尔果斯铂诺广告有限公司	东风雷诺2017电视剧黄金瞳产品植入项目等项目成本	168.00	-	38.00	130.00		目前尚未进行最终结算，未收到对方开具的发票。	否	否

上海昊启信息科技有限公司	Hvsop 2019 et mot party、hennessy trade dinner 2020 CNY等各个项目成本	165.21	45.83	119.38	-		诉讼完结	否	否
北京墨菲兄弟文化艺术有限公司	一汽丰田2020年广州车展项目等各个项目成本	162.00	162.00	-	-		目前尚未进行最终结算，未收到对方开具的发票。	否	否
北京新浪互联信息服务有限公司	一汽马自达2019秘境探索第四季公关传播项目等各个项目成本	160.00	-	160.00	-		诉讼中	否	否
上海麒欢广告有限公司	一汽马自达2019全新CX-4上市发布会等各个项目成本	151.08	-	62.08	89.00		诉讼，已划拨	否	否
上海煦王网络科技有限公司	一汽2020海外商用车品牌策略全案等各个项目成本	145.73	136.00	9.73	-		目前尚未进行最终结算，未收到对方开具的发票。	否	否
上海法介文化传播有限公司	交行信用卡、领克2020年等各个项目成本	144.59	102.87	41.72	-		目前尚未进行最终结算，未收到对方开具的发票。	否	否
上海璐宁企业营销策划工作室	东风日产2019巡展D展展具制作及运营服务项目等各个项目成本	130.00	130.00	-	-		目前尚未进行最终结算，未收到对方开具的发票。	否	否
江西微联盛世文化传播有限公司	交行信用卡、领克2020年等各个项目成本	116.35	33.97	82.37	-		诉讼完结	否	否
北京云微科技有限公司	一汽马自达2020年阿特兹产品力传播项目等各个项目成本	100.00	100.00	-	-		目前尚未进行最终结算，未收到对方开具的发票。	否	否
上海麦克风文化传媒有限公司	一汽马自达2019秘境探索第四季公关传播项目等各个项目成本	100.00	-	100.00	-		目前尚未进行最终结算，未收到对方开具的发票。	否	否
	合计	9,377.06	8,023.45	1,095.60	258.00

综上所述：上述期初持有待售资产和负债中各项款项账龄主要集中在1年以内，交易内容为上海麟动各个公司日常常规业务，相关款项性质均由日常业务互联网广告投放、线下活动等业务产生，各项业务有项目名称与项目编码、项目合同及结算明细等相关原始资料，具有商业合理。与交易对方不存在关联关系，不涉及资金占用或财务资助的情形。

（二）会计师上述款项执行的审计程序、获取的审计证据、拟执行的替代程序及未能执行的原因。

1、执行的审计程序

（1）获取联创股份的上期审计报告、年度报告，获取持有待售期初余额有关的信息。

（2）确认被审计单位持有待售期初余额上期期末余额已经正确结转至本期。

（3）就期初持有待售余额与前任注册会计师发函，获取期初余额审计证据。自前任注册会计师获取的询证函中，包括应收账款余额6,152.07万、应付账款余额3,731.21万元，以及部分替代测试等审计证据。

（4）获取了持有待售期初余额本期收、付款情况，经检查分析，期后收付款情况比例较低。

（5）实施函证等专门的审计程序以获取期初余额的审计证据。我们就被审计单位提供的客户、供应商有效函证信息实施发函的范围包括应收账款12,786.47万元以及应付账款3,730.30万元。截止报告日，实际收到回函中，涉及应收账款余额4,399.21万元、应付账款余额3,271.89万元、预付账款余额3,231.65万元，其中确认应收账款部分为无效回函。

（6）针对上期保留事项在本期的消除情况进行了核查。经核查，上期保留事项中涉及到的预付账款，至被审计单位出售时仍未收回或收到服务、结转成本。

2、未能执行有效替代程序的原因

我们对应收账款期初余额形成的原始资料实施了检查合同等审计程序，存在如下问题，一是收入确认金额与合同约定不匹配，二是针对服务内容，未获取合同约定的双方报价函、双方认可的策划方案、客户书面认可的服务成果等有力外部证据。由于缺少合同约定的外部证据，因此我们无法实施有效的替代程序。我们对应付账款期初余额形成的原始资料实施了检查合同等审计程序发现，应付账款确认存在缺少合同、合同约定金额与成本确认金额不一致、合同中未明确约定价款等情况。针对被审计单位的应付账款，多为暂估确认，审计中未获取到相关的服务过程相关记录或双方确认单等原始证据，因此我们无法对期初应付账款实施有效的替代程序。

（2）补充说明上海麟动与其前五名客户、供应商所发生交易的具体内容、交易金额、信用期限、是否为关联方、期末往来款余额、账龄、坏账计提及期后付款情况，以及与上年相比前五名客户、供应商的变化情况及原因，并报备相关客户供应商名称及有关合同。请会计师说明对上述收入成本执行的审计程序、获取的审计证据、未能执行替代程序的原因。

回复：

（一）2021年合并期间前五大客户明细（单位：万元）：

客户名称	交易内容	本期发生额（不含税）	期末金额	账龄明细				坏账金额	期后回款金额（截止2022年4月30日）	是否关联方
				6个月以内	7-12个月	1-2年	2-3年
一汽丰田汽车销售有限公司	一汽丰田各类车展传播等服务项目	3,327.40	3,919.27	2,909.31	671.30	338.66		113.81	769.83	否
一汽马自达汽车销售有限公司	一汽马自达各类车展活动项目	954.43	200.72	200.72				0.86	-	否
交通银行股份有限	交通银行信用卡公	534.36	274.75	36.14	238.61			12.09	157.93	否

公司太平洋信用卡中心	关传播项目
沃尔沃汽车销售（上海）有限公司	沃尔沃汽车各类车展项目	292.82	2,717.41	310.39		2,407.02		482.74	-	否
广州汽车集团股份有限公司	广汽集团各类车展活动项目	290.34	-						-	否
	合计	5,399.35	7,112.15	3,456.56	909.91	2,745.68		609.50	927.76

2021年合并期间前五大供应商明细（单位：万元）：

客户名称	交易内容	本期发生额（不含税）	期末金额	期后付款金额（截止2022年4月30日）	是否关联方
江苏戴文会展有限公司	新浪汽车2021年度线下评测、一汽丰田2021新车项目	405.66	190.00	-	否
江苏立创装饰工程有限公司	万达2021华南区域揭幕仪式项目	358.49	-	-	否
北京中益晟信息咨询有限公司	一汽马自达2021年1月阿特兹公关传播项目、一汽丰田2021亚洲龙年度获奖专项传播项目、吉利汽车2021新缤瑞超吉联赛赛道体验营活动、一汽丰田2021亚洲狮、一汽丰田2021卡罗拉品牌价值渗透公关传播项目	322.66	38.07	66.27	否
上海智驾广告有限公司	一汽马自达阿特兹公关传播项目	245.28	445.60	-	否
上海派隽广告设计中心	广汽集团2021广汽科技日项目	224.34	49.04	2.00	否
	合计	1,556.43	722.71	68.27

2020年前五大客户明细（单位：万元）：

2020年前五大供应商明细（单位：万元）：

2021年前5大客户较上年基本保持稳定，但交易额明显下滑，主要原因是1、一汽马自达2021年6月解散，被长安马自达合并，与一汽马自达业务取消；2、受疫情影响，一汽丰田、沃尔沃等客户的线下业务都取消，且轩尼诗均为线下业务，基本上都暂停或取消，只有部分线上传播业务进入执行阶段。

2021年前5大供应商较上年变化较大，主要原因是（1）天津中海、玥食通等公司涉及业务基本上为一汽马自达或一汽丰田等投放业务，客户线下项目在2021年受疫情影响较大，处于暂停或取消的状态，导致从供应商处采购量大幅减少；（2）上海百仕成广告传媒有限公司和上海宜希加文化传播有限公司与上海麟动涉及诉讼，2021年不再合作。

（二）会计师上述款项执行的审计程序、获取的审计证据、拟执行的替代程序及未能执行的原因。

我们针对上述款项实施了实质性程序，主要为细节测试。

序号	客户名称	销售金额（不含税）
1	一汽马自达汽车销售有限公司	7,261.89
2	一汽丰田汽车销售有限公司	4,766.25
3	沃尔沃汽车销售（上海）有限公司	2,865.24
4	酩悦轩尼诗帝亚吉欧洋酒（上海）有限公司	2,593.13
5	吉林省善之水文化传媒有限公司	949.25
	合计	18,435.75

序号

序号	供应商名称	销售金额（不含税）
1	天津中海智合文化传播有限公司	1,283.13
2	天津玥食通科技有限公司	964.59
3	上海百仕成广告传媒有限公司	932.58
4	天津文海文化传播有限公司	885.61
5	上海宜希加文化传播有限公司	721.53
	合计	4,787.44

（1）实施检查合同等原始资料。被审计单位提供了收入框架合同，但框架合同价格、服务内容约定模糊，对双方的权利义务、交易对价、收款条件、确认过程未进行明确约定，无法作为收入确认的依据，且未获取框架合同下的交易双方的具体订单信息、合同中约定的被审计单位服务过程记录、服务完成后客户确认记录、客户出具的开票通知等约定的各个流程相关信息。收入证据链不足且缺少外部证据支持。

（2）对营业收入实施函证程序，未收到有效回函。

（3）检查成本确认依据。北京传智当期确认成本为业务人员编制的预算表，缺少有效的合同、工作量、物流签收等相关确认单；对成本的发生、完整性难以核查，如存在预估差旅费及采购款，且缺少有效的资料支撑，无法对真实性进行核实，且预估成本连同2021年应付账款期初余额在本期付款比例均较低。

2、 审计报告显示，会计师无法对你公司因收购债权产生的应收上海属郡新材料合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海属郡”）4,200万元款项的业务合规性、款项使用用途及其可回收性获取充分适当的审计证据，认为购买债权合同与你公司就相关款项支付业务意旨的说明有不契合之处。请你公司：

（1）详细说明债权收购的交易背景、实际业务意图、合同主要条款及具体交易内容、相关交易的必要性及商业合理性、以及将上海属郡认定为欠款方的原因及合理性。

回复：

（一）交易背景：

1、公司于2017年、2018年分别收购了上海鏊投网络科技有限公司（以下简称“上海鏊投”）50.1%、49.9%股权，并与交易对手方高胜宁、李侃、晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）（以下简称“晦毅投资”）、晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）（以下简称“晦宽投资”）签署了《业绩承诺与补偿协议》。交易对手方承诺：上海鏊投2017年度、2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别不低于9,800万元、12,250万元、15,500万元、16,900万元。

对应经营年度结束后，根据审计机构出具的审计报告显示，上海鏊投2019年度、2020年度未完成对应业绩。根据双方签署的《业绩承诺与补偿协议》的约定，交易对手方需向上市公司进行业绩补偿。

2、因交易对手方李侃、晦毅投资、晦宽投资、高胜宁有融资需求，上海瑞鑫融资租赁有限公司（原上海二三四五融资租赁有限公司以下简称“瑞鑫租赁”）通过上海宝岩汽车租赁有限公司（以下简称“上海宝岩”）签署保理合同来进行融资。李侃、晦毅投资、晦宽投资违规且违反承诺将自己持有的应用于业绩补偿的限售股质押给瑞鑫租赁，高胜宁个人也对此事提供了担保，其间接持股平台上海云麦投资中心（普通合伙）（以下简称“上海云麦”）也对此事提供了担保；导致交易对手方直接持有的81,008,880股联创股份限售股及账户现金 4,204.81 万元均被瑞鑫租赁办理了质押登记或司法冻结。

3、高胜宁、晦毅投资、李侃已与公司签订了业绩补偿实施协议，三者合计持有的上市公司发行的限售股54,732,860股将用于业绩补偿的实施。晦宽投资持有的限售股26,276,020因涉及与徐卫邻控制另一公司上海酷极网络技术有限公司有诉讼，且尚未和公司签署业绩补偿实施协议。

（二）实际业务意图：

因上述主要补偿资产被质押、担保，且各补偿义务人实际不具备其他补偿能力，导致并购上海鏊投的交易对手方应该在2019年度和2020年度对上市公司的业绩补偿迟迟无法落地。考虑到为最大限度追回业绩补偿，从程序上使业绩补偿具有更强的操作性，保障已签署的业绩补偿实施协议顺利实施等因素，公司需要购买该债权。

（三）合同主要条款及具体交易内容：

甲方（债权转让人）：上海属郡新材料合伙企业（有限合伙）

乙方（债权受让人）：山东联创聚合物有限公司

1.1转让标的

因既有合同引发纠纷尚在司法审判环节中【甲方一审时诉请金额包含但不限于本金65,600,000元，逾期罚息447,918.9元，逾期管理费1,252,800元】，对应的目标债权金额存有争议，乙方已充分知晓既有合同的签订和履行情况，以及既有合

同诉讼争议案件的相关情况，经甲乙双方友好协商，甲方同意本次将前述目标债权42,000,000元本金及对应的罚息、管理费等权益转让给乙方（具体包括上海云麦投资中心（普通合伙）被查封现金4204.81万元处置权、晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）、晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）、李侃质押限售股的处置权），乙方同意受让。甲方与上海瑞鑫《债权转让合同》项下其他权益双方另行约定转让方式。

1.2转让对价

乙方应就目标债权转让向甲方支付转让对价人民币42,000,000.00元（大写：

肆仟贰佰万元）。乙方应在2021年12月31日前向甲方支付上述转让对价。

（四）相关交易的必要性及商业合理性:

最大限度地回收业绩补偿对于上市公司的健康发展和保护投资者利益关系重大。实施本交易的目的是追偿业绩补偿，维护上市公司和广大投资者的利益，确保限制性股票以总价1元回购注销，以及现金业绩补偿的顺利回收。公司购买该债权不会减少债务人及担保人应偿还的债务，也不会导致并购上海鏊投的交易对手方补偿义务的减少。李侃、晦毅投资、晦宽投资限售股均已质押登记，上海金融法院对高胜宁、晦毅投资、晦宽投资、李侃及上海云麦所持联创股份股票进行了司法冻结。虽然李侃、晦毅投资、高胜宁已与公司签订了业绩补偿实施协议，三者合计持有的上市公司发行的限售股54,732,860股将用于业绩补偿，但因上述原因迟迟无法兑现。

晦宽投资持有的26,276,020股限售股份，除被质押、冻结以外，还因涉及与徐卫邻控制的另一公司上海酷极网络技术有限公司之间存在诉讼，且尚未和公司签署业绩补偿实施协议，该限售股份的回购注销实施存在一定障碍。

公司若不购买该项债权将导致并购上海鏊投的交易对手方对上市公司的业绩补偿迟迟无法落地，签署的业绩补偿协议得不到有效履行；同时限售股票面临被拍卖以及上海云麦账户现金被执行的不利局面，若不及时购买该债权，被执行后，限售股票回购注销难度将会更大。因此，公司购买该债权是必要的，将最大限度保障上市公司利益，具备商业合理性。

（五）将上海属郡认定为欠款方的原因及合理性:

2021年12月28日，公司召开总经理办公会审议通过了《关于购买债权的议案》，同意公司购买上海属郡持有债权中4,200万元本金及对应的罚息、管理费等权益（具体包括上海云麦投资中心（普通合伙）被查封现金4,204.81万元处置权、晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）、晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）、李侃质押限售股的处置权）。考虑到协商方式回收款项具有较大不确定性，若以诉讼方式回收款项，相关诉讼需要由上海属郡牵头发起，相关款项的回收需要通过上海属郡进行回收，因此公司将购买债权金额暂计入其他应收款-上海属郡。会计师意见：

我们针对联创股份挂账的其他应收款-上海属郡实施了资金流水检查、函证等审计程序，上海属郡已经回函并回函相符。但在联创股份向我们出具的相关说明中提到，该款项是为了获取业绩补偿，因此我们对该款项的真实用途进行保留。

（2）补充说明所收购债权的债务人及实际用款方的具体情况，并结合债务人、实际用款方的财务状况及偿付能力，说明相关款项的可收回性，相关坏账准备计提是否充分。

回复：

1、公司与上海属郡签署了《债权转让合同》，以4,200万元购买了其持有债权中4,200万元本金及对应的罚息、管理费等权益（具体包括上海云麦投资中心（普通合伙）被查封现金4,204.81万元处置权、晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）、晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）、李侃质押限售股的处置权）。上海云麦的主要资产包括账户现金 4,204.81 万元及持有的联创股份流通股；晦毅投资、晦宽投资、高胜宁、李侃合计持有81,008,880股联创股份限售股。

公司所购债权权益涉及债权的最终债务人为上海宝岩汽车租赁有限公司，担保人为上海云麦、晦毅投资、晦宽投资、高胜宁、李侃等。

2、相关款项的可收回性

（1）李侃持有限售股份10,510,409股，截止本日处于司法冻结状态。目前已向法院申请司法冻结解除，司法冻结解除后公司即可进行回购注销的程序。

晦毅投资持有限售股份22,334,618股，截止本日处于司法冻结状态。其中部分限售股已办理完毕法院的相关手续，待上海解除疫情封控后，便可进行解除司法冻结程序。

高胜宁持有限售股份21,887,833股，截止本日处于司法冻结状态。公司将与其协商沟通尽快向法院申请将其本人和晦毅投资剩余限售股份解除司法冻结，并配合公司实施限售股份回购注销程序。

上述三方的限售股份回购注销实施涉及司法冻结解除，程序较为复杂，回购注销时间存在不确定性。

（2）晦宽投资持有限售股份26,276,020股，除被质押、冻结以外，还因涉及与徐卫邻控制的另一公司上海酷极网络技术有限公司之间存在诉讼，且尚未和公司签署业绩补偿实施协议，该限售股份的回购注销实施存在一定障碍，存在不确定性。

（3）联创聚合物与上海属郡签署了《债权转让合同补充协议》，双方约定：《债权转让合同》中相关的抵押物和担保物的价值在扣除上海属郡支付的必要成本（包含律师费、诉讼费、保全费、执行费、差旅费等为实现债权权益发生的成本）、居间费叁佰万元后，全部归联创聚合物所有。确保联创聚合物实现所购权益，并协助上市公司最大限度的获得更多的业绩补偿。

上海云麦主要资产包括账户现金 4,204.81 万元及持有的联创股份流通股，截止本日处于司法冻结状态。公司将与其协商沟通尽快向法院申请解除司法冻结，尽快完成债权回收和业绩补偿。若以诉讼方式回收债权，相关诉讼需要由上海属郡牵头发起，相关款项的回收需要通过上海属郡进行回收。因司法冻结解除程序较为复杂，债权回收和业绩补偿时间存在不确定性。

3、由于款项回收存在一定的不确定性，基于谨慎性原则，已经全额计提坏账准备，坏账准备的计提是充分的。

（3）补充说明上海属郡、所收购债权的债务人及实际用款方是否与你公司、你公司董监高、实际控制人或其他股东存在关联关系或其他利益安排，上述债权收

购是否实质上构成财务资助或资金占用。

回复：

上海属郡是公司寻找的业务通道，其可获得一定的通道费用，无其他利益安排，上海属郡非公司、公司董监高及实控人的关联方。上海宝岩非公司、公司董监高及实控人的关联方。上海云麦为并购上海鏊投时的交易对手方李侃、高胜宁、晦毅投资、晦宽投资等控制的经营主体，是公司持股5%以下的小股东。上述购买债权资金的最终接收方为上海瑞鑫租赁有限公司，资金流向清晰，上海瑞鑫非公司、公司董监高及实控人的关联方。

公司购买该债权后，各补偿义务人对上市公司的补偿义务及金额未发生任何改变；公司购买债权是为最大限度的保护上市公司利益，有明确的业务意图和商业合理性。该债权的权利在被实施后，上市公司对应的权益会最大程度得到保障。公司在购买该债权时，未充分考虑到债权担保人的多重身份，致使购买该债权事项，在客观上存在形成财务资助的情形。

会计师认为该项购买债权合同与实际业务意旨不契合的原因和具体情况，并就上述问题进行核查并发表明确意见。

1、不契合之处

年报审计时发现，2021年12月29日，联创股份全资子公司山东联创聚合物有限公司（以下简称联创聚合物）向上海属郡新材料合伙企业（有限合伙）（以下简称上海属郡）支付了4200万元用于购买上海属郡的债权。我们获取了联创聚合物与上海属郡签订的债权转让合同，合同约定，联创聚合物支付4200万元购买上海瑞鑫租赁有限公司持有的上海宝岩汽车债权中4,200万本金及对应的罚息、管理费等权益。从相关资料分析，该交易的底层资产为合同中约定的上海瑞鑫租赁有限公司持有的上海宝岩汽车债权中4,200万本金及对应的罚息、管理费等权益。

针对该交易与联创聚合物的主业不符、购买的债权已经涉诉等异常情况，我们与联创股份管理层、治理层进行了沟通，联创股份向我们提供了相关说明。说明中

解释，该交易底层资产实际为上述债权的部分质押物、查封物，包括出质人晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）（以下简称晦宽投资）、晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）（以下简称晦毅投资）、李侃出质的联创股份限售股股票和4,204.81万资金。说明中提到，获取上述质押物、查封物的目的在于收回业绩补偿。晦宽投资、晦毅投资、李侃、高胜宁在联创股份收购上海鏊投时业绩对赌失败，尚欠联创股份业绩补偿款。联创股份购买债权的目的是取得目标债权的质押物的处分权，解除晦宽投资、晦毅创投资、李侃、高胜宁限售股的质押和查封，是为了获取并购上海鏊投的业绩补偿。因此，该项购买债权合同与实际业务意旨存在不契合之处。

2、会计师意见

（1）针对上述交易，被审计单位提供了联创聚合物与上海属郡债权购买合同、上海属郡与上海瑞鑫租赁签订的债权购买合同以及相应的资金流水，但未就联创聚合物获取该债权后解除股份质押、进而回购注销达到业绩补偿目的形成完整的证据链支撑。联创股份虽提供了晦毅、李侃、高胜宁的业绩补偿协议，但协议均签订于2020年，并非在此次交易框架下签订，我们无法认定该项协议与此次交易相关，因此我们无法就该款项的真实用途获取充分适当的审计证据。

（2）联创股份在说明中提到，上海属郡未来无需偿还该款项，因此我们对该款项的可回收渠道存在疑虑。

（3）联创股份在说明中提到，将通过第三方促成上海云麦持有的流通股变现来最大限度的实现对上市公司更多的的现金业绩补偿，该权益未来能够实现的金额具有较大不确定性。该债权的发生对未来联创股份的业绩、净资产等主要财务指标影响重大。此外，若该款项的目的是联创股份为小股东解除质押以追回业绩补偿，该支付行为签订的债权购买合同与该目的并不契合，且未履行信息披露义务，也未履行董事会决策程序。因此我们对该款项的合规性存在疑虑。

3、 审计报告显示，山东泰仁投资管理有限公司（以下简称“山东泰仁”）以12,838万元价款购买你公司子公司上海趣阅数字科技有限公司（以下简称“上海趣

阅”）100%股权，你公司实际控制人李洪国就山东泰仁应支付股权受让款向上市公司提供担保，同时就上海趣阅所持有的应收款项的回收向山东泰仁提供担保。公司实际控制人对山东泰仁支付股权收购款项回收担保形成的资金偿付义务不确定性可能对该业务交易的关联性质产生变化。在出售上海趣阅的决策和执行过程中，公司未就实际控制人担保事项履行完整的信息披露义务。请你公司：

（1） 核实说明山东泰仁向你公司支付股权转让价款的资金来源，是否实际来源于李洪国。

回复：

经向山东泰仁、李洪国双方核实，山东泰仁向我公司支付的股权转让款主要来源于山东泰仁公司实控人控制的其他企业及金融转贷公司间的资金拆借。李洪国未向其提供资金。

（2）补充披露李洪国就上海趣阅的应收款项的回收向山东泰仁提供担保的主要合同条款，李洪国提供担保的原因及商业合理性。

回复：

（1）担保合同主要条款：

协议第2条 到2022年12月31日，山东泰仁回收的资金不足以覆盖本次股权转让价格，已收回资金与股权转让价格之差额，大股东应在十五个工作日内补足，并同时支付山东泰仁差额部分8%的利息。

协议第3条 大股东补足差额后，山东泰仁需将同等金额的债权转让给大股东，由大股东进行债权回收。

（2）李洪国提供担保的原因及商业合理性：

由于上市公司需要回笼资金加快化工项目建设；上海趣阅连年大额亏损，严重拖累上市公司业绩，且业务团队大多已离职，北京、上海运营成本极高，无法实现扭亏为盈，加之上海麟动出售过程不顺利，其保留事项拖累上市公司发展，公司采取出售上海趣阅的方式实现整体剥离，因此上海趣阅的出售势在必行。

2021年6月，公司咨询了专业机构，结合法务部、证券部、内部董事等多次讨

论，研究了如下方案：

① 由于上海趣阅属于不良资产，出售难度较大，建议优先由大股东或管理层购买。但因交易金额较大，大股东及管理层无足够的支付能力，预计回款期会较长。

② 公开挂牌出售进入不良资产市场，经初步询价，仅可回收2-3折，上市公司损失较大。

③ 公开挂牌、邀约摘牌成交的方式，该方案结合前两种方案，由大股东对交易提供保障义务促成交易。

公司经过综合分析并参考其他上市公司已实施案例后，最终选择第三种方案。

公司委托山东产权交易中心共进行了四轮挂牌，最终获得山东泰仁摘牌，其担心资金不能及时回笼，要求李洪国提供兜底，李洪国为促成交易提供了个人兜底。综上，李洪国提供担保具备商业合理性。

（3）结合上述问题的回复、山东泰仁处理上海趣阅应收款项的进展、李洪国承担担保责任的实际情况等说明公司出售上海趣阅的交易实质，是否为权益性交易，如是，请说明该事项对你公司财务报表产生的影响。请会计师发表明确意见。

回复：

截止目前，山东泰仁于2021年11月收回了一笔债权5000万元，该笔债权由北京联创达美广告有限公司偿还；针对剩余尚未收回的债权，山东泰仁向原债权人继续追讨，包括但不限于上海趣阅自身经营资金的回收约400万、应收广汽菲克的3,098万元债权（目前处于与广汽菲克仲裁阶段，尚未裁定）、上海麟动的购买方王蔚等人提供给上海趣阅的抵押物价值约6,500万元。以上预计可收回金额基本能够覆盖股权转让款，兜底协议无需触发，上市公司实质性地完成了上海趣阅的出售，不构成权益性交易，对财务报表无实质影响。

会计师意见：

我们认为，从交易本身看，李洪国对山东泰仁债权回收仅承担担保责任，不构成权益性交易；但是由于对回收担保形成的资金偿付义务不确定性可能对该业务交易的关联性质产生变化。

（4）你公司于2021年10月21日回复关注函时表示，山东泰仁与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高之间不存在任何关联关系，也不存在其他利益安排。请说明公司未就实际控制人担保事项履行完整的信息披露义务的原因，公司相关信息披露是否真实、准确、完整，公司是否存在信息披露违法违规情形。回复：

出售上海趣阅的交易参考其他上市公司过往案例，采取公开挂牌交易的方式，交易程序合规。为完成该交易，确保上市公司如期收到股权转让款，实际控制人对该交易进行了担保构成了关联交易。上市公司履行了关联交易审批程序，实际控制人在股东大会上回避了表决，并进行了相应的信息披露，不存在故意规避、隐瞒关联交易的行为。

由于山东泰仁方面担心回收上海趣阅持有的债权可能无法达到12,838万元，要求实际控制人为其兜底，若相关债权无法收回导致其产生损失，由实际控制人负责。实际控制人认为兜底事项属于其个人事项，且实际控制人认为债权回收金额基本能够覆盖山东泰仁的股权购买成本，因此未将该兜底担保事项及时通知上市公司，导致上市公司未能履行完整的信息披露义务。公司实控人只对山东泰仁对上海趣阅持有债权的回收做出了担保，除此以外无其他利益安排、未提供资金支持。

4、 你公司披露的《控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明》显示，你公司年审会计师认为除受大华审字[2022]0010383号保留意见相关内容影响外，2021年度非经营性资金占用及其关联资金往来情况汇总表（以下简称“汇总表”）与经审计财务报表不存在差异。请你公司详细说明汇总表中与其他关联方及其附属企业相关款项的性质及形成原因，是否履行了相关审批程序和信息披露义务，是否存在关联方非经营性资金占用情形。请会计师说明对关联方交易所实施的审计程序、获取的审计证据及审计结论，并就资金占用披露的准确性、完整性发表明确意见。

回复：

其他关联 资金往来	资金往来方名称	往来方与上市公司 的关联关系	上市公司核算的会计科目	2021年期初往来资金余额	2021年度往来累计发生金额（不含利息）	2021年度往来资金的利息 （如有）	2021年度偿还累计发生金额	2021年期末往来资金余额	往来形成原因	往来性质（经营性往来、非经营性往来）
其他关联方及其附属企业	山东聚迪企业管理服务有限公司	董事邵秀英持有其9.09%股份	其他应收款	13,250.00	25.00		13,275.00		处置股权形成	非经营性往来
	上海激创广告有限公司	山东聚迪企业管理服务有限公司之全资子公司	其他应收款	7,850.76			7,850.76		处置股权形成	非经营性往来
	上海鏊投广告有限公司	山东聚迪企业管理服务有限公司之全资子公司	其他应收款	5,248.59			5,248.59		处置股权形成	非经营性往来
	北京联创达美广告有限公司	联创股份原董事齐海莹持有其99%股份	其他应收款	3,777.29			3,777.29		处置股权形成	非经营性往来
	北京联创达美广告有限公司	联创股份原董事齐海莹持有其99%股份	应收股利	5,600.00			5,600.00		分红款	非经营性往来
	王蔚	任上海麟动市场营销策划有限公司董事（2018年4月起）	其他应收款	1,658.70			1,658.70		处置股权形成	非经营性往来
总计	—	—	—	37,385.34	25.00		37,410.34			—

（1）2020年6月24日，公司第三届董事会第六十五次会议审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，同意公司将持有的上海激创广告有限公司全部股权转让给山东聚迪企业管理服务有限公司，交易金额为17,750.00万元。公司2020年第三次临时股东大会审议通过该事项。2021年3月26日，公司第三届董事会第八十三次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意公司将持有的上海鏊投网络科技有限公司全部股权转让给山东聚迪企业管理服务有限公司，本次交易价格人民币25.00万元。公司与山东聚迪企业管理服务有限公司之间形成的“其他应收款”，因股权出售原因形成，公司已履行了相应的审批程序并进行了信息披露。

（2）2020年6月24日，公司第三届董事会第六十五次会议审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，同意公司将持有的上海激创广告有限公司（以下简称“上海激创”）全部股权转让给山东聚迪企业管理服务有限公司，交易金额为17,750.00万元。在出售上海激创之前，上海激创与公司及公司控股子公司之间因日常业务往来形成应收款项共计8,924.68万元。

公司与上海激创之间形成的“其他应收款”，因股权出售原因形成，公司已履行了相应的审批程序并进行了信息披露。

（3）2020年7月29日，公司第三届董事会第六十八次会议审议通过了《关于出售北京联创达美广告有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将持有的北京联创达美广告有限公司（以下简称“联创达美”）全部股权转让给齐海莹，本次交易总金额共计12,077.29万元。

公司与联创达美之间形成的“其他应收款”，因股权出售原因形成，公司已履行了相应的审批程序并进行了信息披露。

（4）2020年7月29日，公司第三届董事会第六十八次会议审议通过了《关于出售上海麟动市场营销策划有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将持有的上海麟动市场营销策划有限公司全部股权转让给王蔚，本次交易价格为10,358.70万元。

公司与王蔚之间形成的“其他应收款”，因股权出售原因形成，公司已履行了相应的审批程序并进行了信息披露。

会计师说明对关联方交易所实施的审计程序、获取的审计证据及审计结论，并就资金占用披露的准确性、完整性发表明确意见。

1、实施的审计程序：

（1）执行风险评估程序

就关联方及其交易导致的舞弊或错误使得财务报表存在重大错报的可能性进行项目组内部讨论, 特别考虑由于关联方关系及其交易导致的舞弊或错误使得财务报表存在重大错报的可能性。

向管理层询问关联方的名称，包括关联方自上期以来发生的变化；被审计单位和关联方之间关系的性质；被审计单位在本期是否与关联方发生交易。

获取管理层编制的关联方关系及其交易的清单，将被审计单位2020年度审计报告、年度报告中的关联方信息与管理层提供的信息进行比较。

检查获取的银行和律师的询证函回函、股东会和治理层会议的纪要、 重大非经营支出合同，确定是否存在管理层以前未识别或未向注册会计师披露的关联方关系或关联方交易。

联创股份全资子公司山东联创聚合物有限公司应收上海属郡新材料合伙企业（有限合伙）4,200万元，我们认为该交易为超出正常经营过程的重大交易。我们向管理层、治理询问了该交易的性质，包括交易的商业理由、交易的条款和条件以及交易是否涉及关联方。

（2）针对关联方交易的应对措施

已识别的关联方交易，我们实施了解交易的商业理由、价格和条件；检查证实交易的合同等支持性文件。

针对超出正常经营过程的重大关联方交易：我们检查相关合同或协议,评价交易的商业理由是否表明被审计单位从事交易的目的可能是为了对财务信息作出虚假报告或为了隐瞒侵占资产的行为；交易条款是否与管理层的解释一致；

评价关联方披露。评价关联方披露中是否已对关联方关系及其交易和往来余额进行了恰当的汇总和列报；评价关联方披露中是否已清楚披露关联方交易的商业理

由以及交易对财务报表的影响；评价关联方披露中是否已适当披露为理解关联方交易所必需的关键条款、条件或其他要素。向管理层和治理层获取书面声明，并与治理层进行沟通。

2、审计结论

除审计报告附注中披露的关联方交易以及保留事项涉及的交易外，联创股份不存在其他关联方交易。资金占用披露准确、完整。

5、 请你公司董事会根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2020年修订）》第六条的规定，补充说明消除保留意见涉及相关事项及其影响的具体措施及措施可行性、预期消除影响的可能性及时间。请会计师发表明确意见。

回复：

为消除上述事项造成的影响，公司已实施或计划实施如下工作：

1、针对保留意见涉及事项1与事项2，公司已于2021年10月处置了上海趣阅，根据企业会计准则相关规定，上海趣阅及所属子公司不再纳入合并财务报表范围，保留意见涉及事项1、事项2及其影响在2021年期末已消除。

2、针对保留意见涉及事项3，公司将按照司法流程尽快解除限售股和有关资产的冻结查封，继续执行已签署的业绩补偿实施协议获取业绩补偿，通过诉讼协商等方式，完成债权回收，目前受上海疫情影响，进展有所延迟，预计疫情结束后3~6个月可以完成。债权回收完成，业绩补偿实施协议得到继续执行并获取业绩补偿，完善款项收支与用途的证据链和后续会计处理，该事项及其影响将会消除。

3、针对保留意见涉及事项4，经实际控制人与山东泰仁沟通，拟采取尽快处置相关抵押物的方式解决债权回收，上海、北京疫情基本结束可进入司法程序，预计程序启动半年内解决回款事宜。山东泰仁完成股权购买成本回收后，双方将书面解除担保关系。同时，公司将补充披露实际控制人担保事项，履行信息披露义务。预计山东泰仁2022年底前完成股权购买成本的回收，交易属性将不会再发生改变，该事项及其影响将会消除。

会计师意见

保留事项1与保留事项2将随联创股份出售上海趣阅完成而消除。保留事项3，若业务实质如管理层所述，联创股份措施具有可行性，联创股份在完成债权回收、相关抵质押解除、回购注销股份等一系列事项，在证据链完整且不存在其他侵害上市公司的利益安排情况下，保留事项消除。保留事项4，联创股份措施具有可行性，需满足山东泰仁与李洪国不存在因出售上海趣阅而产生经济纠纷，不会损害上市公司利益情况下，保留事项将消除。

二、关于化工板块业务

6、报告期内，你公司含氟新材料产品实现营业收入100,869.20万元，较上年同期增加127.47%，毛利率为67.13%，较上年同期增加57.53%。请你公司：

（1）结合含氟新材料业务最近一年一期主要产品的产量、销量、产能利用率及平均单价的有关情况，分产品说明上述业务营业收入、毛利率大幅增长的原因，是否与同行业公司可比业务存在重大差异。

回复：

1、最近一年一期含氟新材料板块主要产品营业收入、毛利率情况

①含氟新材料板块收入结构：（单位：万元）

主要产品名称	2022年1-3月		2021年
	营业收入	营业收入占比（%）	营业收入	营业收入占比（%）
R142b	28,530.54	56.27	77,545.19	76.88
PVDF	18,573.37	36.63	1,830.20	1.81
其他产品	3,597.65	7.10	21,493.81	21.31
合计	50,701.56	100.00	100,869.20	100.00

②含氟新材料板块毛利率：（单位：万元）

产品名称	2022年1-3月			2021年
	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入	营业成本	毛利率（%）
R142b	28,530.54	2,365.29	91.71	77,545.19	14,409.66	81.42
PVDF	18,573.37	2,199.37	88.16	1,830.20	408.44	77.68
其他产品	3,597.65	1,609.32	55.27	21,493.81	18,342.62	14.66

合计

50,701.56

6,173.98

87.82

100,869.20

33,160.73

67.13

2、主要产品产量、销量、产能利用率及平均单价情况

主要指标	2022年1-3月		2021年
	R142b	PVDF	R142b	PVDF
营业收入（万元）	28,530.54	18,573.37	77,545.19	1,830.20
产量 （吨）	1,508.68	591.37	13,625.16	340.31
销量（吨）	1,770.32	515.18	11,512.73	67.81
产能利用率（%）	44.24	89.60	99.88	74.80
平均销售价格（不含税）（万元/吨）	16.12	36.05	6.74	27.00

产能利用率说明：我国于2013年正式实施 ODS 用途 HCFCs 的生产和消费冻结，实行配额生产并逐步削减。我公司R142b最大可外售量为1.26万吨，按照该指标计算产能利用率。

3、受益于新能源汽车行业的快速发展，对锂电的需求增长迅速，带动对锂电级PVDF的需求增长，价格也随之上扬。R142b作为PVDF的主要原材料，有严格的生产配额限制，更加剧了其紧缺程度，致使其价格大幅度上涨，甚至超过了PVDF的涨价速度和幅度。

我公司含氟新材料产品较为单一，主要产品为R142b、PVDF及其他产品，两个产品销售价格的大幅上涨导致公司营业收入、毛利率增长明显。

附图：R142b 2021年、2022年一季度价格走势图

由上图可见，公司主要产品价格的涨幅与市场同一产品的价格涨幅一致。因此，

0 50000 100000 150000 200000 250000
							R142b产品月均价格趋势图
							行业-制冷剂R142b(元/吨)		公司-制冷剂R142b(元/吨)

0% 200% 400% 600% 800% 1000% 1200%
																						R142b		涂料级PVDF			锂电级PVDF
																						1-1-2021	3-1-2021	5-1-2021		7-1-2021		9-1-2021		11-1-2021		1-1-2022		3-1-2022

-20,000.0040,000.0060,000.0080,000.00100,000.00120,000.00140,000.00160,000.00180,000.00200,000.00220,000.00

- 20,000.00 40,000.00 60,000.00 80,000.00 100,000.00 120,000.00 140,000.00 160,000.00 180,000.00 200,000.00 220,000.00

R142b平均销售价格趋势图

1月

2月

3月

4月

5月

6月

7月

8月

9月

10月

11月

12月

2022年

2021年

2020年

2019年

我公司主要产品的营业收入、毛利率与同行业相比未存在重大差异。

（2）结合主要产品销售价格的历史波动趋势，有关产品的行业未来产能释放、供求变化等充分提示产品价格波动风险。回复：

1、市场供需分析

含氟新材料板块主要依托产业链为R152a-R142b-PVDF产线，其主要商品为R142b和PVDF。R142b和PVDF产品在2021年以前价格一直相对平稳；但在2021年下半年之后，由于下游新能源汽车的需求快速增长，带动动力电池需求量大幅增加，进而对锂电池重要材料PVDF的需求暴增；而R142b严格的生产配额限制，加剧了其紧缺程度，致使价格大幅度上涨，甚至超过了PVDF的涨价速度和幅度。

附表：R142b和PVDF的历史涨价趋势

产品R142b平均销售价格历史波动趋势图（来源于公司销售数据）：

2、未来产能分析

因为PVDF价格的快速上涨，各PVDF生产厂商纷纷公布扩产计划，大幅提高PVDF未来产能，且大部分生产厂家均按照R142b-PVDF一体化进行设计，能够很好的自我缓解R142b的成本压力。同时，R142b的供应不足和价格上涨也抑制了部分常规级PVDF的生产积极性，大家开工率普遍不足。

进入2022年以来，国内疫情反复造成企业停工停产、物流不畅，动荡的国际环境对国内经济的负面影响加剧。这一系列因素叠加，都对新能源产业链的发展造成一定影响，会促使整个产业链进行价值再分配，重建公平、平衡的价值体系。作为新能源材料的重要一环，R142b及PVDF也面临价值回归的压力。

在价格下行周期，光伏、涂料等常规PVDF由于原材料价格回调而需求被激发，或者疫情、经济环境发生向好变化导致新能源和锂电池出货量继续攀升等，都会对R142b和PVDF的价格给予有效支撑，价格下行压力便会减轻，甚至出现阶段性反弹。总之，R142b和PVDF在较长一个周期内会因为供求关系的变化，存在确定性较大的价格波动风险。

附图： 2022-2024年PVDF扩产规划汇总（单位：吨/年）

企业名称	现有PVDF产能	规划PVDF产能
苏威	8,000	4,000
阿科玛	14,500	4,500
大金	5,000	0
吴羽	5,000	15,000
孚诺林	3,000	25,000
三爱富	10,000	28,000
联创股份	3,000	36,000
中化蓝天	5,000	15,000
华夏神州	12,000	13,000
东阳光	5,000	10,000
巨化股份	3,500	30,000
昊华科技	0	2,500
永和股份	0	6,000
合计	74,000	189,000

数据来源：各相关公司公告、公开资讯网站等

以上PVDF规划产能中，除外资企业以外大部分是R142b-PVDF一体化生产线。

7、近两年你公司化工板块主要产品生产量持续大于销售量，请说明在产量持续大于销量的情况下，主要产品库存量基本保持稳定的原因及合理性，并补充披露最近一年一期主要终端产品的产销情况。回复：

公司化工板块主要产品生产量持续大于销售量，主要产品库存量基本保持稳定的主要原因为公司存在生产的产品自用的情况，产品生产量统计数据中含有公司所有自产产品的产量，但产品销售量统计数据中不含有自产产品自用量，仅是公司对外销售量，因此导致公司化工板块主要产品生产量持续大于销售量，库存量基本保持稳定。

具体分析如下：

1、含氟新材料板块主要产品产销数据（单位：吨）：

①汇总数据：

行业分类	项目	2021年	2020年	同比增减（%）
化工新材料-含氟新材料主要产品	销售量	16,642.93	23,345.81	-28.71
	生产量	30,082.10	35,810.09	-16.00
	库存量	2,499.89	691.49	261.52

②2021年各产品产销数据：

产品名称	期初库存量	本期生产产量	本期使用数量		期末库存量
			本期对外销售量	本期自用量
产品1	125.09	13,625.16	11,512.73	609.56	1,627.97
产品2	316.49	14,995.58	4,536.18	10,456.46	319.44
产品3	86.18	847.32	378.13	404.07	151.30
产品4	-	273.72	127.55	20.55	125.62
产品5	-	340.31	63.19		277.12
其他产品	163.72		23.58	140.14	-
合计	691.49	30,082.10	16,642.93	11,630.77	2,499.89

③2022年一季度各产品产销数据：

产品名称	期初库存量	本期生产产量	本期使用数量		期末库存量
			本期对外销售量	本期自用量
产品1	1,627.97	1,508.68	1,770.32	1,029.37	336.96

产品2	319.44	1,720.44	579.22	1,199.16	261.49
产品3	151.30	100.00	127.17	55.65	68.49
产品4	125.62	-	38.21	0.01	87.40
产品5	275.56	591.37	515.18	0.32	351.43
其他产品		35.26	1.00	0.04	34.22
合计	2,499.89	3,955.75	3,031.10	2,284.55	1,139.98

说明：产品自用量主要是指该产品作为其他产品的原材料使用。

2、聚氨酯新材料板块主要产品产销数据（单位：吨）：

①汇总数据：

行业分类	项目	2021年	2020年	同比增减
化工新材料-聚氨酯新材料主要产品	销售量	48,368.44	50,012.80	-3.29%
	生产量	74,436.47	75,453.61	-1.35%
	库存量	2,160.91	2,218.20	-2.58%

②2021年分产品数据：

产品名称	期初库存量	本期生产产量	本期出库数量		期末库存量
			本期对外销售数量	本期自用数量
产品1	350.37	34,458.71	32,528.77	2,113.08	167.23
产品2	1,012.64	28,065.52	11,068.22	16,148.46	1,861.48
产品3	855.19	10,896.70	4,771.45	6,932.24	48.20
产品4		1,015.54		931.54	84.00
合计	2,218.20	74,436.47	48,368.44	26,125.32	2,160.91

③2022年一季度各产品产销数据：

产品名称	期初库存量	本期生产产量	本期出库数量		期末库存量
			本期对外销售数量	本期自用数量
产品1	167.23	5,260.70	5,006.74	52.41	368.78
产品2	1,861.48	1,300.98	580.09	1,372.79	1,209.58
产品3	48.20	2,165.54	868.20	769.39	576.15
产品4	84.00	424.33	-	354.18	154.15
合计	2,160.91	9,151.55	6,455.03	2,548.77	2,308.66

说明：产品自用量主要是指该产品作为其他产品的原材料使用。综上所述：公司化工板块主要产品生产量持续大于销售量，产量持续大于销量的情况下，主要产品库存量基本保持稳定，主要受公司各项指标数据统计范围导致，

以上各项数据变动合理。

8、 根据项目建设计划，你公司预计将在2022年上半年完成聚偏氟乙烯（以下简称“PVDF”）5000吨/年二期产能的投产，在2023年上半年完成6000吨/年PVDF、配套11000吨/年R142b项目的投产及内蒙古乌海25000吨/年PVDF及配套R142b联产R152a项目的主体装置建设。请你公司：

（1）结合最近一年一期在建工程项目的余额变动情况，说明上述项目建设进展是否符合预期，项目建设计划是否具有可行性、可实现性。

回复：

1、项目投资明细表（单位：万元）：

①2021年项目在建工程投入情况

在建工程项目名称	期初金额	本年增加发生额	本年减少发生额	期末金额	累计预付项目款
8000吨/年PVDF项目(二期)	0.00	4.96	0.00	4.96	453.03
6000吨/年PVDF、配套11000吨/年R142b项目	0.00	23.58	0.00	23.58	300.00
25000吨/年PVDF及配套R142b联产R152a项目					在2021年未有投入

②截止2022年3月31日在建工程投入情况

在建工程项目名称	期初金额	本年增加发生额	本年减少发生额	期末金额	累计预付项目款
8000吨/年PVDF项目(二期)	4.96	614.42	0.00	619.38	763.85
6000吨/年PVDF配套11000吨/年R142b项目	23.58	2,501.52	0.00	2,525.11	600.00
25000吨/年PVDF及配套R142b联产R152a项目					157.74

说明：①预付项目款：截止目前根据项目签订的合同预付的款项（借：预付账款，贷：

银行存款），未符合在建工程核算要求；②6000吨/年PVDF配套11000吨/年R142b项目本年增长金额较大，主要因该项目是在原有的生产装置进行更新改造，符合会计准则关于转入在建工程核算的相关要求，将原生产装置的转入在建工程核算。8000吨/年PVDF项目(二期)截止2022年3月31日预付主要设备款为763.85万元，预付款项主要为裂解炉、聚合釜设备款。1）手续方面：目前已完成第一次试生产报告编制、试生产现场评审。2）设备方面：截止目前，二期主要设备全部已到厂，主要设备裂解炉主体现场已基本安装完毕，正在对该设备辅助设备进行安装，其他设备已安装完毕。期间由于疫情影响，部分工作有所延期，但公司积极主动协调各项工作，确保项目建设顺利，预计6月份投产。截止目前，该项目建设目前基本符合预期，具有可行性及可实现性。6000吨/年PVDF 及配套11000吨/年HCFC-142b联产30000吨/年HFC-152a该项目一部分是由公司原有装置进行改造，一部分是新建装置。1）手续方面：项目能评已通过山东省发改委审批；安评、环评相关流程正在进行；2）改造方面：装置改造正在进行中；3）设备方面：主要设备裂解炉厂家已生产完毕。结合目前项目进展情况，预计能够按照原计划在明年上半年投产。截止目前，该项目建设目前符合预期，具有可行性及可实现性。乌海项目：25000吨/年PVDF及配套R142b联产R152a项目：项目经发改委审批立项，正在办理土地征用、能评、环评手续。

综上所述：目前全国各地疫情虽反复，部分地区物流受限，公司积极与主要设备供应商沟通，保证设备按时到厂，同时公司已采取较强的防控措施，减少施工人员及项目负责人员外出，严格按照项目施工计划推进项目建设，上述项目建设基本符合预期。

（2）结合你公司日常经营所需资金规模、已落实融资安排、在手货币资金余额、偿债计划以及改建项目后续投入等测算说明公司资金支付能力，相关项目是否存在投资金额、投资进度不及预期的风险。

回复：

1、项目投资明细表（单位：万元）：

项目名称	总投资	“在建工程”投入额	累计预付项目款	剩余未投资金额
8000吨/年PVDF项目(二期)	2,700	619.38	763.85	1,317
6000吨/年PVDF、配套11000吨/年R142b项目	30,000	2,525.11	600.00	26,975
25000吨/年PVDF及配套R142b联产R152a项目	约160,000		157.74	159,842.26

注：内蒙古联和氟碳新材料有限公司的5万吨/年PVDF及配套产业链产品项目包括：5万吨/年PVDF及配套9万吨/年R142b联产12.5万吨/年R152a、8万吨/年环氧氯丙烷、12万吨/年无水氟化氢、30万吨/年硫磺制酸。本期项目包括2.5万吨/年PVDF及配套4.5万吨/年R142b联产12.5万吨/年R152a ，投资金额约16亿元。

2、公司资金情况：

①截止2022年3月31日在手货币资金余额明细

资金明细	金额（万元）	备注
货币资金	27,692.57	主要为银行存款
交易性金融资产	4,382.76	主要为理财产品
应收票据	4,228.69	已质押未到期的票据
应收款项融资	37,445.82	持有未到期的票据
合计	73,749.84

②公司历年经营活动现金净流量明细

主要公司 2019 年至 2021年经审计的经营现金活动产生的现金流量净额明细如下（单位：万元）：

公司名称	2021年	2020年	2019年	合计	三年平均
华安新材	28,907.24	7,104.30	11,330.91	47,342.45	15,780.82
联创聚氨酯	2,398.38	1,047.34	6,453.21	9,898.94	3,299.65
联创聚合物	12,489.79	135.36	174.96	12,800.11	4,266.70
合计	43,795.41	8,287.00	17,959.08	70,041.50	23,347.17

结合以上数据预测：预计2022年、2023年每年度经营活动产生的现金流量净额为 23,000 万元-24,000 万元，两个年度预计总产生现金流量净额为 46,000 万元-48,000 万元。

③各类融资业务开展情况

截止2022年3月31日，公司原有存续融资业务明细：

贷款银行	贷款额度（万元）	备注
农行	3,410.00	已合作多年，无抽贷风险
中行	3,400.00	已合作多年，无抽贷风险
齐商银行	4,990.00	已合作多年，无抽贷风险
农村商业银行	995.00	已合作多年，无抽贷风险
合计	12,795.00

以上贷款额度为公司多年存续贷款额度，目前无抽贷风险，可在年度内循环使用。截止2022年3月31日，新增授信明细：

贷款银行	贷款额度（万元）	备注
北京银行	5,000.00	2022年新增授信，已放款
农村商业银行	1,000.00	2022年新增授信，已放款
浦发银行	500.00	2022年新增授信，已放款
合计	6,500.00

以上贷款额度为公司2022年新增授信额度，贷款年限为一年期，目前无偿债计划。

④近期融资计划安排

公司正在开展8000吨/年PVDF项目(二期)以及6000吨/年PVDF 及配套11000吨/年HCFC-142b联产30000吨/年HFC-152a项目贷款工作。目前，公司已经取得8000吨/年PVDF项目(二期)贷款授信5,000万元，6000吨/年PVDF及配套产业链的项目贷款工作正在推进中。

⑤其他融资措施

若项目建设过程中出现资金短缺，公司也会通过其他融资渠道进行融资。

综上所述：鉴于各个项目建设是分阶段进行，资金根据项目建设进度陆续投放，公司根据各个项目建设资金需求计划按时拨付。目前公司资金方面未存在流动性风险，投资进度符合预期。

（3） 结合PVDF行业需求情况及产品的可替代性，行业内PVDF、R142b现有产能及后续产能规划情况说明当前高位价格的可持续性，结合上述问题回复进一步论证前述产能扩建计划是否审慎、合理，并充分提示相关产品价格的波动风险。

回复：

1、消费结构分析

从消费结构上看，2020 年以前常规级 PVDF 占比逾八成，涂料、注塑、水处理膜、太阳能背板膜的消费占比分别达到 37%、21%、13%和 10%，整体需求增长平稳。锂电池级PVDF在整个消费需求中的渗透率还不到20%。进入2021年以来，受益于新能源高速成长赛道，拉动锂电粘结剂产品需求剧增，锂电粘结剂 PVDF的需求进入放量期，PVDF联动R142b的价格都出现快速上涨。PVDF原材料R142b价格的大幅上涨，常规级PVDF的消费受到抑制，进一步反向推高了锂电级PVDF在需求市场的渗透率迅速提高，2021年已经超过了30%。

2、市场需求及容量分析

受益于近年新能源汽车产量的快速增长，动力电池需求保持快速增加，预计2025 年全球新能源汽车产量可达2318 万辆，较 2021 年增长 269.0%，2021 到2025 年复合增长率高达 38.6%。电动车外，储能、3C 等需求同样增长可观，预计2021 到 2025 年，全球锂电总装机量年复合增速可达 35.2%。受益于下游锂电池装机需求高速增长，锂电粘结剂 PVDF 的需求有较快增长，预计到2025年会达到10万吨以上。根据正常市场状态下PVDF产品在各个领域的渗透率进行推算，各领域对PVDF的需求总量在2025年将达到20万吨以上的市场需求总量。

3、锂电粘结剂 PVDF目前无替代品，进入门槛高

锂电粘结剂 PVDF 在其应用领域内无成熟替代品，需求具备刚性。常规级 PVDF在涂料、注塑领域的应用主要因为其相对传统树脂材料更为稳定，起到“锦上添花”的作用，存在替代品；在光伏背板氟膜领域受双玻组件占比上升影响，存在被逐渐替代的可能性；在隔膜涂敷领域受到 PAA、PMMA 等替代材料冲击。

锂电粘结剂 PVDF 是锂电池的核心辅材，与溶剂 NMP 经过复杂的比例调整搭配使用。粘结剂用量较小，但性能优劣直接影响电池的各项电化学性能，即使有新型粘结剂的出现，实际应用前也须通过下游漫 长而严苛的测试。因此锂电粘结剂

PVDF 具备较强的需求刚性。当然，常规PVDF的替代性还有成本因素，当PVDF价格回归到可以接受的水平时，PVDF本身的耐候性、长寿命周期、导电率、耐电压性、粘附力、稳定性等诸多优势还是会让它继续渗透常规用途而且依然无可比拟的。附表：锂电粘结剂PVDF替代材料一览表

PVDF类型	下游应用领域	所在应用领域的替代材料
常规级PVDF	隔膜涂敷	PMMA、PAA、勃姆石等
常规级PVDF	氟碳涂料	PFA、PTFE、其他低端产品
常规级PVDF	水处理膜	芳香聚酰胺、PTFE 等
常规级PVDF	注塑	PP、PE、其他低端产品
常规级PVDF	光伏背板氟膜	双玻组件（不需背板）、PVF
锂电粘结剂 PVDF	正极粘结剂	无成熟替代品

资料来源：璞泰来公司公告，晶瑞电材公司公告，赛伍技术公司公告，长江证券研究所

4、行业景气指数较高，扩产较多但产能释放过程漫长

PVDF的高景气指数，吸引各厂商纷纷扩产，甚至某些行外资本也加入进来。根据目前的公开信息，目前在原有产能约7万吨的基础上，计划在2024年以前投产的PVDF扩产规划产能约19万吨。如果这些产能规划都能够按时落实的话，到2025年，理论上达产产能将达到20万吨，这与行业预计2025年PVDF总需求将达到20万吨以上是基本匹配的。

当然，PVDF作为在资金、技术、团队、产业经验等方面都有较高壁垒的高端产品，其产能储备和产能释放是一个复杂而漫长的过程，合格品的批量产出远没有想象得快。一个完整产线从立项、开工建设到建成投产大约需要18个月，从投产、达产到满产需要6-9个月；期间如果出现类似疫情等不可抗力因素，势必还会延缓各项进程。

具体以我公司为例，虽然规划到2023年逐渐扩产到1.4万吨的产能，但是合格品达产达销计划是2022年4000吨、2023年10000吨。假设以上所有扩产计划都能够陆续落实并最终达产，估计需持续到2025年以后。期间，新能源行业发展是否符合预期，PVDF价格是否能适当回归常态以激发常规PVDF需求，疫情等极端情况影响是否持续等等因素，都会影响市场供求关系发生阶段性变化，PVDF的价格也会随之出现波动。短期的高价格的确是市场供求关系紧张引起的阶段性行为，价格

回归理性，产业链价值重构将会是大概率事件。综上所述：未来的PVDF市场不仅是产能、产量的竞争，更重要的是成本、品质以及低碳环保概念的竞争。我们依托完整的产业链、经验丰富的技术队伍、先进的客户服务理念，更有低碳环保产品的提前布局，根据目前整体情况，我公司产能扩建计划是审慎、合理的。即使市场回归常态，我们也能保证稳健发展，保证持续盈利能力，最大程度回报股东，回馈投资者。

三、其他问题

9、 报告期末，你公司应收款项融资余额为16,282.27万元，较上年同期增长

243.36%。请补充说明应收款项融资项下应收票据的出票人、对应业务背景、截至目前回款情况，并说明确认为应收款项融资的依据及会计处理的合规性。

回复：

1、应收款项融资各公司明细表（单位：万元）

单位	应收款项融资余额	占比（%）
联创股份	3,768.96	23.15
联创聚氨酯	393.92	2.42
联创聚合物	34.80	0.21
华安新材	11,801.37	72.48
华安环保	72.81	0.45
华安近代	186.42	1.14
方度经贸	24.00	0.15
合计	16,282.28	100.00

分析：2021年12月31日应收款项融资经审计后余额为16,282.27万元，较上年同期增长243.36%，其中华安新材应收款项融资金额占比为72.48%。主要受产品R142b销售影响，主要产品平均销售价格增长较大带动销售收入增加进而导致应收账款增加。公司回款方式主要以票据结算为主，以上是导致应收款项融资较上年同期增长的主要原因。

2、应收款项融资截止4月30日回款情况(单位：万元)

截止目前状态

应收款项融资金额

占比（%）

说明

背书转让	5,755.44	35.35	截止目前公司已经背书转让金额
持有	3,882.46	23.84	截止目前公司持有在途金额
已回款	6,644.38	40.81	截止目前公司已经托收或贴现金额
总计	16,282.28	100.00

金额较大的主要应收款项融资明细（单位：万元）

出票人	票据金额	业务背景	截止目前状态	对应金额
珠海鹏辉能源有限公司	1,060.58	销售产品，以票据回款	持有	1,060.58
东莞市卓高电子科技有限公司	1,000.00	销售产品，以票据回款	持有	500.00
			背书转让	500.00
宁德时代新能源科技股份有限公司	896.19	销售产品，以票据回款	背书转让	217.44
			已回款	300.00
			持有	378.75
安徽巡鹰动力能源科技有限公司	500.00	销售产品，以票据回款	持有	500.00
艾科新材料有限公司	423.23	销售产品，以票据回款	背书转让	252.42
			已回款	91.00
			已回款	37.50
			持有	37.06
			持有	5.25
欣旺达惠州动力新能源有限公司	368.11	销售产品，以票据回款	持有	368.11
天津雅迪实业有限公司	341.30	销售产品，以票据回款	持有	341.30
沙河市长城玻璃有限公司	300.00	销售产品，以票据回款	已回款	300.00
合肥美的暖通设备有限公司	259.86	销售产品，以票据回款	已回款	259.86
东阳市巍华制冷材料有限公司	250.00	销售产品，以票据回款	已回款	250.00
安徽巡鹰再生资源利用有限公司	200.00	销售产品，以票据回款	背书转让	200.00
成大物产（厦门）有限公司	200.00	销售产品，以票据回款	背书转让	200.00
广东美的商用空调设备有限公司	200.00	销售产品，以票据回款	已回款	200.00
杭州福膜新材料科技股份有限公司	200.00	销售产品，以票据回款	背书转让	200.00
吉林市友盟贸易有限公司	200.00	销售产品，以票据回款	已回款	200.00
宁波领翔汽车销售服务有限公司	200.00	销售产品，以票据回款	背书转让	200.00
成都恒森源商贸有限公司	150.00	销售产品，以票据回款	背书转让	150.00
浙江瑞鑫建材有限公司	150.00	销售产品，以票据回款	背书转让	150.00
三菱重工金羚空调器有限公司	131.28	销售产品，以票据回款	已回款	131.28

北京江河幕墙系统工程有限公司	130.00	销售产品，以票据回款	已回款	130.00
江苏泰隆减速机股份有限公司	125.00	销售产品，以票据回款	已回款	125.00
浙江雅美鑫装饰材料有限公司	120.00	销售产品，以票据回款	背书转让	120.00
贵州安德森鑫贸易有限公司	120.00	销售产品，以票据回款	背书转让	20.00
			已回款	100.00
衢州市赛特尔化工有限公司	120.00	销售产品，以票据回款	背书转让	120.00
新余赣锋电子有限公司	120.00	销售产品，以票据回款	背书转让	120.00
广州鹏辉能源科技股份有限公司	115.84	销售产品，以票据回款	已回款	115.84
山东德晋新能源科技有限公司	114.00	销售产品，以票据回款	持有	114.00
协讯电子(吉安)有限公司	102.83	销售产品，以票据回款	已回款	102.83
陕西平原汽车服务有限公司	100.00	销售产品，以票据回款	背书转让	100.00
东莞市沃宇新材料有限公司	100.00	销售产品，以票据回款	背书转让	100.00
蜂巢能源科技有限公司	100.00	销售产品，以票据回款	背书转让	100.00
江阴市常新配件工业有限公司	100.00	销售产品，以票据回款	背书转让	100.00
宁波惠康国际工业有限公司	100.00	销售产品，以票据回款	背书转让	100.00
瑞人堂医药集团股份有限公司	100.00	销售产品，以票据回款	已回款	100.00
上海华庆石油销售有限公司	100.00	销售产品，以票据回款	背书转让	100.00
上海顺名汽车销售服务有限公司	100.00	销售产品，以票据回款	已回款	100.00
绍兴柯桥迪邦贸易有限公司	100.00	销售产品，以票据回款	已回款	100.00
苏州晶樱光电科技股份有限公司	100.00	销售产品，以票据回款	已回款	100.00
蔚来汽车销售服务有限公司	100.00	销售产品，以票据回款	背书转让	100.00
温州嘉敏实业有限公司	100.00	销售产品，以票据回款	已回款	100.00
吴江市鑫凤织造有限公司	100.00	销售产品，以票据回款	背书转让	100.00
一汽解放汽车有限公司	100.00	销售产品，以票据回款	背书转让	100.00
浙江宝意新能源有限公司	100.00	销售产品，以票据回款	背书转让	50.00
			已回款	50.00
浙江和利能源有限公司	100.00	销售产品，以票据回款	已回款	100.00
重庆江晖实业有限公司	100.00	销售产品，以票据回款	背书转让	100.00
合计	9,798.23			9,798.23

3、应收款项融资的确认依据及会计处理

（1）应收款项融资确认依据

根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中规定，企业管理金融

资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)，“应收款项融资”项目反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。

结合公司具体业务开展情况，根据历史经验判断银行承兑汇票违约风险较低，背书转让后均终止确认，这类交易实质为处置票据。除背书转让外，部分银行承兑汇票也通过持有至到期获取现金流入。因此判断银行承兑汇票为“既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标”的业务模式。将其分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并确认为应收款项融资。

（2）应收款项融资会计处理

①确认销售以票据回款时：

借：应收款项融资

贷：营业收入

贷：应交税费-增值税

②票据到期托收及贴现时：

借：银行存款

借：投资收益

贷：应收款项融资

③票据质押时：

借：应收票据

贷：应收款项融资

综上所述：公司对确认应收款项融资的依据符合企业会计准则相关规定，同时公司相关会计处理合规。

会计师发表明确的意见

我们认为，报告期内公司对银行承兑汇票管理的业务模式符合会计准则中“既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标”情形，公司将银行承兑汇票确认为应收款项融资以及后续处理、财务报表的列报和披露符合会计准则规定。

10、报告期末，你公司其他应收款余额为673.75万元，其中对淄博市周村区人民政府城北路街道办事处的代垫款项518.34万元，账龄在一年以上。请补充说明该款项形成的背景及原因，相关交易是否具备商业合理性，是否存在财务资助或资金占用的情形。

回复：

其他应收账款余额为673.75万元，其中对淄博市周村区人民政府城北路街道办事处的代垫款项518.34万元，账龄在一年以内。具体情况如下：

1、款项形成的背景及原因：

2021年10月22日公司收到淄博市周村区自然资源局下发的《周自然资函［2021］200号》文件《关于筹借淄博市2021年第39批次建设用地实施方案费用的函》，具体内容如下：淄博市2021年第39批次建设用地实施方案共计征收集体土地1.1809公顷，涉及城北路街道北谢村1个村，共1宗地。地块1面积1.1809公顷，为12000吨/年新型氟碳化学品项目。根据山东省国土资源厅鲁国土资〔2018〕293号文件“在组织用地报批时,提前测算征地补偿安置有关费用，由市、县政府或申请用地单位将征地补偿费用提前预存至征地预存款账户,征地补偿费用预存凭证作为建设用地报批材料要件------”、“15日内按有关规定将新增建设用地有偿使用费足额缴入国库”的规定，现将该批次的测算费用函告贵单位。费用测算为:土地征收补偿安置费150.5648万元，青苗和地上附着物费用25.9018万元，社保补贴资金26.5703万元，新增建设用地有偿使用费49.5978万元，耕地开垦费265.7025万元（具体内容详见该文件）。

根据以上文件要求，公司按照规定办理了该笔款项的缴费工作。

2、款项具体信息：

付款时间

付款单位

付款金额（万元）

账龄

是否存在财务资助/资金占用

用途

2021年11月24日	淄博市周村区人民政府城北路街道办事处	203.04	半年以内	否	17亩土地用地补偿款
2021年12月31日		315.30	半年以内	否

经与周村区人民政府城北路街道办事处确认，公司新增1.1809公顷，由公司先行垫付该笔款项，后期该笔款项会予以返还，因此在进行账务处理核算时，通过“其他应收款”核算。综上所述，该笔款项具备商业合理性，不存在财务资助或资金占用的情形。会计师意见我们认为，该笔款项具备商业合理性，会计处理及财务报表列报和披露符合会计准则的规定。

11、报告期末，你公司其他应付款余额为3,048.82万元，其中周村经济开发区财务管理服务中心向你公司提供的非关联方借款1,000万元。请补充说明借款方主体性质，你公司向其借款的原因，约定付款期限以及利率安排等。

回复：

2021年公司其他应付款余额为3,048.82万元，其中向周村经济开发区财务管理服务中心借款1,000万元，该笔款项为公司全资子公司淄博昊瑞投资有限公司（简称“昊瑞投资”）于2013年5月向周村区人民政府城北路街道办事处北谢村村民委员会借款，该笔借款昊瑞投资作为对华安新材的投资款使用。为了保证该笔借款使用合理及安全，经借贷双方确认，该笔借款监管方为淄博市周村区人民政府城北路街道办事处，该笔借款每一个自然年度重新签订借款合同，合同中约定的借款利率为一年期借款利率6.941%，公司根据借款合同规定，每年按期支付利息。

会计师意见

我们认为，该笔款项会计处理及财务报表列报和披露符合会计准则的规定。

12、报告期内，你公司以权益结算的股份支付确认的费用总额为4,774.96万元。请补充说明相关股份支付费用的核算依据及合理性。

回复：

1、限制性股票实施过程：

公司2021年发行限制性股票2,860万股,授予价格为每股9.4元，授予日为2021年11月1日。此次发行的限制性股票为一次授予分批解锁的第二类限制性股票。自授予之日起12个月内为锁定期，锁定期之后，根据2021-2023年的各会计年度的业绩完成、绩效考核情况，在自授予之日起 12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止、自授予之日起 24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止、自授予之日起 36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止按20%、40%、40%的比例分三批进行解锁，相应股份支付费用在2021年11月至2024年11月分期摊销。

2、核算依据：评估过程及结果

根据2021年年度审计需要，经和大华会计师事务所相关负责人及现场会计师沟通，需出具该事项的评估报告，公司委托上海东洲资产评估有限公司（简称“上海东洲”）对该事项进行评估，上海东洲在2022年3月8日出具了《东洲咨咨报字【2022】第0399号》的《山东联创产业发展集团股份有限公司员工激励计划限制性股票的公允价值的估值报告》。

具体数据：经过估值，在各种假设条件成立的前提下，用二叉树定价模型，计算各员工持股平台限制性股票不同归属期的公允单价（取整到分），再结合每期股数得出每期公允价值，最终不同归属期限制性股票公允价值相加后得出限制性股票公允价值如下：

估值对象	估值基准日	股数（万股）	单价（元/股）	公允价值（万元）
限制性股票-联创股份（第一批）	2021/11/1	572.00	18.78	10,742.16
限制性股票-联创股份（第二批）	2021/11/1	1,144.00	19.31	22,090.64
限制性股票-联创股份（第三批）	2021/11/1	1,144.00	20.04	22,925.76
合计		2,860.00		55,758.56

综上所述：根据评估报告，费用金额数据并经年审事务所测算确认。相关股份支付费用的核算依据准确，数据合理。

会计师意见

联创股份此次发行的限制性股票为一次授予分批解锁的第二类限制性股票。

根据财政部发布的《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》规定，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险。采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值的，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值，通常高于同等条件下第一类限制性股票对应股份的公允价值。公司聘请上海东洲资产评估有限公司对采用期权定价模型下授予日股票期权的公允价值进行了评估，确定该公允价值为18.78元。公司考虑该限制性股票激励为一次授予分三批解锁，在充分考虑业绩完成情况、考核指标、人员变数等因素后，按授予日公允价值确认三批股票期权在2021年11月-12月两个月等待期内的费用和资本公积。

我们检查了联创股份限制性股票激励计划方案，复核了管理层利用评估师确定股票期权公允价值的工作，重新计算股份支付费用列报的准确性，我们认为联创股份2021年度确认股份支付费用是合理的。

13、 报告期内，你公司分别对应收账款、其他应收款、应收股利计提信用减值损失3,300.86万元、4,937.99万元、3,824.99万元。请补充说明相关减值款项的具体情况，包括交易对方名称、交易内容、发生时间、账龄情况，结合交易对方资信及偿债能力的变化，说明大幅计提坏账准备的原因和依据，相关款项出现减值迹象的时点，以前报告期坏账计提是否充分。

回复：

1、客户应收账款计提情况

①应收账款坏账计提依据

账龄	化工板块2021年计提比例(%)	互联网板块2021年计提比例(%)
1年以内	5.00	5.00
其中：0-6个月	5.00	0.43
1-2年	20.00	20.00
2-3年	50.00	50.00
3年以上	100.00	100.00

②因信用风险显著不同单项计提坏账准备的应收账款（单位：万元）

指标	2021年12月31日
	账面余额	坏账准备	计提比例(%)	计提理由
单项计提预期信用损失的应收账款	59.82	59.82	100	预计无法收回

指标	2020年12月31日
	账面余额	坏账准备	计提比例(%)	计提理由
单项计提预期信用损失的应收账款	180.20	180.20	100	预计无法收回

③按照以账龄特征为基础的预期信用损失组合计提坏账准备的应收账款（单位：

万元）

账龄	2021年12月31日
	账面余额	坏账准备	计提比例（%）
1年以内	18,074.10	903.71	5.00
1－2年	480.27	96.05	20.00
2－3年	248.99	124.49	50.00
3年以上	491.40	491.41	100.00
合计	19,294.76	1,615.66	—

④主要且金额较大应收账款明细如下

a)各公司应收账款计提信用减值明细

账龄	2020年12月31日
	应收账款余额	坏账准备	计提比例(%)
1年以内（互联网板块）	507.66	2.18	0.43
其中：6个月以内	507.66	2.18	0.43
7-12个月	-	-
1年以内（化工板块）	12,359.41	617.97	5.00
1-2年	767.47	153.49	20.00
2-3年	138.59	69.29	50.00
3年以上	520.85	520.85	100.00
合计	14,293.98	1,363.79

单位	计提坏账准备金额（万元）	说明
联创股份	4.24
华安新材	415.30
联创聚氨酯	-71.48
联创聚合物	-3.49
上海趣阅合并	2,950.09	已出售，其中上海麟动计提2,723.87万元。
其他公司	6.19
合计	3,300.86

b)化工板块前五大客户应收账款计提坏账明细（单位：万元）

客户名称	应收账款余额	坏账准备计提金额	计提比例（%）	账龄
客户一	831.76	41.59	5	1年以内
客户二	707.55	35.38	5	1年以内
客户三	653.33	32.67	5	1年以内
客户四	1,226.16	61.31	5	1年以内
客户五	6,713.87	335.69	5	1年以内
客户六	5,077.43	253.87	5	1年以内
客户七	725.97	36.30	5	1年以内
客户八	515.90	25.79	5	1年以内
客户九	370.94	18.55	5	1年以内
客户十	311.00	101.50	33	1年以内2.86万元；1-2年175.71万元；2-3年132.43万元。
合计	17,133.91	942.65

c)互联网板块前十大客户应收账款计提坏账明细（单位：万元）

客户名称	应收账款余额	坏账准备计提金额	计提比例（%）	账龄
				0-6个月	7-12个月	1-2年	2-3年
一汽丰田汽车销售有限公司	3,919.27	113.81	2.90	2,909.31	671.30	338.66
沃尔沃汽车销售（上海）有限公司	2,717.41	482.74	17.76	310.41	2,407.00
杭州车享智行市场营销有限公司	2,000.00	1,000.00	50.00				2,000.00
吉林省善之水文化传媒有限公司	1,006.20	201.24	20.00			1,006.20
上海昊淼文化传播有限公司	945.00	189.00	20.00			945.00
成都江海贸易发展有限公司	822.04	23.34	20.00	615.07	206.97
成都水井坊酒业有限公司	788.08	8.57	1.09	733.92	54.16
北京东方博远营销策划有限公司	765.00	208.50	27.25			580.00	185.00
沈阳万有引力互动传媒广告有限公司	555.00	111.00	20.00			555.00
成都瑞锦商贸有限公司	545.58	2.35	0.43	545.58
合计	14,063.58	2,340.54		5,114.29	3,339.43	3,424.86	2,185.00

公司通过公开挂牌方式转让全资子公司上海趣阅100%股权。经过多轮挂牌，最终山东泰仁投资管理有限公司以12,838.00万元取得了上海趣阅100%股权。公司于2021年10月15日与山东泰仁投资管理有限公司签署《产权交易合同》，并经第三届董事会第九十五次会议、第四次临时股东大会审议通过。因协议中双方已约定对股权转让款不再调整，且过渡期损益归乙方所有，对公司2021年损益影响数据已确定。截止2021年12月31日，公司已全部收到12,838.00万元的股权转让款。

公司2020年7月29日与王蔚签署了《关于上海麟动市场营销策划有限公司之股权转让协议》，公司将上海麟动 99.98%股权转让给王蔚，股权转让款为 6,300.00万元。股权转让协议经第三届董事会第六十八次会议、2020 年第四次临时股东大会审议通过。因协议约定 2019年12月31日至工商登记变更期间上海麟动产生的损益归王蔚所有，双方不再对股权转让价格进行调整，公司已锁定交易价格，故2020年度及以后年度，上海麟动的业绩归属受让方王蔚，与上市公司无关，不存在损害上市公司利益的情形。

综上所述：2021年报告期内公司对应收账款计提信用减值损失3,300.86万元，通过以上明细分析，主要受已出售互联网板块公司影响，因股权转让价格锁定，对上市公司损益影响已固定，未损害上市公司利益，各客户应收账款计提坏账准备均按照企业会计准则相关规定计提，计提金额充分、合理。

2、主要客户其他应收款计提情况（单位：万元）：

2021年年底公司对其他应收账款计提坏账准备金额4,947.99万元，主要因公司对上海属郡新材料合伙企业（有限合伙）（简称“上海属郡”）采用单项全额计提坏账，是导致本年度其他应收账款计提坏账准备的金额较大的原因。

①化工板块其他应收账款计提依据：

账龄	2021年计提比例（%）	2020年计提比例（%）	变动
1年以内	13.17	11.60	增加1.57个百分点
1-2年	41.81	26.47	增加15.34个百分点
2-3年	62.96	68.01	减少5.05个百分点
3年以上	100.00	100.00	未发生变化

②互联网板块其他应收账款计提依据：

账龄	2021年计提比例（%）	2020年计提比例（%）	变动
1年以内	11.60	11.60	未发生变动
1-2年	26.47	26.47	未发生变动
2-3年	68.01	68.01	未发生变动
3年以上	100.00	100.00	未发生变动

③主要且金额较大其他应收账款明细如下：

交易对方	交易内容	发生时间	期末金额	计提坏账准备金额	占计提总额比例（%）	账龄情况
上海属郡新材料合伙企业（有限合伙）	收购债权款	2021年12月	4,200.00	4,200.00	84.88	6个月以内
淄博市周村区人民政府城北路街道办事处	代垫土地补偿款	2021年11月/12月	518.34	68.27	1.38	6个月以内

公司应收上海属郡其他应收账款4,200万，该笔款项主要为上海属郡将该债权中4,200万本金及对应的罚息、管理费等权益转让给山东联创聚合物有限公司(具体包括上海云麦投资中心(普通合伙)被查封现金4,204.81万元的处置权及晦毅(上海)创业投资中心(有限合伙)、晦宽(上海)创业投资中心(有限合伙)、李侃质押的限售股份的处置权。因该笔款项回收存在不确定性，基于谨慎性原则，采用单项全部计提坏账，坏账准备计提充分、合理。公司应收淄博市周村区人民政府城北路街道办事处代垫土地补偿款518.34万元，主要因公司新增1.1809公顷，由公司先行垫付该笔款项，经确认后，后期该笔款项会予以返还，采用预期信用损失为基础同时账龄在一年以内。坏账准备计提充分、合理。

3、应收股利计提情况

公司2021年计提应收股利3,824.99万元，主要为公司已出售互联网板块公司剩余的应收分红款，其中应收北京联创达美广告有限公司（简称“联创达美”）剩余分红款220.16万元，应收上海鏊投网络科技有限公司（简称“上海鏊投”）剩余分红款3,604.83万元。

具体明细如下（单位：万元）：

交易对方	交易内容	发生时间	截止出售日金额	计提坏账准备金额	账龄情况
联创达美	分红款	2019年3月	220.16	220.16	2-3年
上海鏊投	分红款	2019年4月	3,604.83	3,604.83	2-3年
合计			3,824.99	3,824.99

联创达美分红款：2021年10月公司出售互联网子公司上海趣阅数字科技有限公司（简称“上海趣阅”），上海趣阅不再纳入上市公司合并范围，截止2021年10月底上海趣阅应收联创达美剩余分红款220.16万元，根据目前款项支付出现逾期情况且交易对手偿债能力存在极大不确定性，基于谨慎性原则，将期末剩余应收股利全部计提坏账。因此，坏账准备计提充分、合理。上海鏊投分红款：2021年5月公司出售互联网子公司上海鏊投网络，上海鏊投网络不再纳入上市公司合并范围，但由于上海鏊投网络目前已无业务，同时考虑到上海鏊投网络目前的财务状况以及后续偿债能力存在重大不确定性，基于谨慎性原则，将出售时点剩余应收股利3,604.83万元全额计提坏账准备，坏账准备计提充分、合理。会计师意见我们认为，报告期内公司对应收账款、其他应收款、应收股利的坏账计提政策未发生变化，坏账准备计提充分，列报及披露符合企业会计准则的相关规定。

14、报告期内，你公司销售商品、提供劳务收到的现金的发生额为122,440.83万元,较上年同期下降28.55%，与此同时，你公司实现营业收入较上年同期增长

5.56%。请补充说明经营活动产生的现金流量变动与营业收入变动趋势背离的原因及合理性。

回复：

经营活动产生的现金流量变动与营业收入变动趋势背离的主要原因是公司在2021年受含氟新材料板块主要产品销售收入增加且回款结算主要以票据回款为主，额度占比较大。在编制现金流量表时未考虑票据回款及背书转让的影响，以上情况是导致指标出现偏差的主要原因。

1、具体指标明细（单位：万元）：

指标	2021年发生额	2020年发生额	较上年同期变动（%）
销售商品、提供劳务收到的现金①	122,440.83	171,359.55	-28.55
营业收入②	183,509.85	173,838.80	5.56
偏差额度（①-②）	-61,069.02	-2,479.26
指标	2021年期末金额	2020年期末金额	较上期期末金额
应收（①+②）合计	23,601.51	8,234.43	15,367.08
①应收款项融资	16,282.28	4,742.84	11,539.44
②应收票据	7,319.23	3,491.59	3,827.64

期末应收票据及应收款项融资较期初增加15,367.08万元。

2、截止2021年12月31日应收款项融资及应收票据明细（单位：万元）

单位	应收款项融资余额	应收票据	合计	占比（%）
联创股份	3,768.96		3,768.96	15.97
联创聚氨酯	393.92	5,017.24	5,411.16	22.93
联创聚合物	34.8		34.80	0.15
华安新材	11,801.37	2,301.99	14,103.36	59.76
华安环保	72.81		72.81	0.31
华安近代	186.42		186.42	0.79
方度经贸	24		24.00	0.10
合计	16,282.28	7,319.23	23,601.51	100.00

3、2021年年度内华安新材票据变动情况

2021年年度状态	金额（万元）	说明
年度内收到票据总额	73,920.52
其中：背书转让	33,739.24	未体现在经营活动现金流
到期托收	9,447.16
贴现	16,579.77
持有	14,154.35	未体现在经营活动现金流

综上所述：经营活动产生的现金流量变动与营业收入变动趋势背离的原因主要受应收票据及应收款项融资金额变动导致，该项指标变动合理。会计师意见我们认为，经营活动产生的现金流量变动与营业收入变动趋势背离具有合理性，

二者变动趋势背离主要原因如下：

一是2021年度，随着化工板块收入占比增加，银行承兑回款占比也不断增加。联创股份管理银行承兑汇票的业务模式主要以出售为主，以持有至到期后承兑为辅。出售分为两种方式，一是根据付款计划，将银行承兑汇票背书转让给供应商；二是根据资金管理需要，将银行承兑汇票予以贴现获取现金流。2021年联创股份将65,267.42万元票据转让给供应商，该部分不影响经营活动现金流。

二是期末经营性应收（应收账款、应收票据、应收款项融资）较期初增加，受含氟化工产品价格上升影响，期末应收账款较2020年末有一定幅度增加，受收取银行承兑汇票规模大幅上升影响，期末结存的银行承兑汇票较2020年也大幅上涨，2021年末，公司应收账款、应收票据、应收款项融资合计较期初增加20,298.48万元。

具体情况如下：

项目	2021年度收入	含税
2021年度国内销售收入	159,494.10	180,228.33
2021年度出口销售收入	14,606.09	14,606.09
2021年度互联网服务收入	9,409.66	9,974.24
合计含税收入		204,808.66
2021年度直接背书承兑		65,267.42
经营性应收增加		20,298.48
预收款项增加		1,782.07
其他		1,416.00
销售商品、提供劳务收到的现金		122,440.83

15、 报告期内，你公司收到的其他与经营活动有关的现金项目中，个人借款发生额为489.60万元，诉讼回款发生额为6,622.84万元；支付的其他与经营活动有关的现金项目中，个人借款发生额为419.13万元。请补充说明上述款项收支发生的背景和原因以及与利润表、资产负债表的勾稽关系。

回复：

1、具体指标编制明细（单位：万元）：

指标	金额	业务背景及原因
收到的其他与经营活动有关的

现金项目：
个人借款发生额（通过“其他应收款核算”）	489.60	主要为公司员工日常因公备用金及业务借款还款。
诉讼回款发生额	6,622.84	在出售上海激创之前，上海激创与公司及公司控股子公司之间因日常业务往来形成应收款项共计8,924.68万元。出售上海激创后，因上海激创与供应商之间发生诉讼，为确保公司应收款项及时收回，公司通过诉讼方式冻结了上海激创银行账户的资金，并收回了部分款项。
支付的其他与经营活动有关的现金项目：
个人借款发生额（通过“其他应收款”）	419.13	主要为公司员工日常因公所发生的费用及业务借款。

综上所述：上述款项收支发生的背景和原因均为公司日常经营活动中现金收支业务，以上业务合理。

2、以上业务账务处理明细：

（1） 公司员工因公借款时（资产负债表内部结构变化）：

借：其他应收款-（员工姓名）

贷：银行存款

（2）公司员工还款时（资产负债表内部结构变化）：

借：银行存款

贷：其他应收款-（员工姓名）

（3）公司员工日常因公费用报销时（资产负债表/利润表同步发生变化）：

借：制造费用/销售费用/管理费用等成本费用科目

贷：其他应收款-（员工姓名）

（4）诉讼回款时（资产负债表内部结构变化）：

借：银行存款

贷：应收账款（具体客户名称）综上所述：公司根据企业会计准则及相关规定进行账务处理，各项财务核算是合理的，符合利润表、资产负债表的勾稽关系。

会计师意见我们认为，上述款项会计处理及财务报表的列报和披露符合会计准则的规定。

山东联创产业发展集团股份有限公司

2022年5月11日