香农芯创：华安证券股份有限公司关于香农芯创科技股份有限公司创业板向不特定对象配股之发行保荐书

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华安证券股份有限公司关于香农芯创科技股份有限公司

创业板向不特定对象配股

之发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号）

二〇二二年五月

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保荐机构及保荐代表人声明

华安证券股份有限公司及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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目录

目录 ...... 3

释义 ...... 4

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 7

一、保荐机构项目人员情况 ...... 7

二、发行人基本情况 ...... 8

三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 9

四、保荐机构内部审核程序及内核意见 ...... 9

第二节 保荐机构的承诺事项 ...... 10

第三节 保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 11

一、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 11

二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 11

第四节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 12

一、本次证券发行决策程序 ...... 12

二、本次证券发行符合相关法律规定 ...... 12

三、关于摊薄即期回报情况、填补措施及相关承诺主体承诺情况的核查意见 ...... 18

四、发行人主要风险提示 ...... 21

五、对发行人发展前景的评价 ...... 34

六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 34

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释义在本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

一、基本定义
发行人、公司、上市公司、香农芯创、聚隆科技	指	香农芯创科技股份有限公司，曾用名安徽聚隆传动科技股份有限公司，为本次向原股东配售股票的发行主体，其股票在深圳证券交易所上市交易，股票代码300475
本次配股/本次发行/本次向不特定对象发行	指	香农芯创本次创业板向不特定对象配股的行为
发行方案	指	香农芯创创业板向不特定对象配股的发行方案
本发行保荐书	指	华安证券股份有限公司关于香农芯创科技股份有限公司创业板向不特定对象配股之发行保荐书
主承销商、保荐人、保荐机构、华安证券	指	华安证券股份有限公司
律师事务所	指	北京市环球律师事务所
审计机构、中审众环	指	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
领泰基石	指	深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）
领驰基石	指	深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）
领汇基石	指	深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）
弘唯基石	指	芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙），系华盈基金管理人
华盈基金	指	弘唯基石华盈私募投资基金
控股股东	指	领泰基石、领汇基石、领驰基石、弘唯基石（代表“华盈基金”），互为一致行动人
实际控制人	指	张维先生
联合创泰	指	联合创泰科技有限公司，发行人全资子公司
英唐创泰、交易对方	指	深圳市新联芯创投资有限公司，曾用名深圳市英唐创泰科技有限公司，联合创泰原股东
阿里巴巴	指	Alibaba.com Singapore E-Commerce Private Limited及其关联企业，联合创泰客户
中霸集团	指	中霸集团有限公司，联合创泰客户
华勤通讯	指	华勤通讯香港有限公司及其关联企业，联合创泰客户
字节跳动	指	BYTEDANCE PTE. LTD.，联合创泰客户
SK海力士	指	SK Hynix Inc.，包含爱思开海力士（无锡）半导体销售有限公司及其关联企业，联合创泰供应商
联发科/MTK/MTK联发科	指	中国台湾联发科技股份有限公司及其关联企业，联合创泰供应商

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兆易创新/GigaDevice/ GD	指	北京兆易创新科技股份有限公司及其关联企业，联合创泰供应商
备考审阅报告	指	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环阅字[2022]0100002号《审阅报告》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
创业板	指	深圳证券交易所创业板
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《注册办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公司章程》	指	现行有效的《安徽聚隆传动科技股份有限公司章程》（2021年10月修订）
报告期、最近三年	指	2019年、2020年及2021年
报告期各期末	指	2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日
元、万元、亿元	指	无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
洗衣机减速离合器/洗衣机减速器	指	减速离合器是全自动波轮式洗衣机和双驱动洗衣机的核心零部件，主要作用是实现洗涤和漂洗时的低速旋转和脱水时的高速旋转，并执行脱水结束时的刹车制动的动作
双驱动减速离合器、双动力减速离合器	指	洗衣机减速离合器的一种，具有与波轮和内桶分别相连的两个动力输出轴，实现了洗衣机波轮和内桶反向转动，系公司生产的配套海尔双动力洗衣机的减速离合器
全自动波轮洗衣机	指	同时具有洗涤、漂洗和脱水各功能，功能之间的转换不用手工操作而能自动进行，被洗涤物浸没于洗涤水中，依靠波轮连续转动或定时正反向转动的方式进行洗涤的洗衣机
双驱动洗衣机	指	被洗涤物浸没于或部分浸没于洗涤水中，在同一系统内通过动力分别使波轮或搅拌叶和内桶按照设定的转速和转速比进行相对运转，洗涤衣物的洗衣机
电子元器件	指	电子元件和电子器件的总称，系电子产品的基础组成部分
IC、集成电路、芯片	指	集成电路是一种微型电子器件或部件，采用一定的工艺，将一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等电子元器件按照设计要求连接起来，制作在同一硅片上，成为具有特定功能的电路。IC是集成电路（Integrated Circuit）的英文缩写，芯片是集成电路的俗称
半导体	指	常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料
存储器	指	计算机系统中用于存放程序和数据的设备，可根据控制器指定的地址存入和读出信息
原厂	指	电子元器件生产商

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ODM

指

Original Design Manufacturer的缩写，即原始设计制造商，是承接设计制造业务的制造商

注：本发行保荐书中所引用数据，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，此类差异系由四舍五入造成。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构项目人员情况

（一）保荐机构名称

华安证券股份有限公司。

（二）本保荐机构指定保荐代表人情况

华安证券指定田之禾、王晨二人作为香农芯创科技股份有限公司本次创业板向不特定对象配股的保荐代表人。其主要执业情况如下：

田之禾女士：保荐代表人，硕士研究生，6年投资银行工作经验。主要从事企业改制与辅导、股票发行与承销、公司收购兼并及资产重组等投资银行业务。先后主持或参与了安徽立光电子材料股份有限公司IPO项目、江苏宏马科技股份有限公司IPO项目、神剑股份非公开发行项目、普利特2016年度非公开发行项目、国中水务2015年度非公开发行项目、大名城2016年非公开发行项目、安德利重大资产重组项目、聚隆科技重大资产重组项目、长城动漫2016年重大资产重组项目等。

王晨女士：保荐代表人，硕士研究生，加拿大注册会计师，6年投资银行工作经验。主要从事企业改制与辅导、股票发行与承销、公司收购兼并及资产重组等投资银行业务。先后主持或参与了安徽立光电子材料股份有限公司IPO项目、江苏宏马科技股份有限公司IPO项目、福建天泉药业股份有限公司改制辅导项目、上海阿波罗机械股份有限公司IPO项目、安德利重大资产重组项目、聚隆科技重大资产重组项目等。

（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员

1、项目协办人

华安证券指定张放作为本次发行的项目协办人，其保荐业务执业情况如下：

张放先生：英国杜伦大学硕士研究生，10年投资银行工作经验。主要从事企业改制与辅导、股票发行与承销、公司收购兼并及资产重组等投资银行业务。曾先后主持或参与了全柴动力、普利特、长城动漫、国中水务等非公开发行项目，

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长城动漫、长城影视、天目药业、新疆天业、聚隆科技、安德利等重大资产重组项目，迪生力等IPO项目。

2、其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员包括：卢金硕、刘晋华、陈怡和洪涛。

二、发行人基本情况

公司名称	香农芯创科技股份有限公司
公司英文名称	Shannon Semiconductor Technology Co.,Ltd.
成立日期	1998-09-16
上市日期	2015-06-10
股票上市地	深圳证券交易所
股票代码	300475.SZ
股票简称	香农芯创
类型	股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本	420,000,000元
法定代表人	李小红
注册地址、办公地址	安徽省宣城宁国经济技术开发区创业北路16号
统一社会信用代码	91341800153442926M
联系电话	0563-4186119
传真	0563-4186119
公司网站	www.shannonxsemi.com
电子邮箱	[e-mail]
邮政编码	242300
经营范围	一般项目：电子元器件批发；电子元器件零售；云计算装备技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；家用电器制造；工业机器人制造；非居住房地产租赁；土地使用权租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
本次证券发行类型	向不特定对象配股

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三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

截至本发行保荐书出具日，本保荐机构确认与发行人不存在以下情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、保荐机构内部审核程序及内核意见

（一）内部审核程序

保荐机构对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场了解情况及尽职调查，出具立项申请报告；立项审核委员会对立项申请材料进行评审并表决；业务部门对全套申报文件进行审核；质量控制部进行现场审核并对全套申请文件和保荐工作底稿进行审核；风险管理部内核团队对全套申请文件进行审核，内核委员会召开内核会议，提出内核审核意见并进行表决。

（二）内核意见

2022年1月12日，内核委员会召开了内核会议对发行人向不特定对象配股的申请文件进行了审核，参加会议的内核委员共7人。参会内核委员在认真审议了本项目相关申请文件，并与项目组成员进行了充分沟通后，以记名投票的方式对本项目进行了表决，表决结果为：通过。

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第二节 保荐机构的承诺事项

一、华安证券已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、华安证券依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第26条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行

为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，华安证券就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。

一、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐机构在本次发行中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人聘请了保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构，并签订了有偿聘请协议。除上述该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，发行人还与上海市方达（北京）律师事务所签订了《法律服务合同》，由具备资质的方达律师事务所接受委托对境外子公司联合创泰进行了法律尽职调查并出具法律意见书。

除上述聘请行为外，发行人在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。

经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等相关规定。

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第四节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见

一、本次证券发行决策程序

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2021年9月16日，公司第四届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》、《关于公司2021年度配股向不特定对象发行证券方案的议案》、《关于公司2021年度配股向不特定对象发行证券预案的议案》、《关于公司向原股东配售人民币普通股（A股）的论证分析报告的议案》、《关于公司2021年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于本次配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》、《关于公司2021年半年度内部控制自我评价报告的议案》等议案。

2、2021年10月15日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年度配股向不特定对象发行证券预案的议案》等前述议案。

3、2022年1月14日，公司第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过《关于修订公司2021年度配股向不特定对象发行证券方案的议案》、《关于公司2021年度配股向不特定对象发行证券预案（修订稿）的议案》等议案。

4、2022年3月10日，公司第四届董事会第十五次（临时）会议审议通过《关于修订公司2021年度配股向不特定对象发行证券方案的议案》、《关于公司2021年度配股向不特定对象发行证券预案（二次修订稿）的议案》等议案。

本次配股的决策程序符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的规定。

二、本次证券发行符合相关法律规定

公司本次发行方式为向原股东配售人民币普通股（A股）并在创业板上市，符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件。

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（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件

发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。发行人向不特定对象配股方案已经发行人2021年第四次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。截至本发行保荐书出具日，公司符合《注册办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定。

根据《证券法》第十四条，“公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股”。截至本发行保荐书出具日，公司不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十四条的规定。

（三）公司本次发行符合《注册办法》规定的发行条件

1、公司本次发行符合《注册办法》第九条规定

（1）具备健全且运行良好的组织机构

公司自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步建立健全。目前，公司已建立科学规范的法人治理结构。

公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《注册办法》第九条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（2）公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职

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要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。公司符合《注册办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（3）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（4）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了审核，并在其出具的《内部控制鉴证报告》（众环专字[2022]0110080号）中指出，公司

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于2021年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度及2021年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司符合《注册办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（5）公司最近两年盈利

2020年及2021年，公司归属于母公司股东的净利润分别为6,437.54万元和22,386.92万元；扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润分别为3,075.87万元和16,263.48万元。公司最近两年持续盈利。

公司符合《注册办法》第九条之“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

（6）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2021年12月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

公司符合《注册办法》第九条之“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

2、公司本次发行符合《注册办法》第十条规定

截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

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公司符合《注册办法》第十条的相关规定。

3、公司募集资金使用符合《注册办法》第十二条规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定公司本次募集资金拟全部用于补充流动资金，以满足上市公司及联合创泰相关业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务持续健康发展，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

公司本次募集资金拟全部用于补充流动资金，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

公司本次募集资金拟全部用于补充流动资金，募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。

（四）公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年2月修订）的相关规定

1、通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务

公司本次向不特定对象配股募集资金不超42,309.22万元（含42,309.22万元），扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，符合上述规定要求。

2、上市公司申请非公开发行股票的，本次发行数量不超过本次发行前总股本的30%

公司本次向不特定对象配股，不涉及非公开发行股票，不适用《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第二条的规定。

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3、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月公司前次募集资金为首次公开发行股票并在创业板上市时的募集资金，根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名“中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）”）出具的众环验字（2015）010040号验资报告，其资金到位时间为2015年6月5日，距离本次发行董事会决议日的时间间隔已经超过18个月，公司本次配股符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第三条的规定。

4、最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形截至2021年12月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第四条的规定。

综上，公司本次配股，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定。

（五）公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关规定

本次发行首次董事会决议日前六个月至本次发行前，公司存在新投入的财务性投资8,005.00万元，对应金额已从本次募集资金总额中扣除，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第十条的规定。

公司于2021年以支付现金的方式收购英唐创泰持有的联合创泰100%股权，本次重大资产重组未导致公司实际控制人发生变化。在本次重大资产重组实施前，公司最近三年一期仍符合《注册办法》规定的发行条件，因此本次发行申请时不需要运行一个完整的会计年度，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第十二条的规定。

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三、关于摊薄即期回报情况、填补措施及相关承诺主体承诺情况的核查意见根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：

（一）发行人关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次配股募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于公司总股本增加，短期内股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，本次发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次配股存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

（二）发行人关于本次发行摊薄即期回报的填补措施

公司于2021年9月16日召开第四届董事会第八次（临时）会议、2021年10月15日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于本次配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》及《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》，并于2022年1月14日召开第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于<配股摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》，针对本次发行对即期回报摊薄的影响，公司进行了详细的分析并制定了填补措施。具体措施如下：

1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，公司制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投资项目变更、管理

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与监督进行了明确的规定。

本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金进行专项存储，严格保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步改进完善业务流程，加强运营各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

3、合理规划及使用募集资金，提高市场竞争力

本次发行募集资金将用于补充流动资金。本次发行募集资金到位后，公司将根据实际经营情况合理规划、使用募集资金，提高募集资金使用效率。

本次发行募集资金到位后，能够改善公司资产负债结构，降低公司财务费用，并可以进一步缓解公司流动资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，增强公司资金实力，提高资金使用效率，提升公司盈利能力。

4、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《股东分红回报规划（2021-2023年）》，该规划已经公司第三届董事会第二十五次会议、2020

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年年度股东大会审议通过。本次发行完成后，公司将严格按照法律法规、《公司章程》和《股东分红回报规划（2021-2023年）》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力维护和提升对股东的回报。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

（三）公司控股股东和实际控制人对公司本次配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东作出如下承诺：

“1、本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担相应的法律责任。

3、自本承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本企业承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”

公司实际控制人作出如下承诺：

“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

3、自本承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”

（四）公司全体董事、高级管理人员对公司本次配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

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“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺函出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

经核查，公司所预计的摊薄即期回报情况、填补措施及相关承诺主体承诺情况，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神。

四、发行人主要风险提示

（一）宏观经济风险

1、宏观经济波动风险

公司的主营业务已经转为电子元器件分销业务，具体主要从事半导体分销业务，未来也将以该业务为发展重点，电子元器件分销为下游客户提供了电子原材

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料，为元器件生产企业提供了销售渠道，在整个半导体电子产业价值链上扮演着非常重要的角色。公司销售的电子元器件广泛应用于云计算存储（数据中心服务器）、手机、电视、车载产品、智能穿戴、物联网等领域，其终端产品具有消费属性和工业属性，市场需求则会不可避免地受到宏观经济波动的影响。宏观经济的变化将直接影响下游产业的供需平衡，进而影响到电子元器件市场。此外，公司原有的洗衣机减速离合器业务的开展受到上游钢材等大宗原材料供给以及下游洗衣机消费市场的影响，上游的供给以及下游市场的景气程度也都会受到宏观经济波动的影响。

如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响市场需求的因素发生显著变化，都将对公司业务开展产生较大影响，导致公司经营业绩发生波动。

2、国际贸易纷争风险

近年来国际贸易形势错综复杂，国际贸易摩擦持续升级，其中以中美贸易战为首的贸易摩擦愈演愈烈，加剧了全球贸易风险。公司电子元器件分销业务中代理IC产品主要来源于国际性原厂，但近年来，随着国际贸易保护主义抬头，部分国家对中国企业进行贸易制裁，尤其是对半导体产业相关企业，国际贸易摩擦对公司分销业务所处行业的发展带来一定不确定性。

报告期内，联合创泰授权代理产品主要来自韩国公司和中国台湾公司，不包含美系产品的授权代理线，一般情况下，中美两国之间的贸易摩擦不会直接影响联合创泰供应商对其供货；相反，受中美贸易战等因素影响，联合创泰核心客户加大了对三星、SK海力士等韩系产品的采购比重，缩减对美系产品美光的采购占比。此外，公司境外销售对象多数为境内公司的境外采购主体，未直接向美国销售电子元器件。因此，现有贸易环境未对公司产生重大不利影响，报告期内公司境外业务的销售额及占比均逐年上升。

但与此同时，由于美国在全球产业链中的重要地位，随着中美贸易摩擦进一步加剧，如果相关原厂所在国家或地区参与对中国进行贸易制裁等因素，导致原厂限制公司客户获取半导体产品和服务，则可能会对发行人业务经营带来严重的负面影响。

3、境外经营环境变化风险

公司电子元器件分销业务由子公司联合创泰开展，联合创泰的主要经营地在

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中国香港地区，若未来中国香港地区关于外汇管理、进出口贸易、税收等法律法规或信用政策、经营环境发生变化，则可能对公司的经营造成影响，公司面临一定的境外经营风险。

4、汇率风险

公司电子元器件分销业务代理的产品主要来自境外电子元器件设计制造商，在经营过程中与供应商的采购主要采用美元进行结算。同时，公司在销售电子元器件的过程中亦主要通过美元结算。经发行人第四届董事会第十八次会议审议通过，公司对联合创泰以使用人民币作为记账本位币变更为使用美元作为记账本位币，自2022年1月1日起适用。如果未来人民币汇率出现较大波动，则将给公司带来外币报表折算的风险。

（二）财务风险

1、存储器等IC产品价格波动导致毛利率波动的风险

根据备考审阅报告，报告期内，存储器等电子元器件分销业务收入占公司营业收入的比例分别为95.06%、96.08%和97.56%，分销业务毛利占公司营业毛利的比例分别为71.41%、75.09%和84.14%，收入占比及毛利贡献均呈现增长态势。报告期各期，公司分销业务毛利率分别为4.76%、3.80%和3.72%，公司分销业务的核心产品为存储器，该产品占分销业务收入的比重在各报告期内均超过70%，存储器产品的毛利率波动对公司分销业务毛利率产生重大影响。

半导体产业的发展受到全球宏观经济、产业政策、贸易环境、产业链上下游供需关系等多种因素的影响，而存储器行业周期性强于半导体产业整体周期性，下游需求的周期波动、市场份额集中的格局、产品的标准化属性导致存储器行业历史上容易出现大幅的波动。受市场供需关系影响较大且市场呈现寡头垄断的竞争格局，存储器价格存在周期性波动风险。

公司作为电子元器件分销商，处于产业链中间环节，直接对接上游原厂和下游终端客户，毛利率整体处于较低水平。报告期内主要受存储器等IC产品市场价格波动的影响，公司分销业务毛利率存在较大波动，在存储器价格持续下跌、频繁波动或持续上涨时，联合创泰通过调整业务策略以争取利润空间。面对日益复杂的半导体市场情况和周期性波动的行业特点，若公司不能及时、有效地应对

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IC产业周期变化或个别因素导致的产品市场价格波动，则可能存在毛利率波动较大的风险，进而导致公司经营业绩大幅波动甚至下滑的风险。

2、洗衣机减速离合器核心专利到期导致公司毛利率下滑的风险洗衣机减速离合器产业属于充分竞争、高度市场化的行业，近年来，受国内经济增速下滑、消费低迷、洗衣机市场增长动力不足影响，洗衣机减速离合器市场竞争愈发激烈。公司洗衣机减速离合器产品定位为中高端产品，因受专利保护、下游洗衣机整机客户信赖度等因素影响，毛利率水平明显高于普通产品，尤其是公司的主导产品双驱动减速离合器在过往业务开展中因有专利保护，形成了一定的竞争壁垒，也使得公司在产业链条中具有一定的议价能力。报告期各期，公司减速离合器业务毛利率分别为36.82%、32.07%和27.92%，其中普通型减速离合器的毛利率分别为10.97%、9.75%和7.73%，双驱动减速离合器的毛利率分别为

52.23%、52.76%和53.90%，公司主导产品的毛利率水平较高。

公司主导产品的核心专利已于2022年4月1日到期，核心专利的辅助专利大部分将于2023年2月到期，若竞争对手在专利保护期到期之后生产相同或相似产品，并通过整机厂审核认定，打破发行人该类产品市场独占地位，将会加剧该产品市场的竞争，形成海尔等整机厂中竞标采购的局面，从而对公司的市场份额以及议价能力产生一定不利影响。2022年4月22日，海尔以邮件方式向发行人提出双驱动相关产品型号的降价需求，目前双方尚未就产品降价事宜进行正式的磋商与谈判，暂无法预估双驱动减速离合器的毛利率下滑的具体时间及程度，但考虑到普通型减速离合器产业为充分竞争、高度市场化的行业，发行人预计双驱动减速离合器的毛利率不会下滑至普通型产品的毛利率水平。在其他因素均不发生变化的情况下，假设双驱动减速离合器降价导致其毛利率从50%左右下降至30%，则发行人2021年的洗衣机减速离合器产品的毛利额将减少4,704.70万元，降幅为56.48%，洗衣机减速离合器的毛利率将从32.71%降至17.46%，减速器业务的毛利率将从27.92%降至15.01%。因此，如果最终双驱动减速离合器产品的降价幅度较大，导致公司中高端产品毛利率存在下滑的风险，进而对公司的整体盈利能力产生不利影响。

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3、洗衣机减速离合器核心专利到期导致减速器业务的经营活动现金流量净额及经营业绩下滑的风险公司减速器业务主导产品的核心专利已于2022年4月1日到期，核心专利的辅助专利大部分将于2023年2月到期。海尔通常在每年年末召集供应商进行物料的议价或竞标，故发行人预计最迟将于2022年末确定双驱动产品降价后的销售价格，如有新增配套供应商，则预计将启动竞标流程。类比海尔普通型产品的竞标采购流程，如有3家供应商参与双驱动产品的竞标，则将分别获得60%、30%和10%的配额，如有2家供应商参与，则将分别获得70%和30%的配额，其中报价最低者获得最高配额。因此，长期来看，若形成竞标采购局面则将对发行人在产业链下游的议价能力产生不利影响，导致发行人洗衣机减速离合器业务整体上量价齐跌，即一方面发行人获得的配额从独家供应变为降至特定配额，另一方面各个供应商按照相同的最低报价进行供货致使销售价格有所下降，因此该事件将对发行人减速器业务的毛利率、毛利额及经营活动现金流量净额均造成较大不利影响。降价事件是各方商业谈判的博弈过程，同时也取决于竞争对手对双驱动减速离合器产品的研制和量产进度，以及竞争对手对成本的管控能力。如果最终双驱动减速离合器产品新增了配套供应商，形成了竞标采购的局面，则将对公司减速器业务的整体盈利能力和经营活动现金流量情况均产生较大的不利影响。

4、应收款项金额较大的风险

根据备考审阅报告，报告期各期末，公司应收款项（包括应收票据、应收账款、应收款项融资）分别为80,702.98万元、44,549.36万元和82,395.59万元，金额相对较高。未来随着公司产品销售规模进一步增加，应收款项金额将进一步加大。若公司不能对应收账款、应收票据进行有效管理，不排除因公司经营规模的扩大或者宏观经济环境、客户经营状况发生变化后，应收款项回款情况不佳甚至出现无法收回的风险。

5、资产负债率较高的风险

根据上市公司合并财务报表，报告期各期末，公司合并资产负债率分别为

11.34%、9.39%和63.77%，2021年因公司收购联合创泰时采用支付现金的方式

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进行资产收购且交易作价金额较大，公司通过债务融资方式筹集交易款项，加之联合创泰日常经营对流动资金需求较大、资产负债率较高，导致公司最近一年资产负债率大幅提升，财务费用亦相应上涨，公司后续仍面临资产负债率及财务费用较高的风险，进而可能对公司业务的发展带来不利影响。

6、商誉减值的风险

2021年，公司以支付现金160,160.00万元的方式购买联合创泰100%股权，于2021年7月1日将联合创泰纳入合并报表范围。截至2021年12月31日，公司因收购联合创泰而形成商誉109,003.62万元，占公司2021年末净资产比例为

69.08%。尽管自上述收购完成以来，联合创泰整体经营状况良好，2021年已实现业绩承诺数，经营成果达到预期。公司2021年度终了后根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定对联合创泰产生的商誉进行减值测试，经测试，联合创泰资产组2021年12月31日的可收回金额高于账面价值，未发生减值。但是，如果未来宏观经济环境恶化或半导体行业出现趋势性下降，亦或公司客户需求波动或内部经营发生重大不利变化，导致联合创泰经营业绩以及业务竞争力大幅下降，则公司存在商誉发生减值的风险，并对上市公司的经营业绩产生不利影响。

7、税收优惠风险

公司于2020年8月17日通过高新技术企业复审，取得《高新技术企业证书》，证书有效期为三年。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，公司报告期内所得税适用15%的优惠税率，公司还有部分子公司因属于小型微利企业或安置残疾人员享受税收优惠。

如公司未能持续取得高新技术企业资质或部分子公司不再符合小型微利企业认定，则企业所得税税率将提高，影响公司的整体盈利水平。此外，如未来对高新技术企业的所得税优惠政策发生变化，也可能对公司的经营业绩造成影响。

（三）经营风险

1、供应商依赖风险

2019年、2020年及2021年，联合创泰向第一大供应商SK海力士采购金额分别为352,871.24万元、546,030.20万元和1,027,312.53万元，占当期采购总额

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比例分别为61.50%、83.54%以及79.05%，采购占比较高。公司向SK海力士采购的产品为数据存储器，在存储器领域中，三星、SK海力士、美光占据着全球超过95%的DRAM市场份额，上游原厂的集中度高，存在一定供应商依赖。若未来与SK海力士在商业条款上未能达成一致，或因为发生自然灾害、国际贸易争端等其他不可抗力因素导致SK海力士不再能够向公司供货，将会对公司生产经营产生不利影响。

2、重要产品线的授权取消或不能续约的风险

原厂的授权是公司电子元器件分销业务稳健发展的基础，而上游具有较强研发能力及领先生产工艺的高端电子元器件的原厂数量少，供应市场份额高度集中。公司电子元器件分销业务主要产品为SK海力士供应的数据存储器和MTK联发科供应的主控芯片，其中SK海力士系DRAM市场三大寡头厂商之一，与三星、美光合计占据全球超过95%的市场份额，而MTK联发科是全球最大的智能手机芯片组供应商，市场占有率达40%。SK海力士和MTK联发科是子公司联合创泰的核心供应商，报告期各期向其采购金额占比均超过了70%。

在电子元器件分销行业，上游原厂通常将有限的销售力量集中服务于少数战略性大客户，其余的销售主要依靠专业的分销商来完成，从而集中专注于研发生产领域。目前SK海力士的国内直接采购客户主要为中兴、海信等，MTK联发科的国内直采客户主要为小米、OPPO、VIVO等，其余均采用分销商代理的销售模式。

子公司联合创泰已经与SK海力士、MTK联发科建立了良好、稳定的业务合作关系，并已在云计算存储领域已实现对中国核心互联网企业的覆盖，承担着在原厂与客户之间传递物流、资金流、信息流及商流的作用。对于已经形成良好合作关系的分销商，为了维护业务的稳定性和可持续发展，原厂一般不会轻易更换分销商。

但若未来联合创泰的服务支持能力无法满足上游原厂的要求或业务发展速度无法跟进原厂业务发展速度，存在未来无法持续取得重要/新增产品线的原厂授权或已有产品线授权被取消的风险，可能对公司的业务经营造成重大不利影响。

3、客户集中度高的风险

根据备考审阅报告，报告期内，公司前五大客户销售收入占营业收入比重分

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别为77.90%、86.67%和72.46%，集中度较高，均为电子元器件分销业务客户。报告期内，联合创泰前五大客户销售收入及占其营业收入的比重分别为

81.91%、90.19%和74.27%。虽然公司电子元器件分销业务不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形，但仍然对主要客户存在一定程度的依赖。公司分销业务所代理产品主要应用于云服务和数据中心、移动通讯等领域，主要客户为互联网云服务行业的头部企业和国内大型ODM企业，下游领域的客户集中度高。虽然公司与下游主要客户建立了长期、良好的合作关系，但随着核心客户采购规模持续扩大、市场地位及品牌影响力不断提高，未来不排除原厂转变销售策略而选择对极个别核心下游客户采用直供模式的可能。如果发行人出现核心客户协议到期不再续约或协议提前终止的情形，将对发行人未来业绩产生不利影响。

报告期内，减速器业务收入占公司营业收入的比重较小，公司（不含联合创泰）前五大客户销售收入及占其营业收入比重分别为97.62%、93.44%和90.83%，客户集中度较高。公司减速器业务主要产品为洗衣机减速离合器，下游客户为海尔、美的等洗衣机整机厂商，洗衣机行业集中度高是导致公司该业务客户集中的主要原因。国内洗衣机行业市场主要由海尔、美的等厂商占据，2021年度海尔、美的两大龙头的线下及线上市场份额的合计值均超过70%，呈现出双寡头竞争市场结构。报告期内，公司向海尔、美的系客户销售收入占该业务营业收入的比重均超过85%，存在产品、客户相对单一的风险。如果未来公司洗衣机减速器业务主要客户经营战略发生重大变化，或公司与其合作关系出现重大变化，将对公司未来业绩产生不利影响。

4、电子元器件存货风险

（1）存货短缺风险

受电子元器件生产厂商的产能及营销策略等诸多因素影响，电子元器件产品的市场供求关系经常发生变化，在近期“芯片荒”的行业背景下，如果公司无法取得足够的配额并及时地采购足够数量的电子元器件产品以满足客户的需求，则客户可能将转向其他渠道或其他品牌产品，从而影响公司未来业绩。

（2）存货保管风险

作为电子元器件分销商，公司的主要资产之一为库存的电子元器件产品，公

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司电子元器件产品仓储、保管、运输等仓储物流服务外包给第三方仓储物流服务商，主要仓储点位于香港和上海保税区。由于电子元器件产品的运输、仓储要求较高，如果公司所采购的电子元器件产品在运输、仓储过程中出现损坏、遗失的情况，将对公司的经营业绩造成不利影响。

（3）存货跌价风险

根据备考审阅报告，报告期各期末，公司存货主要为各类电子元器件，存货账面价值分别为29,019.92万元、44,996.86万元和66,944.02万元，存货跌价准备分别为282.18万元、1,199.21万元和526.95万元，存货跌价准备计提比例分别为0.96%、2.60%及0.78%。

公司电子元器件分销业务主要服务阿里巴巴、中霸集团、字节跳动等大型互联网公司，相关业务主体联合创泰与客户建立了长期合作关系，积累了即时的存货管理经验。对于大部分客户，联合创泰按客户需求进行采购并供货，但因客户订单交货期较短且采购计划波动较大，联合创泰会基于现有客户订单情况或客户需求预测，结合资金状况、交期要求、对市场需求的判断及备货需要，综合考虑制定采购计划。

报告期内，半导体市场经历了供过于求的下行周期和缺货涨价驱动的景气上行期，电子元器件产品价格涨跌变化较大。公司已对成本高于可变现净值的存货计提了存货跌价准备，2020年末，联合创泰就电子元器件产品价格下行而计提的存货跌价准备金额相对较高。如果未来下游市场出现周期性波动、供过于求导致产品价格持续下跌，或因联合创泰商业判断出现失误，未能及时应对IC产品市场供需变化或其他难以预料的原因调整其购销计划，导致期后销售情况不达预期或存货市场价格大幅下降，存货成本高于可变现净值，产品库存出现积压并需计提存货跌价准备，从而对上市公司业绩产生不利影响。

5、新增普通客户需求波动的风险

2021年，发行人电子元器件分销业务快速发展，开拓了多家普通客户，联合创泰2021年度向粤强半导体、神码澳门等前十大客户中新增普通客户的合计销售收入约为30.31亿元，占其营业收入的比重为23.32%，占发行人备考合并口径营业收入的比重为22.75%。鉴于普通客户的采购需求不如核心客户稳定、持续、长期，未来向相关客户的销售金额不排除存在较大波动的风险，因此，

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虽然联合创泰与粤强半导体等普通客户目前合作基础良好，但如果未来行业上下游供需情况、联合创泰经营策略及库存情况发生变化，或者客户基于自身经营计划决定不再向联合创泰采购，均可能导致双方未来不再合作。鉴于行业整体发展前景广阔、下游需求旺盛，发行人将不断开拓其他普通客户及战略客户，削弱相关客户需求波动对发行人业绩的影响，提请投资者注意相关风险。

6、市场变化风险

目前，公司电子元器件分销业务所代理产品主要包括SK海力士的数据存储器和MTK联发科的主控芯片等。若以上产品的需求和价格出现较大变化，公司未能保持对上述产品的销售规模，公司的经营业绩将受到重大不利影响。电子元器件产业为全球化市场，供需双方主要厂商的变化均会对全球市场产生影响。分销商作为电子元器件产业的中间环节，面对日益复杂的电子元器件市场情况，如果公司未能把握行业发展的最新趋势，对下游市场发展趋势的预期出现重大失误，未能在快速成长的应用领域推出适合下游用户需求的产品和服务，或者对部分细分市场领域的产品需求判断存在重大偏离，则可能导致经营业绩大幅波动甚至下滑。此外，公司的洗衣机减速离合器产品目前主要用于波轮式洗衣机，同时公司在积极推进适配滚筒式洗衣机的相关产品，若未来下游消费市场的消费习惯发生进一步变化，或者公司未能及时推出符合用户新消费习惯的适配产品，则可能导致经营业绩大幅波动甚至下滑。

7、市场结构变动风险

对于公司的电子元器件分销业务，电子元器件产业目前主要存在三种销售模式：（1）由上游电子元器件生产商直接向下游客户供货；（2）由授权分销商向上游电子元器件生产商采购后向下游客户销售，并在此过程中获取原厂在信息、技术、供货等方面的支持，为下游客户提供产品的应用保障和技术支持；（3）由独立分销商向上游电子元器件生产商采购产品后向下游客户销售，偏向于提供小批量产品供应和供应链支持服务，技术支持能力较弱。

电子元器件产品的流转模式主要由上游原厂和下游客户自身需求决定，因此导致不同形式的产品流转模式所占市场份额存在较大的不确定性。

目前公司电子元器件分销业务收入主要来源于授权分销，若随着市场竞争环

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境的变化，未来授权分销模式在产业链中所占的比例出现大幅下降，将对联合创泰的经营业绩造成重大不利影响。

8、资金风险

考虑到公司开展电子元器件分销业务需要拥有大量的采购资金用于向上游原厂批量购买产品并建立安全库存，同时上游原厂和下游客户之间付款期限存在差异，因此公司需要具有一定的资金实力、资金管理能力和融资能力才能使业务运作顺畅。具体表现为，上游原厂的付款期限相对较短，多采用“先款后货”方式，一般不设置账期；公司根据合作期限、客户规模、信用情况、销售金额等情况，给予下游客户月结30天至90天不等的账期，下游账期长于上游账期。上述行业特性决定电子元器件分销业务的经营规模与公司的资金实力存在相关性。

随着公司电子元器件分销业务在未来将不断丰富业务条线、拓展业务领域，该业务的规模预计将持续增长，倘若未来融资渠道受阻，公司将面临一定的资金周转压力，在短期内对其日常经营及偿债能力造成一定不利影响。

9、上市公司整合风险

2021年7月，联合创泰成为上市公司的全资子公司。鉴于上市公司与联合创泰原有主营业务存在较大差异，且上市公司不具备电子元器件分销行业的经营经验，因此联合创泰在合并后仍保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。上市公司需要与联合创泰在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行进一步的融合，上述整合过程中仍存在不确定性。如果上市公司与联合创泰在业务及人员等方面的整合效果未达预期，可能会影响联合创泰的生产经营，进而对上市公司和股东的利益造成不利影响。

10、人才流失风险

公司高度重视人才队伍的建设并采取相关措施稳定管理团队和核心人员，通过内部培养机制锻炼培育人才，保证公司人才队伍的稳定，避免人才流失，为自身持续发展奠定了人才基础。随着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来公司若不能持续保持对上述人才的吸引力，则依然将面临人才流失的风险，对公司的经营和业务稳定性造成不利影响。

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11、新冠疫情对公司经营造成负面影响的风险

2020年初以来新冠病毒疫情在全球范围内爆发并迅速蔓延，2021年，新冠病毒仍在继续演变，先后出现德尔塔和奥密克戎两种传染性更强的变异毒株。新冠疫情一方面对全球宏观经济产生较为严重的影响，加剧芯片生产供应的紧缺；另一方面远程办公、云视频、居家消费、在线游戏、在线教育等需求增长，云计算、数据中心的快速发展也驱动着服务器的需求量。自2020年爆发新冠疫情以来，公司境外销售收入仍快速增长，新冠疫情未对联合创泰境外销售造成重大不利影响。2021年国内疫情已基本得到有效控制，行业上下游复工复产形势良好，但全球疫情形势依然严峻，2022年国内疫情出现多地反弹的情况，疫情防控将可能是一个较长期的过程，可能会造成结构性的经济影响、全球芯片供需影响以及香港、上海疫情反复导致的物流交付影响。未来如果国内疫情出现反复，或境外疫情无法得到有效控制，则可能对遍及全球的产业链产生较大的冲击，对电子元器件的供应、需求、物流运输等方面均造成一定影响，进而可能对公司的经营业绩产生不利影响。

（四）募集资金管控风险

公司本次向不特定对象配股拟募集资金总额不超过42,309.22万元（含42,309.22万元），本次发行的募集资金到位后，公司将按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，若公司不能对募集资金进行有效管控，可能出现募集资金管控风险。

（五）其他风险

1、审批与发行风险

本次发行方案已经公司董事会、股东大会审议通过，但尚需经深圳证券交易所审核及中国证监会注册通过后方可实施，能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性。本次发行拟募集资金量较大，发行结果将受到证券市场整体走势、公司股价波动以及投资者对于公司认可度等多种内外部因素的影响，因此本次发行存在募集资金不足的风险。

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2、控股股东变更的风险

截至本发行保荐书出具日，公司控股股东领泰基石、领汇基石、领驰基石、弘唯基石合计持有公司股份149,241,999股，占公司总股本的35.53%，累计处于质押状态的股份数为77,826,736股，占公司总股本的18.53%。如果上述股权质押所担保的债务人无法清偿到期债务，发行人存在因该部分质押的股份被强制转让而导致控股股东变更的风险。发行人控股股东均为已备案的私募基金或私募基金管理人，相关合伙协议或基金合同约定了合伙企业的存续期/合伙期限或基金的存续期限等事项。在合伙企业存续期/合伙期限届满前，若合伙企业未能延长存续期/合伙期限或实际控制人未就合伙企业对发行人股份投资退出的方式进行妥善安排，发行人存在因合伙企业存续期/合伙期限届满而导致控股股东变更的风险。

3、摊薄即期回报的风险

本次向不特定对象配股完成后，公司的净资产将会增加，但由于公司总股本增加，短期内股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，本次发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次配股存在摊薄公司即期回报的风险。

4、本次配股后公司股票的交易价格低于配股价格的风险

公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况，同样也受到全球宏观经济政策调整、国内外政治形势、经济周期波动、通货膨胀、股票市场的投机行为、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，因此公司股票价格存在不确定性风险。本次配股完成后，公司面临着股票交易价格受二级市场因素的影响而低于配股价格的风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性。

5、配股失败的风险

根据《证券法》、《注册办法》的相关规定，若控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，则本次配股发行失败，公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。公司控股股东已出具了关于认购本次配股股票的承诺函，承诺以现金方式全额认购其在本次配股方案中的全部可获配股份，但本次配股仍存在因原股东认配数量不足而导致发行失败的风险。

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五、对发行人发展前景的评价

2021年7月，随着公司完成对联合创泰的收购，公司主营业务由洗衣机减速离合器的生产、研发、销售变更为电子元器件分销业务。上市公司子公司联合创泰系专业的电子元器件产品授权分销商，拥有包括SK海力士、MTK和兆易创新（GigaDevice）等全球知名的优质原厂代理资质。同时，联合创泰主要服务阿里巴巴、中霸集团、字节跳动、华勤通讯等行业头部客户，拥有领先的头部客户资源。此外，经验丰富、积极开拓的行业团队为联合创泰建立了良好的分销渠道和售前、售中、售后服务体系。作为支撑信息技术产业的基础，电子元器件产业近年来得到了国家各部委的大力支持。工信部在2021年1月发布了《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》，提出到2023年，推动基础电子元器件实现突破，增强关键材料、设备仪器等供应链保障能力，提升产业链供应链现代化水平。随着电子元器件行业上升为国家战略，以及新基建发展带来的数据量增长催生对存储芯片的增量需求，IC分销行业迎来发展机遇，发行人也将面临更多的业务机会。

综上，发行人所处IC产业链受到国家产业政策鼓励，市场需求日益旺盛。公司拥有优质的原厂代理资质并积累拓展了较多知名下游客户，在电子元器件分销领域具有较强的核心竞争力，持续盈利能力较强，具有良好的发展前景。

六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

本保荐机构经过审慎核查认为，本次发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规的规定，发行人符合创业板向不特定对象配股的条件。

发行人本次发行具有可行性，本保荐机构同意推荐香农芯创科技股份有限公司本次创业板向不特定对象配股。

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（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于香农芯创科技股份有限公司创业板向不特定对象配股之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：
	张放
保荐代表人：
	田之禾		王晨
保荐业务部门负责人：
	何继兵
内核负责人：
	丁峰
保荐业务负责人：
	张建群
保荐机构总经理：
	章宏韬
保荐机构董事长、法定代表人：
	章宏韬

华安证券股份有限公司

年 月 日

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华安证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“保荐人”）受香农芯创科技股份有限公司（以下简称“香农芯创”）委托，担任其向不特定对象配股的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，华安证券授权田之禾、王晨担任保荐代表人，具体负责香农芯创本次向不特定对象配股的尽职推荐和持续督导等保荐工作。本授权有效期自授权之日起至持续督导期届满止。如果华安证券在授权有效期内重新任命其他保荐代表人负责香农芯创本次向不特定对象配股的保荐工作，本授权即行废止。

特此授权。

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（本页无正文，为《华安证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人（签名）：

田之禾 王晨

法定代表人（签名）：

章宏韬

华安证券股份有限公司

年 月 日