证券代码：836208 证券简称：青矩技术 主办券商：中信建投
青矩技术股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2022年5月11日
2.会议召开地点：公司总部会议室
3.会议召开方式：现场会议
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2022年4月29日以邮件和电话方式发出
5.会议主持人：董事长陈永宏先生
6.会议列席人员：公司高级管理人员、董事会秘书
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开、议案审议程序等符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于更正公司2019年年度报告及摘要、2020年年度报告及摘要、2021年年度报告及摘要的议案》
1.议案内容：
公司分别于2020年3月16日、2021年4月26日、2022年4月25日在全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）发布了公司2019年年度报告及其摘要、2020年年度报告及其摘要、2021年年度报告及其摘要，由于公司前期会计差错更正对相关年度的财务数据进行追溯调整，现对上述年报及摘要所涉及的相应内容进行更正。详情参见公司于2022年5月11日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上发布的《2019年年度报告（更正后）》（公告编号：
2022-041）、《2019年年度报告（更正公告）》（公告编号：2022-044）、《2019年年度报告摘要（更正后）》（公告编号：2022-047）、《2019年年度报告摘要（更正公告）》（公告编号：2022-050）、《2020年年度报告（更正后）》（公告编号：
2022-042）、《2020年年度报告（更正公告）》（公告编号：2022-045）、《2020年年度报告摘要（更正后）》（公告编号：2022-048）、《2020年年度报告摘要（更正公告）》（公告编号：2022-051）、《2021年年度报告（更正后）》（公告编号：
2022-043）、《2021年年度报告（更正公告）》（公告编号：2022-046）、《2021年年度报告摘要（更正后）》（公告编号：2022-049）和《2021年年度报告摘要（更正公告）》（公告编号：2022-052）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无。公司现任独立董事宋建中、杨德林、肖红英、刘魁星对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于前期会计差错更正的议案》
1.议案内容：
露平台（www.neeq.com.cn）上发布的《前期会计差错更正公告》，公告编号：
2022-053。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无。公司现任独立董事宋建中、杨德林、肖红英、刘魁星对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于制定公司在北京证券交易所上市后适用的<青矩技术股份有限公司章程（草案）>的议案》
1.议案内容：
为筹备公司本次发行的相关工作，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了本次发行后适用的《青矩技术股份有限公司章程（草案）》(以下简称“《公司章程（草案）》”)，该《公司章程（草案）》经股东大会审议通过后自公司在北京证券交易所上市之日起生效实施。在公司完成本次发行前，公司现行章程继续有效。详情参见公司于2022年5月11日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上发布的《<公司章程（草案）>（北交所上市后适用）》，公告编号：2022-061。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无。公司现任独立董事宋建中、杨德林、肖红英、刘魁星对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于修订、制定北京证券交易所上市后适用的相关公司治理制度的议案》
1.议案内容：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。反对/弃权原因：无。公司现任独立董事宋建中、杨德林、肖红英、刘魁星对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案内容所述制度（1）-（14），尚需提交股东大会审议；制度（15）-
（24），无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》
1.议案内容：
| 本次募集资金拟投资的项目系公司的主营业务，公司已出具了可行性研究报告，以上募集资金投资项目能给公司带来良好效益，具有可行性。 本次募集资金到位前，公司可以根据项目的实际进度利用自筹资金进行先期投入，募集资金到位后，将用于置换先期投入资金及支付项目建设剩余款项。若本次实际募集资金净额(扣除发行费用后)不能满足以上投资项目的资金需求，则 | |||||
不足部分由公司通过自筹方式解决；若本次发行实际募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，公司将按照经营需要及相关管理制度履行相应程序后合理使用。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无。公司现任独立董事宋建中、杨德林、肖红英、刘魁星对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》
1.议案内容：
根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法(试行)》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，同时兼顾公司新老股东的利益，公司本次发行前滚存利润分配遵循如下原则：公司本次发行前所形成的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无。公司现任独立董事宋建中、杨德林、肖红英、刘魁星对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报及填补措施的议案》
1.议案内容：
详情参见公司于2022年5月11日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上发布的《关于公司公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的填补措施的公告》，公告编号：2022-057。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。反对/弃权原因：无。公司现任独立董事宋建中、杨德林、肖红英、刘魁星对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市有关承诺事项的议案》
1.议案内容：
详情参见公司于2022年5月11日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上发布的《关于公司公开发行股票并在北京证券交易所上市出具有关承诺并接受相应约束措施公告》，公告编号：2022-058。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无。公司现任独立董事宋建中、杨德林、肖红英、刘魁星对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市后三年内稳定公司股价的预案》
1.议案内容：
详情参见公司于2022年5月11日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上发布的《关于公司公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案公告》，公告编号：2022-059。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。反对/弃权原因：无。公司现任独立董事宋建中、杨德林、肖红英、刘魁星对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划的议案》
1.议案内容：
详情参见公司于2022年5月11日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上发布的《关于公司公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划的公告》，公告编号：2022-060。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。反对/弃权原因：无。公司现任独立董事宋建中、杨德林、肖红英、刘魁星对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司在招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况下相应约束措施（回购股份和赔偿投资者损失）的议案》
1.议案内容：
详情参见公司于2022年5月11日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上发布的《关于公司在北京证券交易所上市招股说明书等存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施公告》，公告编号：2022-056。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。反对/弃权原因：无。公司现任独立董事宋建中、杨德林、肖红英、刘魁星对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》
1.议案内容：
按照《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及北京证券交易所的有关规定，公司拟就本次公开发行事宜设立募集资金专项账户，用于存放本次公开发行的募集资金。该账户不得存放非募集资金或用作其他用途，在公司股东大会审议通过本次公开发行相关议案后，由公司在发行结束后并在与保荐机构及存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无。公司现任独立董事宋建中、杨德林、肖红英、刘魁星对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于聘请公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市相关中介机构的议案》
1.议案内容：
为保证公司本次发行相关事宜的稳步、有序推进，公司拟聘请中信建投证券股份有限公司作为本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构及主承销商；聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的专项审计机构；聘请北京市天元律师事务所作为本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的专项法律顾问。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。反对/弃权原因：无。公司现任独立董事宋建中、杨德林、肖红英、刘魁星对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于确认公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申报期内关联交易的议案》
1.议案内容：
详情参见公司于2022年5月11日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上发布的《关于确认公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申报期内关联交易的说明公告》，公告编号：
2022-091。
2.议案表决结果：除关联董事回避表决外，其他董事全部同意上述议案事项。
反对/弃权原因：无。公司现任独立董事宋建中、杨德林、肖红英、刘魁星对本项议案发表了同意的事前认可意见。
3.回避表决情况：
本议案涉及关联交易，关联董事回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
公司决定于2022年5月31日在北京市海淀区车公庄西路外文文化创意园12号楼公司总部会议室召开2021年年度股东大会，详情参见公司于2022年5月11日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上发布的《关于召开2021年年度股东大会的通知公告》，公告编号：2022-090。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》
1.议案内容：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）。本次发行的具体方案如下：
（1）本次发行股票的种类：
人民币普通股（A股）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）发行股票面值：
每股面值为人民币1.00元。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）本次发行股票数量：
公司本次拟向不特定合格投资者公开发行人民币普通股不超过11,059,642股（行使超额配售选择权之前），不超过12,559,642股（全额行使超额配售选择权之后）。公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过1,500,000股，且不超过本次发行股票数量的15%。本次发行完成后，公司总股本不超过70,500,000股（行使超额配售选择权之前）、72,000,000股（全额行使超额配售选择权之后）。最终发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商，并经中国证监会注册后确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（4）定价方式：
通过√发行人和主承销商自主协商直接定价 √合格投资者网上竞价
√网下询价方式确定发行价格。最终定价方式将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（5）发行底价：
发行底价为36元/股。最终发行价格由股东大会授权董事会与主承销商在发行时，综合考虑市场情况、公司成长性等因素以及询价结果，并参考发行前一定期间的交易价格协商确定。如果将来市场环境发生较大变化，公司将视情况调整发行底价。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（6）发行对象：
符合《北京证券交易所投资者适当性管理办法(试行)》要求的合格投资者。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（7）募集资金用途：
机构的规定及公司业务发展需要，拟用于工程咨询服务网络建设项目、信息系统升级改造项目、补充流动资金等用途。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（8）发行前滚存利润的分配方案：
本次发行前的滚存利润在本次发行上市后将由公司新老股东按照其持股比例共同享有。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（9）承销方式：
本次发行的承销方式为由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销本次发行的股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（10）拟上市的交易所及锁定安排：
发行完成后，公司股票将在北京证券交易所上市，并遵守《北京证券交易所股票上市规则(试行)》关于锁定期的要求，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（11）发行与上市时间：
公司取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定之日起12个月内自主选择新股发行时点,最终取得北交所审核同意并经统一协调后，确定公司股票上市时间。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（12）决议有效期：
经股东大会批准之日起12个月内有效，若在决议有效期内公司本次发行及上市通过北京证券交易所审核，则该决议有效期自动延长至本次发行上市完毕。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。最终发行上市方案以北交所审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。
2.全部议案事项表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无。
公司现任独立董事宋建中、杨德林、肖红英、刘魁星对本项议案发表了同意
的独立意见。
3.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》
1. 议案内容：
（5）在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算等相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜。
（6）聘请公司本次发行的保荐机构、承销机构、法律顾问、审计机构等中介机构，与中介机构协商确定服务费用并签署聘用协议。
（7）在相关法律、法规及规范性文件允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事宜。
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽然实施但会对公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定本次发行计划的中止或终止。
上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若在此有效期内公司取得中国证监会同意为本次发行注册的决定，则本次授权有效期自动延长至本次发行完成。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无。公司现任独立董事宋建中、杨德林、肖红英、刘魁星对本项议案发表了同意的独立意见。
3.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
三、风险提示
是否审议公开发行股票并在北交所上市的议案
√是 □否
公司公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险，公司存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。公司是在全国中小企业股份转让系统连续挂牌满12个月的创新层公司。根据公司已披露的《2021年年度报告》，公司2020年度、2021年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润分别为12,095.63万元、14,907.34万元，加权平均净资产收益率分别为32.21%、33.46%（净利润和加权平均净资产收益率均以扣除非经常性损益前后孰低为依据），符合《上市规则》第2.1.3条规定的进入北交
所上市的财务条件。
挂牌公司符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的公开发行股票条件，且不存在《上市规则》第2.1.4条规定的不得在北交所上市情形。
请投资者关注风险。
四、备查文件目录
《青矩技术股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》
青矩技术股份有限公司
董事会2022年5月11日