关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》
（213159号）的回复
二○二二年五月北京天健兴业资产评估有限公司PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD
北京天健兴业资产评估有限公司
中国证券监督管理委员会：
按照贵会2022年3月29日下发的213159号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“二次反馈意见”）的要求，徐工机械会同交易对方、标的公司及中介机构就二次反馈意见所列问题进行了沟通、讨论，对贵会的二次反馈意见出具了《徐工集团工程机械股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>的回复》（以下简称“本回复”），并按照二次反馈意见的要求在重组报告书中进行了补充披露。本次重组评估机构北京天健兴业资产评估有限公司根据二次反馈意见的要求对相关问题进行了核查，并出具了反馈意见。现将二次反馈意见所涉及评估问题回复汇总说明如下，请予审核。
问题5
申请文件显示，资产基础法评估中，知识产权类资产采用收益法评估，对应交易作价合计39,402.50万元。2021-2024年承诺的收入分成数分别为14,497.32万元、13,394.85万元、10,807.69万元、7,267.25万元。请你公司：1）结合徐工有限自身情况、同行业可比案例等，补充披露收入分成率、折现率等参数预测的依据及合理性。2）补充披露知识产权类业绩承诺资产2021年业绩实现情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、 结合徐工有限自身情况、同行业可比案例等，补充披露收入分成率、折现率等参数预测的依据及合理性
(一) 知识产权类资产采用收益法评估并进行业绩承诺的情况
本次交易对徐工有限部分子公司的知识产权类资产采用收益法评估并进行业绩承诺，包括徐工施维英、徐工矿机、大连日牵、南京凯宫、内蒙特装、阿马凯等6家子公司。上述公司的知识产权类业绩承诺资产、评估值及其交易对价如下：
金额单位：万元
| 序号 | 所在公司名称 | 徐工有限持股比例 | 收益法评估资产范围 | 收益法评估资产评估值 | 交易作价 |
| 1 | 徐工施维英 | 98.2500% | 专利及专有技术 | 17,712.69 | 17,402.72 |
| 商标权 | 6,511.85 | 6,397.89 | |||
| 2 | 徐工矿机 | 76.3480% | 专利及专有技术 | 18,627.24 | 14,221.53 |
| 3 | 大连日牵 | 56.3895% | 专利及专有技术 | 842.94 | 475.33 |
北京天健兴业资产评估有限公司
| 序号 | 所在公司名称 | 徐工有限持股比例 | 收益法评估资产范围 | 收益法评估资产评估值 | 交易作价 |
| 商标权 | 381.46 | 215.10 | |||
| 4 | 南京凯宫 | 34.0000% | 专利及专有技术 | 480.03 | 163.21 |
| 5 | 内蒙特装 | 50.0000% | 专利及专有技术 | 800.53 | 400.27 |
| 6 | 阿马凯 | 15.0000% | 专利及专有技术 | 843.03 | 126.45 |
| 合计 | 46,199.77 | 39,402.50 | |||
注：上表中部分公司并非徐工有限的全资子公司，因此，除阿马凯外，上表中知识产权类业绩承诺资产的交易作价系该等知识产权类业绩承诺资产的评估值与徐工有限持有该等知识产权类业绩承诺资产所在公司的股权比例的乘积；上表中阿马凯15%的股权为徐工有限的全资子公司徐工挖机持有，此外，阿马凯85%的股权由徐工有限控股的徐工机械下属3家全资子公司持有。由于本次交易中，徐工有限持有的徐工机械的权益价值系根据本次交易的股份发行价格与评估基准日徐工有限持有的徐工机械股份数量而计算，故阿马凯的评估值不对徐工机械的评估值产生影响，因此，上表中阿马凯的相关知识产权的交易作价系其知识产权类业绩承诺资产的评估值与徐工有限通过徐工挖机持有的阿马凯15%股权的乘积。
根据本次交易评估数据，知识产权类业绩承诺资产预测收入分成数，以及徐工集团业绩承诺期内就知识产权类业绩承诺资产承诺的合计收入分成数如下表所示：
金额单位：万元
| 项目 | 徐工有限持股比例 | 知识产权类业绩承诺资产的预测收入分成数 | |||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | ||
| 徐工施维英—专利及专有技术 | 98.2500% | 8,582.48 | 7,473.31 | 5,393.35 | 2,813.92 |
| 徐工施维英—商标权 | 953.61 | 954.92 | 990.65 | 990.65 | |
| 徐工矿机—专利及专有技术 | 76.3480% | 6,023.31 | 5,975.00 | 5,434.25 | 4,366.72 |
| 大连日牵—专利及专有技术 | 56.3895% | 319.87 | 390.72 | 271.24 | 125.68 |
| 大连日牵—商标权 | 35.54 | 51.55 | 56.67 | 62.36 | |
| 南京凯宫—专利及专有技术 | 34.0000% | 185.48 | 202.69 | 140.76 | 64.73 |
| 内蒙特装—专利及专有技术 | 50.0000% | 395.71 | 349.89 | 232.04 | 102.58 |
| 阿马凯—专利及专有技术 | 15.0000% | 454.03 | 393.81 | 251.21 | 106.83 |
| 考虑徐工有限持股比例后的合计数 | 14,497.32 | 13,394.85 | 10,807.69 | 7,267.25 | |
注：上表中徐工有限持有阿马凯的股权比例数据，不包含徐工有限通过徐工机械的3家全资子公司而间接持有的权益。
徐工集团承诺知识产权类业绩承诺资产在2021年、2022年、2023年、2024年每期的合计收入分成数分别为14,497.32万元、13,394.85万元、10,807.69万元及7,267.25万元。
(二) 本次交易采用收益法评估知识产权类资产的子公司经营情况
本次评估中，部分子公司的知识产权类资产采用收益法评估，评估模型为
北京天健兴业资产评估有限公司
收入分成模型。截至评估基准日2021年3月31日，各子公司自身经营情况及历史期、预测期数据预测依据及合理性如下：
1. 徐州徐工施维英机械有限公司
(1) 公司概况
企业名称：徐州徐工施维英机械有限公司统一社会信用代码：91320301058670867Q注册地址：徐州经济技术开发区桃山路29号注册资本：12,984.5万欧元企业类型：有限责任公司(外商投资、非独资)成立日期：2012年12月5日经营范围：混凝土、工业泵、干混砂浆、混凝土回收机械设备、衡器设备、输送机械以及相关产品和零部件的研发、设计、加工、制造、组装、销售,提供售后服务;与自产产品同类产品的批发、进出口与贸易代理,并提供配套服务;软件开发及经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(2) 股权结构
截至评估基准日2021年3月31日，徐州徐工施维英机械有限公司股权结构如下表所示：
金额单位：万欧元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 徐工集团工程机械有限公司 | 9,738.375 | 75% |
| 2 | 徐工XS | 3,246.125 | 25% |
| 3 | 合计 | 12,984.50 | 100% |
(3) 主要财务数据
本次评估中，徐工施维英的预测数据为单体报表口径，预测范围为徐工施维英的经营性业务，包括混凝土搅拌车产品、混凝土泵车产品等。报告期内，徐工施维英（母公司口径）主要财务数据如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2019/12/31 | 2020/12/31 | 2021/3/31 |
| 资产总计 | 411,526.25 | 566,720.88 | 681,184.95 |
| 负债总计 | 325,885.80 | 483,944.20 | 584,776.61 |
| 所有者权益 | 85,640.46 | 82,776.67 | 96,408.35 |
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-3月 |
北京天健兴业资产评估有限公司
| 项目 | 2019/12/31 | 2020/12/31 | 2021/3/31 |
| 营业收入 | 376,441.08 | 588,086.11 | 210,750.13 |
| 营业成本 | 328,975.60 | 520,095.82 | 181,598.92 |
| 净利润 | 5,734.03 | -3,075.35 | 13,493.27 |
(4) 知识产权类资产收益预测口径
本次评估中，徐工施维英知识产权类资产收益预测包括混凝土泵车产品、车载式泵车产品、拖泵产品、混凝土搅拌站产品、混凝土搅拌车产品及其他产品销售收入。
(5) 知识产权类资产收益预测数据依据及合理性
本次评估中知识产权类资产相关收入以徐工施维英未来盈利预测为基础，分析筛选出与知识产权类资产相关的产品预测收入，然后采用收入分成模型对知识产权类资产进行评估。历史期与预测期数据及增长率如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 知识产权类资产相关收入 | 349,407.77 | 536,761.95 | 640,651.04 | 641,533.99 | 665,538.00 | 665,538.00 |
| 增长率 | - | 53.62% | 19.35% | 0.14% | 3.74% | 0.00% |
通过以上数据可以看出，徐工施维英预测期知识产权类资产相关收入预测增长率低于标的企业历史增长情况，预测较为谨慎，符合行业增长以及标的企业未来发展趋势，预测结果具备合理性。
2. 徐州徐工矿业机械有限公司
(1) 公司概况
企业名称：徐州徐工矿业机械有限公司
注册地址：徐州经济技术开发区高新路39号
注册资本：120,374.869万元人民币
企业类型：有限责任公司
成立时间：2015年10月22日
经营范围：矿山机械、工程机械、矿山机械及工程机械配件的开发、研制、加工、销售、租赁；矿山机械及工程机械维修服务及科技服务。
(2) 股权结构
截至评估基准日2021年3月31日，徐工矿机股权结构如下表所示：
金额单位：万元
北京天健兴业资产评估有限公司
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例（%） |
| 1 | 徐州徐工高端装备制造产业发展基金合伙企业（有限合伙） | 89,633.0166 | 73.8376% |
| 2 | 徐工集团工程机械有限公司 | 30,000.00 | 24.7133% |
| 3 | 徐州成器企业管理咨询中心（有限合伙） | 877.3936 | 0.7228% |
| 4 | 徐州智汇企业管理咨询中心（有限合伙） | 881.6943 | 0.7263% |
| 合计 | 121,392.1045 | 100.00% |
2021年3月，徐工矿机进行第二次增资，本次增资为员工持股平台增资。
(3) 主要财务数据
本次评估中，报告期内徐工矿机主要财务数据如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2019/12/31 | 2020/12/31 | 2021/3/31 |
| 资产总计 | 601,600.96 | 858,696.83 | 983,855.44 |
| 负债总计 | 414,004.06 | 668,036.37 | 793,238.86 |
| 净资产（所有者权益） | 187,596.89 | 190,660.46 | 190,616.58 |
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-3月 |
| 营业收入 | 154,301.62 | 279,522.32 | 96,907.24 |
| 营业成本 | 120,382.54 | 230,862.26 | 80,837.43 |
| 净利润 | 2,245.80 | 3,098.48 | -1,252.43 |
(4) 知识产权类资产收益预测口径
本次评估中，徐工矿机知识产权类资产收益预测包括矿挖产品、矿卡产品、移动破碎筛分产品销售收入。
(5) 知识产权类资产收益预测数据依据及合理性
本次评估中知识产权类资产相关收入以徐工矿机未来盈利预测为基础，分析筛选出与知识产权类资产相关的产品预测收入，然后采用收入分成模型对知识产权类资产进行评估。历史期与预测期数据及增长率如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 知识产权类资产相关收入 | 141,245.33 | 254,561.79 | 321,157.52 | 345,130.00 | 382,560.00 | 428,175.00 |
| 增长率 | - | 80.23% | 26.16% | 7.46% | 10.85% | 11.92% |
通过以上数据可以看出，徐工矿机预测期知识产权类资产相关收入预测增长率低于标的企业历史增长情况，预测较为谨慎，符合行业增长以及标的企业未来发展趋势，预测结果具备合理性。
3. 大连日牵电机有限公司
北京天健兴业资产评估有限公司
(1) 公司概况
企业名称：大连日牵电机有限公司统一社会信用代码：9121020074439169XR类型：其他有限责任公司注册资本：10,000.00万人民币成立日期：2003年3月4日住所：辽宁省大连市甘井子区营城子镇前牧村经营范围：电机、配件及电控设备的制造，机械铆焊加工，电机、电器维修及配套风机、水泵维修，木材加工与销售（仅限自产产品）；工业自动化设备及其机器人研发制造；矿业机械设备销售、租赁和技术服务；货物或技术进出口***。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
(2) 股权结构
截至评估基准日2021年3月31日，大连日牵股权结构如下表所示：
金额单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 1 | 徐工集团工程机械有限公司 | 5,638.95 | 56.39% |
| 2 | 大连牵引电机有限公司 | 3,634.09 | 36.34% |
| 3 | 大连鸿云企业管理中心（有限合伙） | 726.96 | 7.27% |
| 合计 | 10,000.00 | 100% |
(3) 主要财务数据
本次评估中，大连日牵的预测数据为单体报表口径，报告期内，大连日牵（母公司口径）主要财务数据如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2019/12/31 | 2020/12/31 | 2021/3/31 |
| 资产总计 | 31,570.37 | 33,735.78 | 34,775.55 |
| 负债总计 | 15,163.40 | 15,170.79 | 16,046.03 |
| 所有者权益 | 16,406.97 | 18,564.98 | 18,729.52 |
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-3月 |
| 营业收入 | 18,541.73 | 23,062.96 | 5,102.74 |
| 营业成本 | 13,762.62 | 17,809.77 | 3,884.62 |
| 净利润 | 1,261.43 | 2,158.01 | 164.54 |
(4) 知识产权类资产收益预测口径
本次评估中，大连日牵知识产权类资产收益预测包括露天矿领域产品、冶
北京天健兴业资产评估有限公司
金起重产品、交通隧道产品、风电产品、油田产品、新能源电机、电机再造产品销售收入。
(5) 知识产权类资产收益预测数据依据及合理性
本次评估中知识产权类资产相关收入以大连日牵未来盈利预测为基础，分析筛选出与知识产权类资产相关的产品预测收入，然后采用收入分成模型对知识产权类资产进行评估。历史期与预测期数据及增长率如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 知识产权类资产相关收入 | 18,189.39 | 22,773.70 | 26,648.76 | 38,654.27 | 42,487.88 | 46,756.59 |
| 增长率 | - | 25.20% | 17.02% | 45.05% | 9.92% | 10.05% |
通过以上数据可以看出，大连日牵预测期知识产权类资产相关收入增长率相比历史期存在波动，波动的主要原因为2018年末徐工有限控股大连日牵，随后对大连日牵的生产经营规划做出合理调整，2020年大连日牵购置厂房土地并于年末逐步搬迁生产设备设施，2021年为搬迁后首年、产能未完全释放，预计2022年开始产能逐步释放、收入逐年提高。因此，造成大连日牵预测期知识产权类资产相关收入增长率相比历史期有所波动，上述预测具有合理性。
4. 徐工集团凯宫重工南京股份有限公司
(1) 公司概况
企业名称：徐工集团凯宫重工南京股份有限公司
注册地址：南京市江宁区滨江开发区物华路
注册资本：18,801.9229万人民币
企业类型：股份有限公司（非上市）
成立时间：2011年2月28日
经营范围：各类隧道机械设备及配件的生产、销售、维修和咨询服务；各类隧道机械设备及配件的进出口业务；各类隧道机械设备的租赁业务；建筑设备租赁；提供建筑劳务服务（劳务派遣除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(2) 股权结构
截至评估基准日2021年3月31日，徐工集团凯宫重工南京股份有限公司股权结构如下表所示：
北京天健兴业资产评估有限公司
金额单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 徐工集团工程机械有限公司 | 6,392.6538 | 34.00% |
| 2 | 苏延奇 | 5,692.2525 | 30.275% |
| 3 | 江苏苏豪国际集团股份有限公司 | 3,869.7564 | 20.581% |
| 4 | 苏善珍 | 108.299 | 0.576% |
| 5 | 江苏苏豪资本管理有限公司 | 1,289.9188 | 6.861% |
| 6 | 周国祥 | 800.00 | 4.255% |
| 7 | 纺织之光科技教育基金会 | 649.0424 | 3.452% |
| 8 | 合计 | 18,801.9229 | 100.00% |
(3) 主要财务数据
本次评估中，报告期内，南京凯宫主要财务数据如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2019/12/31 | 2020/12/31 | 2021/3/31 |
| 资产总计 | 73,992.67 | 70,185.00 | 68,061.39 |
| 负债总计 | 43,347.42 | 38,187.26 | 36,255.33 |
| 所有者权益 | 30,645.25 | 31,997.74 | 31,806.06 |
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-3月 |
| 营业收入 | 16,072.38 | 15,083.92 | 402.53 |
| 营业成本 | 11,018.03 | 10,204.75 | 268.72 |
| 净利润 | 2,211.14 | 1,391.87 | -191.68 |
(4) 知识产权类资产收益预测口径
本次评估中，南京凯宫知识产权类资产收益预测包括盾构机租赁收入、盾构机维修保养收入。
(5) 知识产权类资产收益预测数据依据及合理性
本次评估中知识产权类资产相关收入以南京凯宫的未来盈利预测为基础，分析筛选出与知识产权类资产相关的产品预测收入，然后采用收入分成模型对知识产权类资产进行评估。历史期与预测期数据及增长率如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 知识产权类资产相关收入 | 15,313.07 | 14,581.26 | 12,460.97 | 16,170.00 | 17,780.00 | 19,420.00 |
| 增长率 | - | -4.78% | -14.54% | 29.77% | 9.96% | 9.22% |
通过以上数据可以看出，南京凯宫预测期知识产权类资产相关收入增长率相比历史期存在波动，波动的主要原因为南京凯宫盾构机产品主要应用于地下、
北京天健兴业资产评估有限公司
山体隧道的掘进，2020年、2021年受疫情影响市场需求下降、部分工程开工时间推迟导致南京凯宫收入下降，预计2022年开始南京凯宫收入逐年提高。因此，造成南京凯宫预测期知识产权类资产相关收入增长率相比历史期有所波动，上述预测具有合理性。
5. 内蒙古一机徐工特种装备有限公司
(1) 公司概况
企业名称：内蒙古一机徐工特种装备有限公司注册地址：内蒙古自治区包头市青山区一机集团厂区注册资本：22,491.31万元公司类型：其他有限责任公司成立时间：2006年12月29日经营范围：各类工程机械产品设计、制造及销售；工程机械设备及配件租赁、维修、销售；润滑油销售；林业、农业、油田、煤炭等行业专用设备设计、制造及销售；专用汽车销售；汽车不含七座以下乘用车辆）及配件销售；铁路车辆配件销售；各类非标设备设计、制造及销售；金属结构件焊接；机械加工；经营本企业自营产品的出口业务及企业所需设备、原辅材料的进口业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(2) 股权结构
截至评估基准日2021年3月31日，徐工有限持有内蒙古一机徐工特种装备有限公司50%股权。
(3) 主要财务数据
本次评估中，报告期内，内蒙特装主要财务数据如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2019/12/31 | 2020/12/31 | 2021/3/31 |
| 资产总计 | 12,762.34 | 26,563.98 | 27,178.91 |
| 负债总计 | 15,041.07 | 18,331.10 | 18,838.71 |
| 所有者权益 | -2,278.73 | 8,232.88 | 8,340.21 |
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-3月 |
| 营业收入 | 10,805.32 | 16,609.21 | 6,823.19 |
| 营业成本 | 9,393.49 | 14,166.68 | 6,177.78 |
| 净利润 | 1,771.35 | 395.23 | 79.51 |
(4) 知识产权类资产收益预测口径
北京天健兴业资产评估有限公司
本次评估中，内蒙特装知识产权类资产收益预测包括TY160推土机产品、TY230推土机产品、TY320推土机产品、TY320E推土机产品销售收入。
(5) 知识产权类资产收益预测数据依据及合理性
本次评估中知识产权类资产相关收入以内蒙特装未来盈利预测为基础，分析筛选出与知识产权类资产相关的产品预测收入，然后采用收入分成模型对知识产权类资产进行评估。历史期与预测期数据及增长率如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 知识产权类资产相关收入 | 10,805.32 | 16,609.21 | 26,584.76 | 27,914.00 | 29,309.70 | 30,775.18 |
| 增长率 | - | 53.71% | 60.06% | 5.00% | 5.00% | 5.00% |
通过以上数据可以看出，内蒙特装预测期知识产权类资产相关收入预测增长率低于标的企业历史增长情况，预测较为谨慎，符合行业增长以及标的企业未来发展趋势，预测结果具备合理性。
6. 徐州阿马凯液压技术有限公司
(1) 公司概况
企业名称：徐州阿马凯液压技术有限公司
注册地址：徐州市经济技术开发区桃山路18号
注册资本：4,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（中外合资）
成立时间：2017年8月14日
企业法人营业执照注册号：91320301MA1Q33MA9F
经营范围：液压元件技术研发、技术服务、生产、销售；道路普通货运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(2) 股权结构
截至评估基准日2021年3月31日，阿马凯股权比例如下：
金额单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 徐州徐工液压件有限公司 | 2,200.00 | 55% |
| 2 | 徐州徐工挖掘机械有限公司 | 600.00 | 15% |
| 3 | 徐州徐工基础工程机械有限公司 | 600.00 | 15% |
| 4 | 徐州重型机械有限公司 | 600.00 | 15% |
北京天健兴业资产评估有限公司
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 合计 | 4,000.00 | 100.00% |
(3) 主要财务数据
本次评估中，报告期内，阿马凯主要财务数据如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2020.12.31 | 2021.3.31 |
| 资产总计 | 15,295.61 | 21,412.46 | 26,795.13 |
| 负债总计 | 11,218.20 | 16,999.16 | 22,211.00 |
| 所有者权益 | 4,077.42 | 4,413.29 | 4,584.12 |
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-3月 |
| 营业收入 | 13,305.12 | 23,584.57 | 10,241.71 |
| 营业成本 | 11,943.69 | 19,716.72 | 9,102.63 |
| 净利润 | 70.77 | 231.24 | 140.38 |
(4) 知识产权类资产收益预测口径
本次评估中，阿马凯知识产权类资产收益预测包括挖机阀产品、重型阀产品、基础阀产品销售收入。
(5) 知识产权类资产收益预测数据依据及合理性
本次评估中知识产权类资产相关收入以阿马凯未来盈利预测为基础，分析筛选出与知识产权类资产相关的产品预测收入，然后采用收入分成模型对知识产权类资产进行评估。历史期与预测期数据及增长率如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 知识产权类资产相关收入 | 8,992.05 | 19,716.38 | 25,340.75 | 26,100.83 | 26,361.85 | 26,625.60 |
| 增长率 | - | 119.26% | 28.53% | 3.00% | 1.00% | 1.00% |
通过以上数据可以看出，阿马凯预测期知识产权类资产相关收入预测增长率低于标的企业历史增长情况，预测较为谨慎，符合行业增长以及标的企业未来发展趋势，预测结果具备合理性。
(三) 同行业可比交易案例情况
本次知识产权类资产采用收益法评估并进行业绩承诺的标的公司主要聚焦于工程机械及备件的研发、制造、销售和服务的制造型企业，资本市场细分行业难以找到主营业务与之完全一致的可比交易案例。因此根据标的公司所处行业、主营业务和主要产品情况，选取近期资本市场发生的6项相似行业的交易
北京天健兴业资产评估有限公司
案例，对收入分成率、折现率等参数预测的合理性分析如下：
| 序号 | 上市公司 | 交易标的 | 标的公司主营业务 | 经济行为 | 评估基准日 | 评估模型 | 收入分成率 | 每期衰减率 | 无风险报酬率 | 风险报酬率 | 折现率 |
| 1 | 000400.SZ 许继电气 | 中电装备山东电子有限公司股权 | 电网终端设备制造 | 股权转让 | 2019/12/31 | 销售收入分成法 | 1.17% | 20.00% | 3.98% | 11.23% | 15.21% |
| 2 | 000400.SZ 许继电气 | 珠海许继电气有限公司股权 | 变配电设备制造 | 股权转让 | 2020/11/30 | 销售收入分成法 | 1.37% | 5%-15% | 3.25% | 14.00% | 17.25% |
| 3 | 000969.SZ 安泰科技 | 昆山安泰美科金属材料有限公司股权 | 精密金属零件制造 | 收购股权 | 2019/12/31 | 销售收入分成法 | 1.45% | 30.00% | 4.27% | 12.20% | 16.47% |
| 4 | 300678.SZ 中科信息 | 成都瑞拓科技股份有限公司股权 | 检测设备制造 | 收购股权 | 2020/6/30 | 销售收入分成法 | 3.97% | 5.00% | 3.61% | 9.25% | 13.00% |
| 5 | 300678.SZ 中科信息 | 成都瑞拓科技股份有限公司股权 | 检测设备制造 | 收购股权 | 2020/12/31 | 销售收入分成法 | 3.40% | 5.00% | 3.17% | 9.25% | 12.42% |
| 6 | 000528.SZ 柳工 | 广西柳工集团机械有限公司吸收合并 | 工程机械制造 | 吸收合并 | 2020/12/31 | 销售收入分成法 | 1.22% | 14.90% | 2.89% | 9.12% | 12.01% |
| 平均值 | 2.10% | 14.98% | 3.53% | 10.84% | 14.39% | ||||||
| 最大值 | 3.97% | 30.00% | 4.27% | 14.00% | 17.25% | ||||||
| 最小值 | 1.17% | 5.00% | 2.89% | 9.12% | 12.01% | ||||||
本次知识产权类资产采用收益法评估并进行业绩承诺的标的公司预测参数如下：
| 序号 | 标的公司 | 标的资产范围 | 评估模型 | 收入分成率 | 每期衰减率 | 无风险报酬率 | 风险报酬率 | 折现率 |
| 1 | 阿马凯 | 挖机阀、重型阀、基础阀产品相关知识产权类资产 | 销售收入分成法 | 1.73% | 21.05% | 3.19% | 14.26% | 17.45% |
| 2 | 大连日签 | 电机及电机零部件产品相关知识产权类资产 | 销售收入分成法 | 1.20% | 21.05% | 3.19% | 14.14% | 17.33% |
| 3 | 南京凯宫 | 盾构机相关知识产权类资产 | 销售收入分成法 | 1.49% | 21.05% | 3.19% | 14.14% | 17.33% |
| 4 | 徐工矿机 | 矿挖、矿卡、移动破碎筛分产品相关知识产权类资产 | 销售收入分成法 | 1.88% | 10.26% | 3.19% | 11.98% | 15.17% |
| 5 | 徐工施维英 | 泵车、拖泵、搅拌车、搅拌站产品相关知识产权类资产 | 销售收入分成法 | 1.50% | 17.39% | 3.19% | 14.23% | 17.42% |
| 6 | 内蒙特装 | TY系列推土机产品相关知识产权类资产 | 销售收入分成法 | 1.49% | 21.05% | 3.19% | 14.14% | 17.33% |
| 平均值 | 1.55% | 18.64% | 3.19% | 13.82% | 17.01% | |||
| 最大值 | 1.88% | 21.05% | 3.19% | 14.26% | 17.45% | |||
| 最小值 | 1.20% | 10.26% | 3.19% | 11.98% | 15.17% | |||
通过以上可比案例预测数据与标的公司评估数据对比可知：
1. 收入分成率：可比交易案例分成率取值在1.17%至3.97%之间，平均值2.10%，本次评估中收入分成率取值1.20%至1.88%之间，平均值1.55%。本次评估中收入分成率取值区间位于可比案例取值区间范围内，平均值低于可比交易案例，参数取值谨慎、取值结果具备合理性。
2. 每期衰减率：可比交易案例衰减率取值在5%至30%之间，平均值
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14.98%，本次评估中衰减率取值10.26%至21.05%之间，平均值18.64%。本次评估中衰减率取值区间位于可比案例取值区间范围内，平均值高于可比交易案例，参数取值谨慎、取值结果具备合理性。
3. 无风险报酬率：可比交易案例无风险报酬率取值在2.89%至4.27%之间，平均值3.53%，本次评估中无风险报酬率取值3.19%，本次评估中无风险报酬率根据中央国债登记结算公司公布的评估基准日10年期国债利率确定，与可比交易案例取值思路相同。且无风险报酬率的测算符合《监管规则适用指引—评估类第1号》相关规定，因此，无风险报酬率取值具有合理性。
4. 风险报酬率：可比交易案例风险报酬率取值在9.12%至14.00%之间，平均值10.84%，本次评估中风险报酬率取值11.98%至14.26%之间，平均值
13.82%。本次评估中风险报酬率最大值、最小值、平均值均高于可比交易案例取值，参数取值谨慎、取值结果具备合理性。
5. 折现率：可比交易案例折现率取值在12.01%至17.25%之间，平均值
14.39%，本次评估中折现率取值15.17%至17.45%之间，平均值17.01%。本次评估中折现率最大值、最小值、平均值均高于可比交易案例取值，参数取值谨慎、取值结果具备合理性。
(四) 收入分成率、折现率等参数预测的依据及合理性分析结果
综上所述，本次知识产权类资产收益预测数据以标的公司的未来盈利预测为基础，从中分析筛选出与知识产权类资产相关的产品预测收入，然后采用收入分成模型对知识产权类资产进行评估。
标的公司的未来盈利预测是根据标的公司历史期经审计的会计报表，以近2年1期的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，结合所处行业市场的现状与前景，分析了公司的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据标的公司战略规划，经过综合分析研究后由标的公司编制并提供给评估机构。评估人员与标的公司讨论了标的公司未来各种可能性，结合标的公司的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，分析未来收益预测资料与评估目的、评估假设、价值类型的适用性和一致性，最终作为评估预测数据。收入预测依据合理，增长率符合标的企业的未来发展趋势，并与企业价值评估收益法预测保持一致。
北京天健兴业资产评估有限公司
通过可比案例预测数据与标的公司评估数据对比可知，收入分成率、衰减率、折现率等参数本次取值相对可比交易案例参数值更加谨慎，取值结果具备合理性。
二、 补充披露知识产权类业绩承诺资产2021年业绩实现情况
经核实，采用收益法评估并进行业绩承诺的标的公司知识产权类资产对应的收入预测与2021年度实现情况对比如下：
金额单位：万元
| 序号 | 标的公司 | 2021年 | ||
| 预测数 | 实现数 | 完成率 | ||
| 1 | 徐工矿机 | 321,157.52 | 396,054.33 | 123.32% |
| 2 | 大连日牵 | 26,648.76 | 26,261.80 | 98.55% |
| 3 | 南京凯宫 | 12,460.97 | 14,730.80 | 118.22% |
| 4 | 内蒙特装 | 26,584.76 | 32,785.05 | 123.32% |
| 5 | 徐工施维英 | 640,651.04 | 608,293.87 | 94.95% |
| 6 | 阿马凯 | 25,340.75 | 28,344.63 | 111.85% |
| 合计 | 1,052,843.80 | 1,106,470.48 | 105.09% | |
在考虑各标的公司知识产权类资产对应收入的收入分成率、衰减率以及持股比例的影响后，本次交易业绩承诺口径测算的2021年业绩承诺数与实现数对比如下：
金额单位：万元
| 项目 | 持股比例 | 2021年 | ||
| 业绩承诺数（考虑股比） | 实际数（考虑股比） | 完成率 | ||
| 徐工施维英—专利及专有技术 | 98.25% | 8,432.29 | 8,006.40 | 94.95% |
| 徐工施维英—商标权 | 936.92 | 889.60 | ||
| 徐工矿机—专利及专有技术 | 76.35% | 4,598.68 | 5,671.13 | 123.32% |
| 大连日牵—专利及专有技术 | 56.39% | 180.37 | 177.76 | 98.55% |
| 大连日牵—商标权 | 20.04 | 19.75 | ||
| 南京凯宫—专利及专有技术 | 34.00% | 63.06 | 74.55 | 118.22% |
| 内蒙特装—专利及专有技术 | 50.00% | 197.86 | 244.00 | 123.32% |
| 阿马凯—专利及专有技术 | 15.00% | 68.10 | 76.18 | 111.85% |
| 合计数 | 14,497.32 | 15,159.37 | 104.57% | |
通过以上数据可以看出，本次交易知识产权类业绩承诺资产2021年业绩实现金额高于预测金额，2021年知识产权类业绩承诺资产已完成业绩承诺。
三、 中介机构核查意见
经核查，评估机构认为：
本次知识产权类资产收益预测数据以标的公司的未来盈利预测为基础，从中分析筛选出与知识产权类资产相关的产品预测收入，然后采用收入分成模型
北京天健兴业资产评估有限公司
对知识产权类资产进行评估，收入预测依据合理，增长率符合标的企业的未来发展趋势，并与收益法预测保持一致。通过可比案例预测数据与标的公司评估数据对比可知，收入分成率、衰减率、折现率等参数本次取值相对可比交易案例参数值更加谨慎，取值结果具备合理性；2021年知识产权类业绩承诺资产已完成业绩承诺。
（本页无正文，仅作为《北京天健兴业资产评估有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>（213159号）的回复》之签字盖章页）
| 资产评估师： | |||
| 程远航 | 郭佳 |
北京天健兴业资产评估有限公司
2022年5月11日