证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2022-39
徐工集团工程机械股份有限公司关于《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团
工程机械有限公司暨关联交易报告书（草案）》
修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”或“公司”）于2022年3月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（213159号）（以下简称“《二次反馈意见》”）。
根据《二次反馈意见》要求，公司及相关中介机构已对《二次反馈意见》所涉及的问题进行了认真核查和落实，对所涉及的事项进行了答复。同时，本次交易的审计基准日由2021年9月30日调整为2021年12月31日，公司聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年12月31日为基准日分别出具审计报告、备考审阅报告。公司对《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）相关内容进行了相应修订、补充和完善，同时进行加期审计等补充更新，具体情况如下：
| 章节 | 修订情况 |
| 释义 | 1、根据最新情况对释义进行补充和更新 |
| 重大事项提示 | 1、更新交易对方及穿透后各层级股东或权益持有人所持股份或权益的锁定期 2、更新上市公司最新一年备考财务数据 3、更新徐工集团最新出具的《徐州工程机械集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》中的相关内容 |
| 第一章 本次交易概况 | 1、更新交易对方及穿透后各层级股东或权益持有人所持股份或权益的锁定期 2、更新上市公司最新一年备考财务数据 |
| 第二章 上市公司基本情况 | 1、更新上市公司最新一年财务数据 |
| 第三章 交易对方情况 | 1、更新交易对方穿透后股东或权益持有人是否合计超过200人 2、补充天津茂信、中信保诚和金石彭衡是否存在关联关系或一致行动关系 3、更新交易对方历史沿革、对外投资情况（如涉及） 4、补充披露CPE GSL的相关情况 5、补充披露相关交易对方不谋求上市公司控制权的相关情况 6、补充披露本次交易的独立财务顾问之中信证券具备独立性的相关情况 |
| 第四章 被吸收合并方基本情况 | 1、更新最新一年融资租赁、按揭贷款模式下，发生赔付的金额 2、更新可比公司关于回购义务的相关表述 3、补充披露承诺回购义务未确认为预计负债的原因及合理性，现有会计处理是否符合《企业会计准则》有关规定 4、更新重要子公司及其他子公司最新一期财务数据5、更新最新一期主要产品的产能、产量和销量情况6、更新最新一期主要原材料和能源供应情况 7、更新最新一期主要客户、供应商情况 8、更新最新一期境外子公司财务数据 9、更新最新一期研发情况 10、更新徐工有限最新一期财务数据 11、更新截至2021年12月31日徐工有限资产权属、对外担保、主要负债、或有负债、经营资质情况 12、更新截至2021年12月31日本次吸收合并交易涉及的债权债务转移情况 13、更新徐工智联最新一期前五大客户情况 |
| 章节 | 修订情况 |
| 第五章 吸收合并方案 | 1、更新交易对方及穿透后各层级股东或权益持有人所持股份或权益的锁定期 2、更新上市公司最新一年备考财务数据 |
| 第六章 本次交易的评估情况 | 1、补充披露收入分成率、折现率等参数预测的依据及合理性 2、补充披露知识产权类业绩承诺资产2021年业绩实现情况 |
| 第九章 管理层讨论与分析 | 1、更新徐工有限最新一期财务数据 2、更新上市公司最新一期备考财务数据 3、补充披露期后回款比例较低的原因及合理性，以及应收账款坏账准备金额计提是否充分 4、补充披露报告期应收账款占营业收入比例高于同行业可比上市公司平均水平的原因及合理性 5、补充披露徐工有限不存在通过放宽信用政策增加营业收入的情形 |
| 第十章 财务会计信息 | 1、更新徐工有限最新一期财务数据 2、更新上市公司最新一期备考财务数据 |
| 第十一章 同业竞争和关联交易 | 1、更新徐工集团最新出具的《徐州工程机械集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》中的相关内容 2、更新最新一年关联交易情况 3、补充披露徐工机械报告期各期关联销售、采购的明细情况 4、补充披露报告期各期上市公司与关联交易金额居前五名的关联方之间的交易定价是否公允，上述关联交易对各交易对方报告期内营业收入、净利润等业绩指标的影响 5、补充披露上市公司关联交易与第三方销售价格和毛利率存在差异，或与同行业可比公司同类产品市场价格及毛利率存在差异的主要原因及合理性 |
| 第十三章 其它重大事项 | 1、更新上市公司最新一期财务数据及备考财务数据 |
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会2022年5月11日