证券代码：603388 证券简称：元成股份 公告编号：2022-033
元成环境股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2022年5月11日15点在浙江省杭州市庆春东路2-6号杭州金投金融大厦15楼公司会议室以现场会议的方式召开。公司董事会于2022年5月5日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长祝昌人先生召集，会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议由董事长祝昌人先生主持，经与会董事认真审议，形成以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会逐项自查，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》
会议逐项审议并通过了下列事项：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
议案表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文有效期内择机向特定对象发行。议案表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过35名特定对象，发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
议案表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定确定。
议案表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发
行日期间发生送股、资本公积金转增股本等事项，本次发行数量上限将进行相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。议案表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
6、发行股票的限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
议案表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金数量和用途
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过39,724.65万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 募集资金投入金额（万元） | 实施主体 |
| 1 | 景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游基础设施项目 | 24,273.12 | 23,663.12 | 元成股份 |
| 2 | 购买办公楼 | 4,661.53 | 4,161.53 | 元成股份 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 11,900.00 | 11,900.00 | 元成股份 |
| 合计 | 40,834.65 | 39,724.65 | - | |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。
议案表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
8、上市安排
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
议案表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
议案表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行股东大会决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
议案表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字〔2007〕303号）及相关法律法规编制了《元成环境股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。该预案对非公开发行A股股票方案进行了简要概述，对本次非公开发行所得募集资金的使用进行了可行性分析，对本次非公开发行对公司的影响进行了讨论和分析，并对相关的风险因素进行了阐述，其内容符合相关法律法规的要求和公司实际情况。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《元成环境股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事对该议案分别发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《元成环境股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对该议案分别发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《元成环境股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。议案表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《元成环境股份有限公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》
公司高度重视股东合理的投资回报。为完善公司持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公
司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《元成环境股份有限公司章程》等相关文件的规定和要求，为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立持续、稳定、科学的分红决策和监督机制，积极回报投资者，结合公司战略发展目标、经营发展规划、盈利能力、股东回报及外部融资环境等因素，制定《公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体上披露的《元成环境股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于设立公司非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次非公开发行A股股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次非公开发行A股股票相关的全部事宜。具体内容包括但不限于：
1、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行股票的有关事项，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜，同时根据证券监管部门的审核/反馈意见对发行条款、发行方案、募集资金投资运用做出修订和调整并签署相
关申报材料等法律文件；
3、决定并聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、公告及其他披露文件等）；
5、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
6、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额。设立本次非公开发行的募集资金专项账户、签署募集资金三方监管协议，办理本次发行募集资金使用相关事宜；
7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
8、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发行的投资者资格进行审核和筛选；
9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、在有关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，办理其他与本次发行相关的事宜；
11、董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事长或其授权人士具体办理相关事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交股东大会审议。议案表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
元成环境股份有限公司董事会
2022年5月11日