申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于北京康拓红外技术股份有限公司2021年度募集资金存放与
使用情况的专项核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐”或“独立财务顾问”) 作为北京康拓红外技术股份有限公司(以下简称“公司”“上市公司”或“康拓红外”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问,根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作(2022年)》等相关法律法规和规范性文件的要求,对康拓红外2021年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查,具体核查情况说明如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京康拓红外技术股份有限公司向北京控制工程研究所发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]1584号)核准,公司向5位特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)82,047,870股,发行价格为7.52元/股。截至2019年12月25日,公司共计募集货币资金人民币616,999,982.40元,扣除相关发行费用20,403,742.88元后,募集资金净额为596,596,239.52元。上述募集资金净额已经大华会计师事务所“大华验字[2019]000411号”《验资报告》验证。
(二)募集资金使用和结余情况
1、以前年度已使用金额
截至2020年12月31日,公司募集资金累计投入募投项目437,360,263.26元,
尚未使用的金额为161,573,346.91元。(其中募集资金158,476,681.82元,专户存储累计利息扣除手续费3,096,665.09元)。
2、本年度使用金额及当前余额
2021年度,公司以募集资金直接投入募投项目79,877,803.27元。截至2021年12月31日,公司募集资金累计直接投入募投项目517,238,066.53元。综上,截至2021年12月31日,募集资金累计投入517,238,066.53元,募集资金余额86,896,474.65元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作(2022年)》等文件的规定,结合公司实际情况,制定了《北京康拓红外技术股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称管理办法)。
根据管理办法并结合经营需要,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专项账户。2019年12月24日,公司与开户银行、独立财务顾问签订了《募集资金三方监管协议》,2021年12月24日,公司、全资子公司与开户银行、独立财务顾问签订了《募集资金四方监管协议》。上述协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异。截至2021年12月31日,公司严格按照有关规定存放、使用和管理募集资金,并履行了相关义务,未发生违法违规的情形。
(二)募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日,募集资金具体存放情况如下:
单位:元
开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
中国招商银行股份有限公司北京万寿路支行 | 110922706710801 | 活期 | 32,066,197.82 |
中国建设银行股份有限公司北京首体南路支行 | 11050170500000001265 | 活期 | 54,830,276.83 |
合 计 | 86,896,474.65 |
上述存款余额中,已计入募集资金专户利息收入8,298,888.42元(其中2021年度利息收入5,201,892.46元),已扣除手续费1,292.32元(其中2021年度手续费961.45元)。
三、本年度募集资金的实际使用情况
上市公司本年度募集资金实际使用情况详见附件:募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
上市公司本年度未变更募集资金投资项目。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
上市公司前次募集资金投资项目无已对外转让或置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作(2022年)》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
七、独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:康拓红外2021年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作(2022年)》等法律法规和规范性文件的规定,康拓红外对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。独立财务顾问对康拓红外2021年度募集资金存放与使用情况无异议。
附件:募集资金使用情况对照表
2021年度募集资金使用情况对照表
单位:元
募集资金总额 | 596,596,239.52 | 本年度投入募集资金总额 | 79,877,803.27 | |||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 517,238,066.53 | |||||||
累计变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||
承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 (1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目 | ||||||||||
1、顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目 | 否 | 401,000,000.00 | 258,091,700.00 | 79,877,803.27 | 189,582,498.17 | 73.45% | 2022/12/31 | - | - | 否 |
2、特种机器人研发及能力建设项目 | 否 | 70,500,000.00 | 10,848,900.00 | 0 | 0 | 0 | 2022/12/31 | - | - | 否 |
3、支付本次 | 否 | 145,557,400.00 | 145,557,400.00 | - | 145,557,368.36 | 100.00% | 2019/12/31 | - | - | 否 |
交易现金对价 | ||||||||||
4、补充标的公司流动资金和偿还债务 | 否 | 183,762,600.00 | 182,098,200.00 | - | 182,098,200.00 | 100.00% | 2022/12/31 | - | - | 否 |
承诺投资项目小计 | 800,820,000.00 | 596,596,200.00 | 79,877,803.27 | 517,238,066.53 | - | |||||
超募资金投向 | ||||||||||
超募资金投向小计 | ||||||||||
合计 | — | 800,820,000.00 | 596,596,200.00 | 79,877,803.27 | 517,238,066.53 | — | — | — | — | |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 无 | |||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2020年12月30日,公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于变更“特种机器人研发及能力建设项目”实施地点的议案》,将“特种机器人研发及能力建设项目”的建设地点由河北省怀来新兴产业示范园区调整为顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地。 | |||||||||
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 在本次募集资金到位前,公司以自筹资金对上述募集资金项目先行投入,待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《北京康拓红外技术股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(大华核字[2020]005685号),公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司以募集资金人民币5,990.18万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。独立董事、监事会和独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司均发表了同意意见。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
用闲置募集资金投资产品情况 | 无 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户,将继续用于承诺投资的募集资金投资项目。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
(本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京康拓红外技术股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之盖章页)
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