中国银河证券股份有限公司
关于北京恒泰实达科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
财务顾问
（北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101）
二〇二二年五月
重要声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中国银河证券股份有限公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，就本次信息披露义务人披露的《北京恒泰实达科技股份有限公司详式权益变动报告书》出具核查意见。为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
5、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
7、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
8、本财务顾问特别提醒本次权益变动相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
目 录
重要声明 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 7
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 7
三、对本次权益变动目的及决策程序的核查 ...... 12
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查 ...... 13
五、对资金来源的核查 ...... 34
六、对信息披露义务人未来12个月后续计划的核查 ...... 35
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 37
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 40
九、对信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 41
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 41
十一、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 42
十二、对本次交易中聘请第三方行为的核查 ...... 42
十三、财务顾问意见 ...... 43
释 义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
| 本核查意见 | 指 | 《北京恒泰实达科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
《详式权益变动报告书》
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《北京恒泰实达科技股份有限公司详式权益变动报告书》 |
恒实科技、上市公司、发行人
| 恒实科技、上市公司、发行人 | 指 | 北京恒泰实达科技股份有限公司 |
深智城、信息披露义务人
| 深智城、信息披露义务人 | 指 | 深圳市智慧城市科技发展集团有限公司 |
安信资管
| 安信资管 | 指 | 安信证券资产管理有限公司 |
深城交
| 深城交 | 指 | 深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司 |
中登公司
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
本次权益变动、本次交易
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 深智城协议受让钱苏晋持有的恒实科技9,690,000股股份（占恒实科技总股本的3.09%）；深智城认购恒实科技向特定对象发行的76,000,000股股份（占恒实科技发行后总股本的19.50%） |
《股份转让协议》
| 《股份转让协议》 | 指 | 《深圳市智慧城市科技发展集团有限公司与钱苏晋及安信证券资产管理有限公司关于受让北京恒泰实达科技股份有限公司3.09%股份之股份转让协议》 |
《合作协议》
| 《合作协议》 | 指 | 《深圳市智慧城市科技发展集团有限公司与钱苏晋、张小红之合作协议》 |
《附条件生效的股份认购协议》
| 《附条件生效的股份认购协议》 | 指 |
《北京恒泰实达科技股份有限公司与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》
| 深圳市国资委 | 指 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
本次向特定对象发行、本次发行
| 本次向特定对象发行、本次发行 | 指 | 北京恒泰实达科技股份有限公司本次向特定对象发行股票 |
《收购管理办法》
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《准则15号》
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
《准则16号》
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本核查意见除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》共分为十二个部分，分别为：
释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司影响的分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：
| 名称 | 深圳市智慧城市科技发展集团有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 深圳市福田区福田街道福安社区福华一路1号深圳大中华国际交易广场7层 |
| 通讯地址 | 深圳市福田区皇岗路5001号深业上城 A座写字楼12层 |
| 法定代表人 | 张晓春 |
| 注册资本 | 340,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5FEH651Q |
| 主要股东名称 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 设立日期 | 2018年12月18日 |
| 营业期限 | 2018年12月18日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：计算机软件及相关数据的技术开发、应用（不含限制项目）、购销（不含专营、专控、专卖商品）、转让、培训；计算机信息系统集成服务；计算机运行维护服务、数据处理；制造、销售计算机、软件及辅助设备；大数据应用及数据资产化等数据计算与信息技术规划咨询服务；档案整理（经档案行政管理部门备案后方可经营）；档案数字化处理的技术开发；交通规划设计研究（含专项调查）；市政公用工程规划设计 |
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。同时，根据信息披露义务人提供的相关资料并经核查，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系图
截至本核查意见签署之日，深智城股权控制关系如下图所示：
经核查，本财务顾问认为，《详式权益变动报告书》中所披露的信息披露义务人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
2、信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
经核查，截至本核查意见签署之日，深圳市国资委持有信息披露义务人100%股权，最近两年内未发生变更。
（三）对信息披露义务人及所控制的核心企业及其主营业务情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人所控制的一级子公司及其主营业务的情况如下所示：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主要业务 |
| 1 | 深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司 | 16,000.00 | 30% | 聚焦于城市交通领域，以交通大数据分析为基础，为客户提供城市交通整体解决方案，具体业务包括规划咨询、工程设计和检测、大数据与智慧交通等 |
| 2 | 深圳市智慧城市大数据中心有限公司 | 20,000.00 | 100% | 数据中心的开发、建设与运营 |
| 3 | 深圳市智慧城市通信有限公司 | 10,000.00 | 100% | 专用通信网络的开发、建设和运营 |
| 4 | 深圳市智慧城市产投私募基金管理有限公司 | 5,000.00 | 100% | 创业投资业务；投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理股权投资基金 |
| 5 | 深圳市智慧企业服务有限公司 | 5,000.00 | 100% | 第三方社会化服务机构，为企业提供专业咨询服务 |
| 6 | 深圳市易图资讯股份有限公司 | 7,812.50 | 53.76% | 房地产信息网站运营；地图编制及互联网地图延伸服务；网站技术开发 |
| 7 | 深圳市智慧城市科技控股有限公司 | 10,000.00 | 100% | 智慧城市产业投资 |
| 8 | 深圳市智工服务有限公司 | 2,000.00 | 50% | 智慧工会系统的开发维护、运营与增值服务 |
| 9 | 深圳征信服务有限公司 | 20,000.00 | 100% | 企业信用调查和评估、企业信用修复服务、市场调查等 |
| 10 | 深圳市智慧城市规划设计研究院有限公司 | 2,000.00 | 100% | 智慧城市未来发展的前瞻性研究及咨询 |
| 11 | 深圳市智城软件技术服务有限公司 | 1,000.00 | 100% | 软件开发与技术服务 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主要业务 |
| 12 | 深圳数据交易有限公司 | 10,000.00 | 34% | 深圳数据交易所建设平台公司 |
（四）对信息披露义务人最近三年财务状况的核查
深智城主要业务为投资控股。深智城2019年、2020年、2021年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 1,556,930.30 | 710,088.97 | 146,962.81 |
| 净资产 | 681,409.35 | 417,648.29 | 85,858.41 |
| 营业收入 | 171,929.96 | 115,672.83 | 98,080.17 |
| 净利润 | 33,989.65 | 7,345.30 | 9,461.95 |
| 资产负债率 | 56.23% | 41.18% | 41.58% |
| 净资产收益率 | 4.99% | 1.76% | 11.02% |
注：2019年、2020年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年财务数据未经审计。
经核查，本财务顾问认为：深智城已在《详式权益变动报告书》中披露了深智城最近三年财务简要状况。
（五）对信息披露义务人最近五年合法合规经营情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，深智城最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况的核查
截至本核查意见签署之日，深智城董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职位 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 张晓春 | 党委书记、董事长 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 王宏元 | 党委副书记、董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 姓名 | 职位 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 李澎 | 党委委员、纪委书记、监事会主席 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 陈阳升 | 党委委员、董事、财务总监 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 徐扬生 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 中国香港 |
| 刘洪德 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 高建柏 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 隆颢 | 党委委员、副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 舒洪峰 | 党委委员、副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 林发成 | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 罗介平 | 党委委员、副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）对信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，深智城持有境内上市公司深城交30%的股份，具体情况如下：
| 序号 | 公司简称 | 证券代码 | 注册资本 | 主营业务 | 持股比例 | 持有方式 |
| 1 | 深城交 | 301091 | 16,000万元 | 聚焦于城市交通领域，以交通大数据分析为基础，为客户提供城市交通整体解决方案，具体业务包括规划咨询、工程设计和检测、大数据软件及智慧交通等 | 30% | 直接 |
截至本核查意见签署之日，深智城不存在在境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）对信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，深智城不存在持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
（九）对信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明的核查经核查，最近两年深智城控股股东、实际控制人为深圳市国资委，未发生变化。
三、对本次权益变动目的及决策程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：
“深智城是深圳市国资委全资设立的直管企业，以云计算、大数据、物联网、城市大脑等新一代科技为抓手，在国资国企数字化、智慧城市、智慧产业等领域开展建设运营。
深智城拟通过本次权益变动实现对上市公司的控制，充分发挥与上市公司业务发展的协同及支撑效应，增强上市公司持续经营能力及盈利能力，实现上市公司长期、健康发展。”
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对信息披露义务人未来12个月内增持或处置恒实科技股份的计划的核查经核查，截至本核查意见签署之日，除本次交易涉及的股份协议转让、认购向特定对象发行的股份外，信息披露义务人未来12个月内暂无明确的增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。若根据后续实际情况需要增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对信息披露义务人就本次权益变动决定所履行的授权或审批程序的核查
1、信息披露义务人已履行程序
2022年5月5日，深智城召开董事会批准本次交易。
2、本次权益变动待履行程序的核查
本次权益变动涉及的协议转让事项尚需取得国有资产监督管理部门的批准，并通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。本次权益变动的向特定对象发行股份事项尚需上市公司股东大会审议通过，深智城就本次认购取得国有资产监督管理部门的批准，通过国家市场监督管理总局经营者集中审查，以及上市公司本次向特定对象发行股份事项经深交所审核后报中国证监会履行注册程序。
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
（二）对信息披露义务人权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动方式为股份协议转让，同时认购上市公司向特定对象发行股票。
2022年5月6日，深智城与钱苏晋、安信资管签署了《股份转让协议》。钱苏晋先生拟将其持有的已经质押给安信资管的上市公司9,690,000股股份转让给深智城，占上市公司总股本的3.09%；安信资管同意钱苏晋转让上述股份，将按照《股份转让协议》约定，并根据深交所、中登公司对股份质权人的要求，配合深智城、钱苏晋完成上述股份解除质押的手续及本次股份转让。《股份转让协议》将于取得国有资产监督管理部门的批准，并通过国家市场监督管理总局经营者集中审查后生效。
2022年5月6日，深智城与钱苏晋、张小红签署了《合作协议》，对本次交易中的相关特殊投资条款进行了约定，《合作协议》的生效条件与《股份转让协议》相同。
2022年5月6日，深智城与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，
深智城拟全额认购上市公司本次向特定对象发行的76,000,000股股份。本次权益变动的具体情况如下：
单位：股
| 信息披露义务人 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 深智城 | - | - | 85,690,000 | 21.99% |
（三）对信息披露义务人所持股份权利是否存在限制情况的核查
1、协议转让
经核查，截至《股份转让协议》签署之日，钱苏晋持有上市公司38,769,720股，占上市公司总股本的12.36%；其累计质押股份34,295,896股，占上市公司总股本的10.93%，占其持有上市公司股份总数的88.46%。本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况如下：
| 序号 | 质押人名称 | 质权人名称 | 质押股数（股） | 到期日 |
| 1 | 钱苏晋 | 安信资管 | 34,295,896 | 2022年4月22日 |
| 合计 | 34,295,896 | - | ||
截至本核查意见签署之日，，上述股份质押已过期违约。
截至本核查意见签署之日，除上述股份质押外，在本次权益变动涉及的上市公司股份之上，不存在任何抵押权、质押权、其他担保权利或其他形式的权利瑕疵或权利限制，没有被采取冻结、查封或其他强制措施。
2022年5月6日，深智城与钱苏晋、安信资管签署了《股份转让协议》。安信资管同意钱苏晋向深智城转让9,690,000股股份，将按照《股份转让协议》约定，并根据深交所、中登公司对股份质权人的要求，配合深智城、钱苏晋完成上述股份解除质押的手续及本次股份转让。
2、向特定对象发行股票
信息披露义务人与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》约定，本次认购获得的新发行股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。自新发行
股份发行之日起至该等股份解禁之日止，所认购的上市公司本次向特定对象发行的股份因上市公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。
（四）本次权益变动相关协议的主要内容核查
1、股份转让协议主要内容
本协议由以下各方于2022年5月6日签署：
甲方（受让方）：深圳市智慧城市科技发展集团有限公司乙方（转让方）：钱苏晋丙方（质权人）：安信证券资产管理有限公司
（1）股份转让
①乙方于本协议签署日持有标的公司38,769,720股股份，占标的公司总股本的12.36%，其中34,295,896股股份已质押给丙方，占其所持标的公司股份的
88.46%，占标的公司总股本的10.93%。
②根据本协议的条款和条件，甲方同意以本协议第3.1条约定的股份转让价款受让，且乙方同意以本协议第3.1条约定的股份转让价款转让标的股份即标的公司【3.09】%的股份以及由此所衍生的所有股东权益，丙方同意乙方转让上述股份。
③本次股份转让后，甲方持有标的公司【9,690,000】股股份（占标的公司总股本的【3.09】%）。自股份过户日起，甲方持有标的公司【3.09】%股份。
④乙方持有的标的股份为无限售条件流通股股份，本次股份转让不存在《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定的不得减持的情形。
（2）股份转让价款和支付
①各方同意，本次标的股份转让的转让单价为人民币【11.03】元/股，（相当
于标的公司A股股票在本协议签署日前20个交易日的交易均价、前30个交易日的交易均价、前60个交易日的交易均价三者中的孰低者，且不低于转让协议签署日前一交易日股票收盘价格的70%，以下称“每股价格”），本次标的股份转让的总价款为人民币【106,880,700】元（大写：人民币【壹亿零陆佰捌拾捌万零柒佰元】）。
②自本协议签署之日起至标的股份正式过户至甲方名下前，如标的公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下标的股份的数量相应进行增加，经过增加后的标的股份数N1=9,690,000×（1+N2），N2为每股送股或转增股本数；同时对每股价格相应进行调减，以维持本次标的股份转让的总价款不变，变更后的每股价格为P1= P0/(1+N2)，P0为本协议3.1条约定的每股转让单价。
③自本协议签署之日起至标的股份正式过户至甲方名下前，如标的公司以累计未分配利润向乙方现金分红，则甲方应支付乙方的股份转让款应扣除标的股份所已实现的现金分红金额。
④支付方式
<1>第一笔股份转让价款：自本协议生效之日起5个交易日内，各方向深交所提交本次股份转让的办理申请，在深交所就本次股份转让出具确认意见书之日起5个交易日内，甲方应将本次股份转让价款的【17】%即人民币【18,169,719】元（大写：人民币【壹仟捌佰壹拾陆万玖仟柒佰壹拾玖元】）支付至乙方指定的银行账户，乙方收取后应用于缴纳其本次股份转让所涉及的个人所得税；
<2>第二笔股份转让价款：在乙方出具缴纳其本次股份转让所涉及的全部个人所得税完税证明后，甲方应于各方协商一致确定的至登记结算公司办理标的股份转让过户手续前一个交易日、甲乙双方缴纳标的股份过户产生的印花税及手续费之前将本次股份转让价款的【80】%即人民币【85,504,560】元（大写：人民币【捌仟伍佰伍拾万肆仟伍佰陆拾元】）支付至乙方指定的丙方银行账户，但在本次股份转让未办理完成标的股份转让过户前，该等款项支付不视为偿还乙方在丙方的股票质押式回购交易本金及利息。办理标的股份解除质押所需其余款项由
乙方直接支付给丙方；
<3>第三笔股份转让价款（如有）：标的股份上的质押被全部解除且甲方收到登记结算公司开出的证实甲方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》后【5】个交易日内，甲方将本次股份转让价款剩余的【3】%即人民币【3,206,421】元（大写：人民币【叁佰贰拾万陆仟肆佰贰拾壹元】）支付至乙方。
⑤如乙方未在收取第一笔股份转让价款三个工作日向税务部门缴纳本次股份转让所涉及的个人所得税的，乙方应于1个工作日内，将甲方已付给乙方的转让价款按同期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息退回给甲方；如各方未按指定期限向登记结算公司提交申请，或登记结算公司未审核通过本次协议转让，丙方应于 1 个工作日内，将甲方已付至丙方账户的转让价款退回给甲方，乙方同时将该转让价款按同期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息支付给甲方。
⑥关于本次股份转让的任何审批环节未获得审核批准或未办理完成标的股份转让过户，且各方未达成替代方案的，乙方、丙方如已收到甲方支付的股份转让价款的，应在取得相应文件或得到准确信息之日起2个交易日内，将收到的股份转让价款返还给甲方，同时乙方还应将全部甲方已支付的股份转让款按同期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息支付给甲方。
（3）股份解质押与过户
①各方应事先准备好就本次股份转让而需向深交所及登记结算公司提交的转让的办理申请、办理股份解质押及过户的手续材料。
②乙方应在收到甲方支付的第一笔股份转让价款即人民币【18,169,719】元（大写：人民币【壹仟捌佰壹拾陆万玖仟柒佰壹拾玖元】）三个工作日向税务部门缴纳本次股份转让所涉及的个人所得税。
③甲方在支付完毕第二笔股份转让价款即人民币【85,504,560】元（大写：
【捌仟伍佰伍拾万肆仟伍佰陆拾元】）后1个交易日内，甲乙双方应按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用，并与丙方共同到登记结算公司办理股份解质押及股份过户手续。
④丙方在按时足额收到甲方支付的第二笔股份转让价款后，应当根据深交所、登记结算公司对标的股份质权人的要求，就本次股份转让配合甲方、乙方履行相应手续，并配合甲方、乙方签署本次股份转让相应文件。
⑤办理完毕上述所有手续后，甲方收到登记结算公司开出的证实甲方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成，甲方即成为标的股份的唯一所有权人。
⑥除本协议另有明确约定，甲方按其所受让标的股份比例分享过渡期间标的公司利润或分担过渡期间标的公司的风险及亏损（含交割日前该股份对应享有和分担的标的公司债权债务）。如无法完成股份过户，则本条款自始无效。
（4）过渡期间权利行使
在过渡期间，乙方承诺应按照善良管理人的标准行使标的公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害甲方、标的公司、标的公司其他股东、标的公司债权人重大利益的行为。除事先经甲方书面同意外，乙方应确保乙方及乙方向标的公司推荐并当选的董事不会提议、不会赞同标的公司及其控股子公司开展如下事项（不需经董事会、股东大会审议的事项除外）：
① 任何重大资产购置或处置；
② 对外进行投资或处置对外投资；
③ 分配标的公司利润；
④除维持正常的日常经营所需，向金融机构或非金融机构新增借款或就原有借款进行展期；
⑤除维持正常的日常经营所需，为任何方提供担保（合并报表范围内子公司除外）；
⑥除维持正常的日常经营所需，向任何方提供借款（合并报表范围内子公司除外）；
⑦增加或减少标的公司的注册资本；
⑧对标的公司发行公司债券做出决议；
⑨对标的公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；⑩修改标的公司章程及其他可能导致标的公司资产或负债发生重大变化的交易或行为。
（5）交割的先决条件
①交割取决于下列条件的满足不迟于本协议签署之日起【90个自然】日内（或各方一致同意的时间内），除非甲方事先书面豁免：
<1>本协议已生效；
<2>深交所已根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》、《深圳证券交易所上市公司流通股协议转让业务办理指南》等规定出具了办理标的股份协议转让过户手续所需的股份协议转让确认书；
<3>标的股份过户完成后，标的股份上存在的质押已经全部被解除；
<4>登记结算公司已出具证实甲方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》；
<5>标的公司及乙方已完成本次交易所需的第三方同意，包括但不限于银行等债权金融机构或被担保人的事先书面同意，或事先通知银行等债权金融机构或被担保人；
<6>在本协议签署后，甲方对标的公司进行进一步的财务尽职调查（包括但不限于存货、应收账款等会计科目），未发现与乙方或标的公司在本协议签署之前向甲方（及/或其聘请的顾问）提供的资料或披露信息存在不符的情形，或虽存在与本协议签署之前向甲方（及/或其聘请的顾问）提供的资料或披露信息存在不符的情形，但是乙方已经按照甲方满意的方式对此情形进行整改或就存货、应收账款等会计科目的账面价值与甲方尽职调查后认定的真实价值的差额向标的公司进行及时足额赔偿。
<7>标的公司已履行完毕豁免乙方关于保持标的公司控制权的承诺所需的内部决策程序，包括但不限于独立董事发表同意意见及董事会、监事会、股东大会
审议通过。
②乙方、丙方应承诺尽最大努力确保本协议第6.1条项下所述的条件尽快得到满足。
③如发生以下事项，甲方可中止交割并要求乙方消除该等事项并按照本协议第8.2.14条承担责任后继续交割：
<1>乙方未履行本协议第8条所详述的各项承诺；
<2>自本协议签署之日起至交割日（包括交割日），乙方第8条所详述的各项承诺无法保持持续真实、准确及不具误导性；
<3>自本协议签署之日起至交割日（包括交割日），可能存在对标的公司经营的财务状况、前景、资产或业务产生重大不利影响的事件。
④如有本协议第6.1条项下所述的任何一个条件未能在本协议签署日后【90个自然】日内得到满足或被豁免（视情形而定），甲方有权以书面形式通知乙方一个具体的推迟日（本协议签署日后【180个自然】日），以等待交割条件的成就。如就本协议第6.1条规定的任何条件在上述推迟之后未能根据本协议第6.1条规定得到满足或被豁免（视情形而定），则甲方没有义务进行交割，且本协议应自动终止并归于无效（应持续有效的本协议第11条（违约责任）、第12条（保密）、第13条（费用和税收）、第14条（适用法律和争议解决）和第15条（生效和其他）除外）。
（6）交割及交割后事项
①根据本协议第6条规定，交割将于交割日在中国广东省深圳市进行，此时甲方应登记成为标的股份的唯一所有权人。
②为本次转股的交割，各方在此互相承诺其将进行为本协议条款和意图达成的交易发生效力所必须或要求的所有行为和事务，并签署所有为本协议条款和意图于此达成的交易发生效力所必须或要求的文件。
（7）乙方陈述、保证、承诺
①乙方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。
②乙方作出的陈述、保证、承诺如下：
<1>乙方为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，有权签署本协议；
<2>保证已就本协议涉及的有关情况向甲方作了披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。向甲方提供的一切资料，文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏不真实且该等应披露而未披露事项给甲方造成重大损失的，乙方应承担等额赔偿责任；
<3>签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其作出的相关承诺，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等、公告等程序；
<4>乙方不存在针对标的股份的尚未了结的争议、诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查；
<5>除质押给丙方外，乙方对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何其他抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排；
<6>乙方承诺，乙方持有的标的股份为无限售条件流通股股份；
<7>乙方承诺，本次股份转让不存在《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定的不得减持的情形；
<8>协助标的公司、甲方向登记结算公司、深交所办理股份查询、信息披露、合规性确认等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务；
<9>在本协议生效后，按本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续；
<10>在本协议签署后，乙方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结，查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置；
<11>签署和交付需乙方签署或交付的与本次股份转让有关的文件等；
<12>过渡期间内维护标的公司及其下属企业生产经营的稳定，除标的公司及其下属企业正常经营所需或各方另有约定以外，乙方应确保标的公司不得为标的公司股东或其他关联方提供资金或担保，不得从事可能导致标的公司财务状况、经营状况发生重大不利变化的交易、行为；
<13>及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。
<14>如在交割日之前，甲方已被通知或已通过其他方式得知乙方违反了上述本协议第8条所述乙方保证及/或存在违反或不履行本协议任何其他条款且未能在合理期限纠正的行为（“乙方违约”）， 且乙方对该“乙方违约”的损失不予承担的，甲方可选择继续进行交割，或以书面形式通知乙方终止本协议并主张赔偿，且甲方不因该终止对乙方负责。
<15>如甲方根据上述第8.2.14条继续进行交割，则就其因乙方违约而遭受的损失或承担的费用，甲方有权在股份转让价款中扣除等值金额。如甲方不能从前述扣除中得到全额赔偿，则就甲方因乙方违约而遭受的损失或承担的费用，乙方应以实际数额赔偿甲方。
<16>如本协议根据第8.2.14条终止，乙方应负责甲方由于乙方违约产生的，或因此甲方直接付出的任何花费和开支（包括但不限于对标的公司的尽职调查费用、在准备本协议过程中甲方承担的任何成本与费用以及与执行和实现该等赔偿相关的合理的法律、会计费用或其他费用）。各方的进一步权利和义务应在终止时立即停止，但不影响在终止日当日各方已产生的权利和义务。
③乙方的保证、承诺与责任不影响乙方在本协议其他条款中的陈述、保证、承诺与责任。如任何一方未履行本协议之承诺，守约方及受损失一方有权通过合法的途径追究违约方相关法律责任。
（7）甲方陈述、保证、承诺
①甲方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。
②甲方作出的陈述、保证、承诺如下：
<1>为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议；
<2>甲方保证按照本协议第3条规定，向乙方或/及乙方指定的丙方银行账户支付标的股份的转让价款，并保证其用于支付标的股份转让的价款的资金来源合法；
<3>为有利于标的公司的持续稳定发展，甲方保证在相关监管部门规定不得转让本次受让的标的股份的期限内不转让其所受让的标的股份；
<4>保证已就本协议涉及的有关情况向乙方作了充分披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。向乙方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏；
<5>签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其作出的相关承诺，不违反自身的公司章程，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；
<6>协助标的公司、乙方向深交所办理合规性确认等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务；
<7>在本协议生效后，按本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续；
<8>保证在本协议签署以后，按照国家有关法律、法规的规定履行相应的通知、公告等程序；<9>签署和交付需甲方签署或交付的与本次股份转让有关的文件等；<10>任何情况下不会绕过股东大会、董事会干预标的公司的正常经营活动；<11>及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。<12>如在交割日之前，乙方已被通知或已通过其他方式得知甲方违反了上述本协议第10条所述甲方保证及/或存在违反或不履行本协议任何其他条款且未能在合理期限纠正的行为（“甲方违约”）， 且甲方对该“甲方违约”的损失不予承担的，乙方可选择继续进行交割或以书面形式通知甲方终止本协议并主张赔偿，且乙方不因该终止对甲方负责。
<13>如乙方根据上述第10.2.12条继续进行交割，则就其因甲方违约而遭受的损失或承担的费用，甲方应以实际数额赔偿乙方。
<14>如本协议根据第10.2.12条终止，甲方应负责乙方由于甲方违约产生的，或因此乙方直接付出的任何花费和开支（包括但不限于在准备本协议过程中乙方承担的任何成本与费用以及与执行和实现该等赔偿相关的合理的法律、会计费用或其他费用）。各方的进一步权利和义务应在终止时立即停止，但不影响在终止日当日各方已产生的权利和义务。
③甲方的保证、承诺与责任不影响甲方在本协议其他条款中的陈述、保证、承诺与责任。如任何一方未履行本协议之承诺，守约方及受损失一方有权通过合法的途径追究违约方相关法律责任。
（9）违约责任
①如果任何一方（“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方在收到守约方通知后未能及时纠正的，违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、
损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
②在不损害本协议第11条的任何其他条款规定的前提下，如果任何一方未履行其在本协议项下的任何义务，对方有权在行使本协议项下任何其他权利和救济之外，要求违约方实际履行该等义务，且各方明示放弃损害赔偿充分性的抗辩。如因一方的原因导致本协议无效、终止或被解除，则该违约方须赔偿守约方违约金，违约金数额为【本次标的股份转让的总价款的20%】。
③在不损害本协议第11条的任何其他条款规定的前提下，如果乙方未能完全按照本协议的条款和条件将标的公司股份转让给甲方，则甲方有权基于该等实质性违约而单方面终止本协议，并要求乙方赔偿该等终止之前甲方所遭受的与本次转股相关的损失、损害和成本（包括但不限于对标的公司的尽职调查费用、合理的律师费），并要求乙方承担【本次标的股份转让的总价款的20%】违约金。因为丙方原因导致乙方未能完全按照本协议的条款和条件将标的公司股份转让给甲方的，乙、丙之间由此引发的任何纠纷均由乙、丙双方自行解决，与甲方无关。
④在不损害本协议第11条的任何其他条款规定的前提下，如果因甲方自身原因造成甲方未能完全按照本协议的条款和条件将转让价款支付给乙方，则乙方有权基于该等实质性违约而单方面终止本协议，同时要求甲方赔偿乙方因此遭受的损失、损害和成本（包括但不限于合理的律师费），并要求甲方承担【本次标的股份转让的总价款的20%】违约金并终止本协议履行。
⑤除非本协议另有约定，凡各方在订立本协议时对其发生不能预见，无法抗拒，并无法克服的事件，均构成本协议项下之不可抗力事件。在本协议履行过程中，若任何一方或各方遭遇本协议约定之不可抗力事件，遭遇不可抗力事件的一方应立即通知其他方，并于该等不可抗力事件发生之日起15日内向其他方提供不可抗力发生之书证。在不可抗力事件发生之日起60日内，各方如未能就继续履行本协议达成补充协议，或对本协议进行修订或变更，则任何一方均有权向其他方发出终止本协议之书面通知，其他方应在接到该书面通知之日起5日内就是否终止该协议给予书面答复，逾期未做出答复的，视为同意终止。任何一方或各
方遭遇本协议约定之不可抗力事件导致本协议未能履行或延迟履行，负有履行义务的一方或各方免于承担违约责任。
（10）生效
本协议自乙方签字、丙方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章及甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
① 本次股份转让经各方有权决策机构的批准；
② 本次股份转让已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；
③本次股份转让已经取得甲方的国有资产监督管理部门的批准（如需）。
2、合作协议主要内容
本协议由以下各方于2022年5月6日签署：
甲方：深圳市智慧城市科技发展集团有限公司
乙方1：钱苏晋
乙方2：张小红
（1）乙方1按照《股份转让协议》约定办理完标的股份的解质押手续后5个工作日内，应额外将其所持有的标的公司【1200万股】股份质押给甲方，作为本协议第2条和第3条所述的乙方差额补足义务和业绩补偿的增信措施。乙方1所持的可供质押标的公司股份不足【1200万股】的，由乙方2补足。
（2）若因乙方或标的公司的原因导致标的公司向甲方发行股票失败，则乙方应赔偿和承担甲方在受让标的股份及参与认购标的公司向特定对象发行股票中遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于投资顾问费、会计师和律师的相关费用、股票过户产生的印花税及手续费等）和责任，如届时标的股份已经过户至甲方名下，甲方将通过法律法规认可的方式将标的股份减持。
①标的公司向甲方发行股票失败后，甲方有权择机将标的股份减持完毕，甲
方及乙方应协商确定减持时间及减持方式，但如双方在启动协商后的一个月内无法达成一致意见，以甲方意见为准。如甲方减持所获金额低于《股份转让协议》约定的股份转让价款即人民币【106,880,700】元（大写：人民币【壹亿零陆佰捌拾捌万零柒佰元】）加按同期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息总额的（如甲方向乙方支付每笔股份转让价款之日至乙方向甲方现金补偿之日不足5年的，则利息按照1年期LPR计算，如甲方向乙方支付每笔股份转让价款之日至乙方向甲方支付现金补偿之日满5年或以上的，则利息按照5年期以上LPR计算），乙方应在甲方减持完毕后【10个工作日】内对差额部分以现金方式进行补足。
②乙方根据本协议第2.1条向甲方进行差额补足完毕后，甲方应配合乙方办理前述第1条约定的标的公司【1200万股】股份的解质押手续。如甲方不配合办理手续的，视为甲方违约，承担违约责任。
（3）业绩补偿
①双方同意，乙方对甲方的业绩承诺期间为2022年、2023年、2024年（以下简称“业绩承诺期间”）。
②乙方承诺，标的公司在业绩承诺期间内各会计年度的净利润数（以下简称“承诺利润数”）如下：
<1>标的公司在2022年度的净利润不低于【1】亿元；
<2>标的公司在2023年度的净利润不低于【1.4】亿元；
<3>标的公司在2024年度的净利润不低于【1.6】亿元。
本协议所述“净利润”是指标的公司每个会计年度合并报表中扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润数和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数二者中的孰低者（以标的公司聘请的具有中国证券从业资格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的年度审计报告为准）。
③如标的公司在业绩承诺期间任一会计年度的实际净利润数未达到标的公司上述3.2条中约定的同一会计年度的承诺净利润数的，则甲方有权要求乙方进行现金补偿，乙方应当按照以下方式计算当期应补偿金额并进行补偿。
当期应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额 = （截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）-累计已补偿金额。
④业绩承诺期间内，如根据上述计算公式计算的2022年度及2023年度当期应补偿金额小于0时，按0计算，已补偿金额不返还；但2024年度当期应补偿金额小于0的，甲方应当返还乙方部分或全部已补偿金额，返还金额为根据上述计算公式计算的2024年度当期应补偿金额的绝对值且不高于乙方实际支付的累计已补偿金额。
⑤上述相应现金补偿金额（如有）应于标的公司在业绩承诺期间内各会计年度的年度审计报告出具后30日内乙方支付给甲方。
⑥业绩承诺期间内，如因任何原因导致第1条约定的质押标的公司股份数不足1200万股，乙方1及乙方2均有义务将质押股份数补足至1200万股。业绩承诺期届满，乙方将上述现金补偿金额足额支付给甲方后（如标的公司未完成承诺业绩）或业绩承诺期届满且标的公司已完成承诺业绩，甲方应配合乙方办理前述1200万股质押股份的解质押手续。
⑦甲方、乙方尽量保证标的公司的公司治理结构、经营管理团队相对稳定。
（4）公司治理
①乙方承诺，标的公司向特定对象发行股票完成日（指甲方认购的股份登记在甲方名下之日，下同）起30个工作日内，乙方应配合甲方促使标的公司完成股东大会、董事会、监事会的召开，并按下述的约定以提前换届或改选等合法的方式完成董事、监事和高级管理人员的更换，并于向特定对象发行股票完成日起六个月内进行标的公司的南方总部建设工作：
<1>标的公司董事会由9名董事组成，其中6名非独立董事，3名独立董事；甲方有权提名4名非独立董事和2名独立董事，并由甲方提名的独立董事担任审计委员会主任。具体董事经股东大会选举确定；
<2>标的公司监事会由3名监事组成，甲方有权提名1名非职工代表监事，
且由甲方提名人选担任标的公司的监事会主席；
<3>甲方有权提名标的公司及子公司辽宁邮电规划设计院有限公司的财务总监，乙方及其提名的董事、监事、管理人员应在该等财务总监任命的相关会议上投赞成票，确保完成财务总监的任命；<4>乙方承诺，自标的公司向特定对象发行股票完成后六个月内在深圳设立南方总部，并对南方总部委派不少于【50】名核心骨干人员；<5>乙方承诺，其提名的部分董事、监事、高管将提出辞职以在上述约定期限内按照本协议的约定完成换届改选，就甲方在标的公司股东大会/董事会/监事会上根据本协议约定提名的人选和南方总部建设工作事宜，乙方及其委派的董事、监事将投出赞成票，如未在本协议约定期限内按照本协议约定完成董事、监事、高管的换届改选，乙方每日按《股份转让协议》约定的本次标的股份转让的总价款的万分之五向甲方进行赔偿，同时甲方还可要求乙方按照本协议第7条的约定承担违约责任。
②标的股份转让完成后、标的公司向特定对象发行股票完成之前，甲方有权提名1名非独立董事并由股东大会选举产生，乙方应配合甲方促使标的公司完成股东大会、董事会的召开。
③标的公司向特定对象发行股票完成日起3年内，除乙方1出现法律法规规定的乙方1不适宜担任上市公司董事高级管理人员的情形外，在甲方同意的情形下，乙方1应继续担任标的公司董事兼总经理，负责公司的经营和管理，保持现有经营管理团队的稳定性，保持现有的生产经营体系，确保各项业务平稳发展。
④乙方保证并承诺标的公司及其自身不存在对标的公司向特定对象发行股份造成重大不利影响的相关情形，并承诺积极促成标的公司向特定对象成功发行股份。
⑤甲方、乙方共同配合完成修改公司章程、提名、投票等相关手续。
⑥本协议自乙方签字及甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
<1>标的股份转让已经取得甲方有权决策机构的批准；<2>标的股份转让已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）；<3>标的股份转让已经取得甲方的国有资产监督管理部门的批准（如需）。
3、附条件生效的股份认购协议主要内容
本协议由以下各方于2022年5月6日签署：
甲方：北京恒泰实达科技股份有限公司乙方：深圳市智慧城市科技发展集团有限公司
（1）股票认购
①本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
②本次发行的认购对象共【1】名，乙方全部以现金的方式认购本次发行的股份。
（2）认购价格、数额
①认购股票的价格：
<1>甲、乙双方同意以《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020修正）等有关规定作为本次发行的定价依据。本次发行的定价基准日为甲方第【三】届董事会第【四十】次会议决议公告日（2022年【5】月【6】日）。本次发行的认购价格为【8.83】元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
<2>若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，甲方本次发行价格将根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分
红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1= P0-D送股或转增股本：P1= P0/(1+N)上述两项同时进行时：P1=( P0-D)/(1+N)<3>本次发行的董事会决议公告后，出现下列情形时，甲方将召开董事会重新确定本次发行的定价基准日：
a.本次发行的股东大会决议的有效期已过；b.本次发行方案发生重大变化；c.发生了其他对本次发行定价产生重大影响的事项。
②认购股票的数量：
<1>甲方本次发行的发行数量为【76,000,000】股，不超过本次发行前甲方总股本的30%。<2>经双方协商一致，乙方同意以现金方式认购甲方本次发行的全部股票，认购数量为【76,000,000】股。<3>如甲方股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本次发行股票总数及本次发行价格将根据中国证监会及深交所的有关规定进行调整，则乙方的认购数量及认购价格将相应进行调整。<4>如本次发行股票总数及本次发行价格因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方的认购数量及认购价格将相应进行调整。
③甲方本次发行的最终发行价格、发行数量、募集资金数额、募集资金用途、股票锁定期和发行时机等以及乙方最终认购股份数和认缴金额等事项以中国证监会、深交所最终批准实施的本次交易方案及登记结算公司的实际登记情况为准。
④乙方应以现金方式支付本次发行的认购资金。
（3）缴款、验资及股份登记
①乙方同意按照本协议第三条内容所确定的认购价格和认购数额认购甲方本次发行的全部股票。在本次发行取得中国证监会批复文件后，甲方根据中国证监会批复文件向乙方发出书面认股款缴纳通知（简称“缴款通知”），乙方在该缴款通知的约定时间内，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。
②甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购资金后，应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并及时办理甲方注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，乙方应为此提供必要的协助。
③本次发行完成后，乙方和甲方其他股东按届时各自所持甲方股份比例共享甲方本次发行前的滚存未分配利润。
（4）限售期
①乙方承诺乙方在甲方本次发行中认购的股票自本次发行结束之日（以乙方认购的股份已在证券登记系统记入乙方名下起算）起【18】月内不得转让，并同意配合甲方在证券登记结算机构办理相关股份锁定事宜。乙方所认购股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。乙方取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
②乙方承诺，将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及甲方要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理股票锁定的相关事宜。
③双方同意，如果中国证监会或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，或者相关法律法规、规章及其他规范性文件对锁定期的规定有所调整的，将对上述锁定期的安排进行修订并予以执行。
（4）违约责任
①本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当
履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或违反本协议规定的其他情形，视为违约。
②如因任何一方发生本协议第11.1条约定的违约行为，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议，并有权要求违约方赔偿给守约方造成的损失。
③若中国证监会、深交所对本次发行的发行数量进行调整，则发行对象的认购数量作相应调整，该等情形导致的调整不视为甲方或发行对象任何一方违约。
④由于非归因于协议任何一方责任的各方不可抗拒之因素（指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何因素）导致无法履行协议的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。
（6）协议生效、解除与终止
①本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在下述条件全部满足时生效：
<1>本次发行股票相关事宜经甲方董事会、股东大会审议通过；
<2>乙方本次认购已取得国资主管部门的批准（如需）、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查及按照相关规定乙方需取得的内部审批；
<3>本次发行股票经深交所审核通过；
<4>本次发行股票经中国证监会同意注册。
②本协议自以下任意事项发生之日起终止：
<1>本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
<2>本协议双方协商一致同意终止本协议；
<3>依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动涉及的相关协议符合相关法律法规的规定。
五、对资金来源的核查
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人深智城拟以11.03元/股的价格受让上市公司股份9,690,000股，占本次发行前上市公司总股本的3.09%，受让价款为106,880,700元。
根据《附条件生效的股份认购协议》约定，信息披露义务人深智城拟以8.83元/股的价格认购上市公司向特定对象发行的76,000,000股股份，占本次发行后上市公司总股本的19.50%，认购价款为671,080,000元。
经查阅信息披露义务人财务报表，并根据信息披露义务人出具的承诺，本财务顾问认为，深智城本次受让上市公司股份及认购上市公司本次向特定对象发行股份所使用的资金，全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在对外公开募集取得认购资金的情形。
深智城本次受让价款及认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、董事、监事、高级管理人员、其他股东的资金的情形；不存在直接或间接接受上市公司、上市公司持股5%股东及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形；不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
深智城本次受让价款及认购资金不属于利用本次向特定对象发行取得股份向银行等金融机构质押取得的融资，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。
六、对信息披露义务人未来12个月后续计划的核查
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。未来如果有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将根据上市公司的发展需要，在适当时机为其拓展新的业务，进一步提高上市公司持续经营能力和盈利能力，届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。交易各方会根据上市公司经营发展需要，适时推动上市公司资产及业务的优化与调整。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划
经核查，根据信息披露义务人与钱苏晋、张小红签订的《合作协议》，本次权益变动后：
上市公司董事会由9名董事组成，其中6名非独立董事，3名独立董事；深智城有权提名4名非独立董事和2名独立董事，并由深智城提名的独立董事担任审计委员会主任。具体董事经股东大会选举确定；
上市公司监事会由3名监事组成，深智城有权提名1名非职工代表监事，且由深智城提名人选担任上市公司的监事会主席；
深智城有权提名上市公司及子公司辽宁邮电规划设计院有限公司的财务总监，钱苏晋、张小红及其提名的董事、监事、管理人员应在该等财务总监任命的相关会议上投赞成票，确保完成财务总监的任命；股份转让完成后、上市公司向特定对象发行股票完成之前，深智城有权提名1名非独立董事并由股东大会选举产生。上市公司向特定对象发行股票完成日起3年内，除钱苏晋出现法律法规规定的不适宜担任上市公司董事高级管理人员的情形外，在深智城同意的情形下，钱苏晋应继续担任上市公司董事兼总经理，负责公司的经营和管理，保持现有经营管理团队的稳定性，保持现有的生产经营体系，确保各项业务平稳发展。未来信息披露义务人将本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规的规定提名相关符合任职资格以及具备专业能力的人士，并将根据信息披露的相关规则严格履行信息披露义务。
信息披露义务人与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
经核查，本次权益变动完成后，上市公司总股本、股权结构等将相应变化，上市公司将依法根据本次权益变动情况对《公司章程》中有关上市公司的股本、股权结构等有关条款进行相应调整，以适应权益变动完成后的法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
截至本核查意见签署之日，除上述权益变动对公司章程的修改外，信息披露义务人无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行，并履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人将保证上市公司经营管理的稳定性，并将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
经核查，截至本核查意见签署之日，除拟于深圳建设上市公司南方总部外，信息披露义务人没有对上市公司现有业务和组织结构作出重大影响的明确计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，信息披露义务人与上市公司之间在资产、人员、业务、财务、机构等方面将保持独立，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，深智城已于2022年5月6日出具保障上市公司独立性的承诺函，内容如下：
“1、保证发行人具有独立完整的资产；保证发行人不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形；保证发行人的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。
2、保证发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证发行人的劳动、人事及工资管理与本公
司及本公司控制的其他企业之间完全独立；保证发行人董事、监事、高级管理人员等人员任免通过合法程序进行，不干预发行人董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
3、保证发行人建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；保证发行人独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户；保证发行人的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职、领薪；保证发行人依法独立纳税；保证发行人能够独立作出财务决策，本公司不干预发行人的资金使用、不占用发行人资金。
4、保证发行人建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，不与本公司及本公司控制的其他企业存在机构混同；保证发行人的股东大会、董事会、独立董事、监事会等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证发行人拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；除本公司已向发行人披露情形外，保证本公司及本公司控制的其他企业遵守关于避免与恒实科技同业竞争的相关承诺；保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与发行人的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履行审批程序。
上述承诺一经本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本承诺函在本公司作为恒实科技的控股股东期间持续有效；本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给发行人造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
恒实科技是通信设计及物联应用解决方案供应商。截至本核查意见签署之日，深智城及其控制的企业与恒实科技少部分业务存在一定的相似性。为避免信息披露义务人与恒实科技产生同业竞争，信息披露义务人于2022年5月6日承诺如下：
“一、恒实科技是通信设计及物联应用解决方案供应商，在作为恒实科技的控股股东期间，除由本公司及本公司实际控制的企业（恒实科技及其下属企业除外）继续从事广东地区政府政务领域的系统集成业务外，本公司及本公司实际控制的企业（恒实科技及其下属企业除外）将避免新增从事任何与恒实科技及其下属企业在通信设计、通信工程及服务、智慧能源、智慧农业等物联应用解决方案领域相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害恒实科技及其下属企业利益的活动。
二、如本公司及本公司实际控制的企业（恒实科技及其下属企业除外）未来拥有任何与恒实科技及其下属企业在通信设计、通信工程及服务、智慧能源、智慧农业等物联应用解决方案领域的业务机会，本公司及本公司实际控制的企业（恒实科技及其下属企业除外）将该等业务机会优先让予恒实科技及其下属企业。
三、本公司在作为恒实科技的控股股东期间，将加强对前述与恒实科技相似业务的监督和协调，以避免和解决前述事项对恒实科技业务构成重大不利影响。
四、本公司确认，上述承诺在本公司作为恒实科技控股股东期间持续有效，如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，赔偿由此给恒实科技造成的所有直接或间接损失。”
（三）对上市公司关联交易的影响
为充分保护权益变动完成后的上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，信息披露义务人于2022年5月6日承诺如下：
“1、在不对发行人及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本公司将尽量避免或减少本公司以及本公司关联企业与发行人之间发生关联交易。
2、对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；并将严格遵守发行人章程和关联交易管理制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照发行人关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
3、本公司及本公司控制或影响的其他企业不会利用发行人控股股东的地位及重大影响，谋求发行人及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与发行人及下属子公司达成交易的优先权利，损害发行人及其他股东的合法利益。本公司控制或影响的其他企业将严格避免向发行人及其下属子公司拆借、占用发行人及其下属子公司资金或采取由发行人及其下属子公司借款、代垫款、代偿债务或者其他方式侵占发行人及其控股企业的资金和资产。
4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使发行人及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致发行人或其下属子公司损失或利用关联交易侵占发行人或其下属子公司利益的，发行人及其下属子公司的损失由本公司承担。
5、本公司保证不会利用关联交易转移发行人利润，不会通过影响发行人的经营决策来损害发行人及其他股东的合法权益。
6、上述承诺在本公司及本公司控制或影响的企业构成发行人的关联方期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给发行人造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查
经核查，在本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查
经核查，在本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易行为。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的核查
经核查，除《详式权益变动报告书》披露的信息外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况的核查
经核查，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖恒实科技股票的情形。
（二）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖公司股份的情况的核查
根据深智城的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，深智城的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖恒实科技股票的情形。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
1、经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
2、经核查，截至本核查意见签署之日，《详式权益变动报告书》已按照有关
规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
3、经核查，信息披露义务人及其法定代表人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
十一、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及其主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
十二、对本次交易中聘请第三方行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，本财务顾问对本次交易中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了核查，具体情况如下：
（一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查
本次交易中，信息披露义务人聘请中国银河证券股份有限公司担任本次权益变动的财务顾问，聘请北京市环球（深圳）律师事务所对上市公司进行法律尽职调查并根据《上市公司国有股权监督管理办法》出具法律意见书，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司进行财务尽职调查，相关聘请行为合法合规。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
本次交易中，中国银河证券股份有限公司作为信息披露义务人本次权益变动
的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
十三、财务顾问意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动无重大违法违规情况。信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于北京恒泰实达科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
曹开元 高 鹏
朱真莹
法定代表人：
陈共炎
中国银河证券股份有限公司
年 月 日