证券代码：300071 证券简称：*ST嘉信 公告编号：2022-164
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“华谊嘉信”或“公司”）于2022年4月28日收到深圳证券交易所下发的《关于对北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2022】第167号）（以下简称“《问询函》”），对于公司2021年年报涉及的相关问题进行问询。公司就所涉及事项进行认真分析、逐一核查，现对《问询函》中提及的问题回复如下：
1.年报显示，因2020年度经审计的净资产为负值，公司股票被实施退市风险警示；2021年度你公司实现营业收入10.35亿元，营业收入扣除项合计51.5万元；归属于上市公司股东的净利润2.30亿元，扣除非经常性损益后的净利润（以下简称扣非后净利润）-1.06亿元；期末归属于母公司所有者权益合计3392.6万元，所有者权益合计4305.2万元，并申请撤销退市风险警示。请你公司：
（1）根据《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》“营业收入扣除相关事项”的有关规定逐项核查说明公司是否存在其他应当予以扣除的项目。
回复：
公司经过多年专业诚信服务，积累了大量客户资源，拥有长期稳定合作的优质客户群体。客户包括汽车、IT（通讯）、互联网、汽车、科技与消费电子、快速消费品、金融、房地产等多个行业的世界500强企业、国内知名企业。
报告期营业收入按大类分列如下：
| 类别 | 金额（万元） | 占营业收入比重 |
| 营业收入合计 | 103,538.33 | 100% |
| 分行业 | ||
| 汽车类 | 78,590.52 | 75.90% |
| 零售及服务类 | 9,011.72 | 8.70% |
| IT产品类 | 7,202.22 | 6.96% |
| 消费类电子产品 | 3,476.13 | 3.36% |
| 网络服务类 | 1,333.52 | 1.29% |
| 金融服务类 | 1,217.21 | 1.18% |
| 通讯服务类 | 821.06 | 0.79% |
| 房地产类 | 760.52 | 0.73% |
| 食品饮料类 | 694.37 | 0.67% |
| 其他 | 431.06 | 0.42% |
根据《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》“营业收入扣除相关事项”的有关规定，结合《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第12号——营业收入扣除相关事项》，我们重新梳理检查报告期业务模式和收入的构成情况，报告期除与主营业务无关的租赁业务收入外，无其它扣除事项。营业收入扣除相关事项如下：
| 项目 | 本年度（万元） | 具体扣除情况 |
| 营业收入金额 | 103,538.33 | 总营业收入 |
| 营业收入扣除项目合计金额 | 51.57 | 主要为自有物业房租收入扣除 |
| 营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重 | 0.05% | |
| 一、与主营业务无关的业务收入 | ||
| 1．正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。 | 51.57 | 主要为自有物业房租收入扣除 |
| 2.不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商 |
| 业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。 | ||
| 3.本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。 | ||
| 4.与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。 | ||
| 5.同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。 | ||
| 6.未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。 | ||
| 与主营业务无关的业务收入小计 | 51.57 | 主要为自有物业房租收入扣除 |
| 二、不具备商业实质的收入 | ||
| 1.未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。 | ||
| 2.不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。 | ||
| 3.交易价格显失公允的业务产生的收入。 | ||
| 4.本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。 | ||
| 5.审计意见中非标准审计意见涉及的收入。 | ||
| 6.其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。 | ||
| 不具备商业实质的收入小计 |
| 三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入 | ||
| 营业收入扣除后金额 | 103,486.77 | 主要为自有物业房租收入扣除 |
公司近年核心业务营业收入稳中有升，在夯实既有业务优势的同时，积极拓展线上营销和其他新型业务，进一步优化客户结构，持续提升业务专业水平。通过高效的客户服务评估体系、客户管理系统、专业的服务态度、深入的客户需求洞察与独到策略、创新的服务模式和媒介资源、极具创意的内容生产和运营能力，与既有客户保持长期良好互动与合作，为公司业务稳健发展提供了有效保障。经梳理查证，报告期除了自有物业房租收入之外，不存在其他应当予以扣除的项目。
会计师回复：
针对营业收入扣除项目，会计师执行的核查程序如下：
1.访谈华谊嘉信管理层，了解华谊嘉信报告期业务模式和收入的构成情况； 2.获取华谊嘉信管理层编制的营业收入扣除明细表，并分析其是否填写完
整。
经核查，会计师认为：
华谊嘉信管理编制的营业收入扣除项目明细表真实、完整，不存在其他应予扣除未扣除的项目。
（2）结合破产重整执行情况，详细说明上述破产重整的会计处理具体过程及依据，相关会计处理对2021年公司收益、净利润及净资产的影响，以及确认重整收益等相关科目的合理性、合规性，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定。
回复：
报告期公司通过破产重整，解决历史债务问题，为公司专注于正常经营提升盈利能力带来多重收益。
第一，净资产转为正数。截至2021年12月31日，公司的净资产为4,305.28万元，全年实现营收10.35亿元，净利润2.30亿元。
第二，负债率大幅降低，重大改观在公司2022年一季度报告中得到充分体现。2022年一季度财报显示，财务费用比上年同期减少近3,000万元，归母净利润2,284.13万元，扣非净利润1,357.43万元，实现近三年来的首次转正，利润表恢复正常。
第三，资金流动性增强。截止回函日，管理人账户中存有现金约6,300万元；同时在管理人证券账户中留有公司的股票3,879.70余万股，这些资源能够补充公司的流动资金，从而为业务拓展提供重要支持。
公司《重整计划》与会计处理合规性如下：
一、公司重整计划相关内容
根据北京市第一中级人民法院于2021年12月16日裁定批准的《重整计划》（（2021）京01破264号之二），相关内容如下：
?出资人权益调整方案
华谊嘉信以现有总股本为基数，按每10股转增3.8股的比例实施资本公积转增股份，共计转增产生约255,161,923股股份（最终转增股份准确数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。转增后，华谊嘉信的总股本将由671,386,420股增加至926,548,343股。
由于上海东汐广告传播有限公司未完成2014年及2015年业绩目标，霖漉投资(上海)有限公司作为业绩补偿义务人需要对华谊嘉信进行补偿。即公司应将霖漉投资(上海)有限公司持有的11,052,708股公司股份回购注销，因霖漉投资(上海)有限公司所持公司股份已质押，公司未能实施回购。故霖漉投资(上海)有限公司现持有股份中的11,052,708股股份及实施资本公积转增相应形成的4,200,607股股份应由公司进行回购注销,由于上述原因，本次仅注销4,200,607股。注销完成后，华谊嘉信总股本为922,347,736股，未注销的转增股份数量为250,961,316股。
未注销的转增股份250,961,316股，不向原股东进行分配，其中145,000,000股由重整投资人即福石资产及其认可的其他主体有条件受让，剩余105,961,316股股份用于清偿债务。
?债权清偿方案
（一）有财产担保债权清偿方式如下：
如担保财产非重整所必需财产的，对担保财产进行处置变现，债权人就担保财产变现价款优先受偿，自法院裁定批准重整计划之日至担保财产变现价款分配至债权人指定的银行账户之日期间以担保财产变现价款为本金，参照原融资利率确定计息并付息。剩余未能优先受偿部分，按照普通债权清偿方案受偿。
如担保财产为重整所必需财产的，根据《评估报告》中担保财产清算评估值确定债权优先受偿部分，该部分在重整计划执行期间以现金方式优先受偿，未能优先受偿部分，按照普通债权清偿方案受偿。
（二）职工债权、税款债权以现金方式全额清偿。
（三）普通债权中，每家债权人16万元以下（含16万元）的债权部分，获得全额现金受偿，于重整计划执行期间清偿80%，自重整计划执行完毕后1个月内清偿剩余的20%。
每家债权人超过16万元的部分可在如下方案中择一选择清偿：
1.通过资本公积转增形成的华谊嘉信股份进行以股抵债，每100元分得约
7.2727股股份，以股抵债价格为13.75元/股，以股抵债部分的清偿率为100%；
2.按10%的清偿率在重整计划执行期间现金清偿，剩余部分华谊嘉信豁免清偿。
（四）劣后债权不直接占用本次重整的偿债资源，根据普通债权超过16万元部分债权人的选择确定是否受偿。如普通债权超过16万元部分的债权人全部选择以股抵债方式清偿的，在本重整计划经北京一中院批准之日起3年后，预留的偿债资源经分配后仍有剩余的，则劣后债权可参照普通债权的清偿安排进行清偿；若预留的偿债资源不足以清偿所有劣后债权的，则按各劣后债权金额的比例进行分配。如普通债权超过16万元部分的债权人未全部选择以股抵债方式清偿的，劣后债权全部豁免，不予受偿。
根据上述方案受偿后未获受偿的债权予以豁免，华谊嘉信不再承担清偿责任。
截至2021年12月31日，华谊嘉信清偿债权账面金额为117,274.63万元。
根据重整计划，以现有总股本为基数，按每10股转增3.8股的比例实施资本公积转增股份，共计转增产生255,161,923股股份。截至2021年12月31日，转增产生的股份中，145,000,000股由重整投资人有条件受让，51,664,732股用
来清偿债务（其中8,459,236股在2021年12月31日尚未划转给债权人，但根据会计准则的要求，于2021年12月31日予以确认清偿行为），剩余58,497,191股暂归属于公司，其中4,200,607股根据出资人权益调整方案用以回购注销，其余股份根据重整计划处理。
二、相关会计处理
上述事项具体会计处理如下：
1. 以华谊嘉信现有总股份671,386,420.00为基数，按每10股转增3.8股的比例实施资本公积转增股份，共计转增255,161,923股
借：资本公积-股本溢价 255,161,923.00
贷：实收资本 255,161,923.00
2. 转增的股份中145,000,000股由重整投资人即福石资产及其认可的其他主体以1.6亿元受让，此部分价款支付给管理人账户用以清偿破产费用和债务，剩余归公司所有。
借：其他应收款-管理人 160,000,000.00
贷：资本公积-其他资本公积 160,000,000.00
3. 公司以现金和转增的股票偿还确认无异议债权，其中偿还现金53,667,615.44元，偿还股票51,664,732.00股，偿债股票的公允价值为2.45元/股。
借：负债 1,172,746,297.16（偿还债权账面金额）
贷：其他应收款-管理人 53,667,615.44
贷：资本公积-其他资本公积 126,578,593.40 （用于偿还债权人的股票公允价值）
贷：预计负债-北京银行 31,715,846.24 （因涉及担保，房屋在拍卖中，暂不清偿，计提预计负债）
贷：预计负债-股民诉讼 4,682,186.52
贷：负债-债权调整 80,191,907.73
贷：投资收益-债务重组收益 875,910,147.83
4. 重整费用冲减债务重组收益
借：投资收益-债务重组收益 14,035,211.78
贷：其他应收款-管理人 14,035,211.78
5. 剩余58,497,191.00股归属于公司，每股公允价值为2.45元，计入库存股借：库存股 143,318,117.95贷：资本公积-其他资本公积 143,318,117.95重整收益为853,634,755.24元（875,910,147.83-14,035,211.78（重整费用）- 8,240,180.81（清偿子公司债权产生的收益））。本次重组对净利润影响金额为853,634,755.24元，对权益影响金额为1,140,213,348.64元（160,000,000.00 +126,578,593.40+853,634,755.24）。
三、破产重整损益确认会计处理的依据及合理性说明
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》
第十二条：金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。
第十四条：金融负债（或其一部分）终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。
《企业会计准则第12号——债务重组》
第十条：以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。
第十一条：将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。
综上所述，公司相关会计处理符合会计准则的规定。
会计师回复：
针对破产重整，会计师执行的核查程序如下：
1.向华谊嘉信管理层了解公司破产重整的相关情况；
2.获取并检查华谊嘉信破产重整计划及第三方出具的审计和评估等相关报
告、北京市第一中级人民法院关于抚华谊嘉信破产重整受理及裁定相关文件、债权申报资料、管理人确认文件、债务清偿协议，确定破产重整完成情况，以确认债务重组收益的确认时点是否合理；
3.检查并重新计算华谊嘉信确认的债务重组收益，以确认收益是否准确；
4.检查华谊嘉信债务重组收益的会计处理是否正确；
5.获取华谊嘉信财务报表，检查债务重组收益相关的列报与披露是合恰当。经核查，会计师认为：
华谊嘉信破产重整相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
（3）详细说明公司在主营业务持续亏损的情况下，各项资产减值准备计提包括但不限于固定资产、在建工程和无形资产等是否存在重大减值风险，相关资产减值准备计提情况及其是否合理、充分。回复：
期末长期资产明细如下：
单位：万元
| 项目 | 集团合并 | 天津迪思 |
| 固定资产 | 294.61 | 282.46 |
| 无形资产 | 1,416.65 | 1,276.88 |
| 开发支出 | 18.85 | 18.85 |
| 商誉 | 5,334.75 | |
| 长期待摊费用 | 123.81 | 123.81 |
公司长期资产主要集中在子公司天津迪思文化传媒有限公司（以下简称“迪思传媒”或“天津迪思”）。集团合并口径的扣非净利润为负值，主要是由于财务费用较大形成的，而迪思传媒近年来经营正常，尽管净利润较前些年存在下滑，但主要是由于受集团牵连以致资金紧张形成。前述长期资产已作为资产组纳入迪思传媒的商誉减值测试，经测试资产组和商誉均不存在减值。整个集团相关资产减值准备计提情况合理、充分，不存在重大减值风险。
会计师回复：
针对各项资产减值，会计师执行的核查程序如下：
1.与华谊嘉信管理层访谈，了解公司资产的构成和分布情况及各项资产减值
情况；
2.获取华谊嘉信管理层提供的各项资产明细表并与财务报表进行核对；
3.获取华谊嘉信管理层提供的各项资产减值明细表并进行复核和重新计算。经核查，会计师认为：
华谊嘉信相关资产减值准备计提情况合理、充分，不存在重大减值风险。
（4）结合对上述问题的回复以及收入、成本、费用确认的准确性、预计负债计提的充分性、非经常性损益确认的合规性等，说明年末净资产金额是否准确，是否存在年末净资产为负的情况。回复：
（一）公司2021年和2020年的收入、成本、费用如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 变动 |
| 收入 | 103,538.33 | 97,021.14 | 6.72% |
| 成本 | 70,028.63 | 67,851.91 | 3.21% |
| 销售费用 | 20,746.79 | 20,088.83 | 3.28% |
| 管理费用 | 12,755.79 | 17,215.68 | -25.91% |
| 财务费用 | 10,851.57 | 12,241.54 | -11.35% |
公司2021年收入较去年增长6.72%，主要因为汽车类客户收入较去年同期增加较多；管理费用较去年同期减少25.91%，主要因为2021年母公司华谊嘉信在重整的过程中将历史经营情况不佳的子公司进行剥离，各项费用减少较多；因债权人的债权申报截止时间的原因母公司债务的利息计提到2021年10月底，因此财务费用较去年同期减少11.35%，
公司的主要业务分布在营销服务领域，大多属于在某一时间段内履行的履约义务，本公司按照履约进度，在该段时间内确认收入，公司在报告日就每个项目与客户确认进度，根据确认的进度确认收入，同时结转成本；对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入，公司会在与客户确认后方确认收入。
公司有严格的报销制度，对于已经发生的费用会及时报销入账，暂时未取得发票的会根据合同金额和实际进度计提入账；对于借款，公司依据借款合同计提利息。公司的费用确认准确、完整。
（二）年末计提的预计负债明细如下：
单位：万元
| 债权人 | 金额 |
| 江苏银行股份有限公司北京上地支行 | 1,343.89 |
| 北京银行石景山支行 | 5,110.22 |
| 深圳市高新投集团有限公司 | 18,000.00 |
| 北京中关村科技融资担保有限公司 | 7,429.00 |
| 股民诉讼 | 3,429.81 |
| 重组费用 | 136.59 |
| 合计 | 35,449.51 |
（三）非经常损益的明细如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -22,209.22 | 打包拍卖股权及债权 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 509.74 | |
| 债务重组损益 | 85,363.48 | 破产重整 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -1.47 | |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | -2,384.76 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -27,664.32 | 计提预计负债 |
| 合计 | 33,613.44 |
本期收入、成本、费用确认准确，已经充分识别潜在可能承担的负债，充分计提了预计负债，已根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》的规定列示非经常损益项目，各项资产减值准备计提充分、合理，重整收益的会计处理合理、合规。综上所述，净资产金额准确，不存在年末净资产为负的情况。会计师回复：
针对华谊嘉信年末净资产情况，会计师执行的核查程序如下：
1.针对营业收入和营业成本，会计师执行了如下核查程序：
1）了解并测试与服务合同预算编制和收入、成本确认相关的关键内部控制；
2）我们对主要客户主要项目的毛利率进行分析性复核程序；
3）检查服务合同收入确认的会计政策，检查并复核重大服务合同及关键合同条款；
4）选取服务合同样本，检查管理层预计总收入和预计总成本所依据的服务合同和成本预算资料；
5）选取服务合同样本，获取服务提供结案报告相关资料，检查履约进度是否正确；
6）结合对公司应收账款的审计，选择主要客户函证本期交易内容、销售金额、开票金额、回款金额及应收账款余额等；
7）结合对公司预付账款和应付账款的审计，选择主要供应商函证本期交易内容、采购金额、开票金额、付款金额及期末余额等；
8）对资产负债表日前后的营业收入和营业成本实施截止测试。
2.针对各项费用，会计师执行了如下核查程序：
1）获取华谊嘉信管理层编制的各项费用明细表，并与报表数进行核对；
2）将费用中记录的职工薪酬、长期待摊费用、折旧摊销费用等与各个科目进行核对，分析其勾稽关系的合理性；
3）分析计算各费用明细占比并与同期进行比较，分析其波动是否正常；
4）对本期发生的大额费用进行选取样本，检查其支付性文件，确定原始凭
证是否齐全，记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确。5）对资产负债表日前后的费用实施截止测试。
3.针对预计负债，会计师执行的核查程序如下：
1）获取华谊嘉信管理层提供的预计负债明细表并与报表进行核对；2）对本期发生的预计负债的增减变动，检查相关支持性文件，了解形成预计负债的原因,并与华谊嘉信管理层就预计负债的完整性和充分计提进行讨论，以确定金额估计是否合理，相关的会计处理是否正确；3）向华谊嘉信管理层询问、了解为其他单位的银行借款或其他债务提供的担保事项（性质、金额、时间），以及存在或有损失的可能性，检查其是否满足预计负债确认的条件，如是，会计处理是否正确；4）根据预计负债确认的条件，确定企业预计负债的计量是否合理，会计处理是否正确。
4.针对非经常性损益，会计师执行的核查程序如下：
1）获取华谊嘉信管理层编制的非经常性损益明细表并进行检查；2）结合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》的规定列示非经常损益项目，复核华谊嘉信管理层编制的各项资产减值准备计提充分、合理，重整收益的会计处理合理、合规。
经核查，会计师认为：
华谊嘉信年末净资产金额准确，不存在净资产为负的情况。
（5）根据《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第十章的规定，逐项自查公司是否存在规避《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第10.3.10条终止上市情形。回复：
《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第十章退市第三节财务类强制退市第 10.3.10 条规定了对上市公司因第 10.3.1 条第一款第一项至第三项情形其股票交易被实施退市风险警示后，终止其股票上市交易的首个会计年度出现的六种具体情形，公司对照自查如下：
1. 第一种终止股票上市情形“经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”，
公司自查如下：由于破产重整的成功实施以及公司上下一心努力改善经营，2021年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为2.2952亿元，营业收入为
10.3538亿元（营业收入扣除后金额为10.3487亿元）。由于破产重整收益属于非经常性损益，2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1.0661亿元，因此不存在此种退市风险情形；
2. 第二种退市风险情形“经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”，公司自查如下：经立信中联会计师事务所审计，2021年度公司经审计的期末归母净资产为3392.68万元，因此不存在此种退市风险警示情形；
3. 第三种退市风险情形“财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告”，公司自查如下：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务会计报告出具了标准的无保留意见的审计报告，审计报告全文于2022年4月28日在巨潮资讯网进行了披露，因此不存在此种退市风险警示情形；
4. 第四种退市风险情形“未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告”，公司自查如下：2021年年度报告披露的同时公司提交了公司董事、监事、高级管理人员《关于2021年年度报告的书面确认意见》，主要内容为作为公司董事、监事、高级管理人员，保证公司2021年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。所有董事、监事、高级管理人员均签字确认，因此不存在此种退市风险警示情形；
5. 第五种退市风险情形“虽满足第10.3.6条规定的条件，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示”，公司自查如下：2022年4月28日披露2021 年年度报告时已向深交所申请撤销股票交易退市风险警示，因此不存在此种退市风险警示情形；
6. 第六种退市风险情形“因不满足第10.3.6条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被审核同意”，公司自查如下：目前公司已向深交所申请撤销股票交易退市风险警示，尚没有收到撤销退市风险警示申请未被审核同意的通知，因此不存在此种退市风险警示情形；
综上，公司不存在规避《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第
10.3.10 条终止上市情形。
会计师回复：
针对华谊嘉信是否存在规避《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 10.3.10 条终止上市情形。会计师执行的核查程序如下：
1）查阅《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 10.3.10 的相关规定；
2）结合对华谊嘉信的审计，确认华谊嘉信是否存在《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 10.3.10 条终止上市中关于财务类退市指标；
3）检查华谊嘉信对外披露的公告。
经核查，会计师认为：
华谊嘉信不存在规避《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第
10.3.10 条终止上市情形。
2.年报显示，2020年你公司由于最近三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，被实施其他风险警示。2021年你公司实现营业收入10.35亿元，归属于上市公司股东的净利润2.30亿元，你公司认为公司的成长能力正在恢复，重整完成后，公司将逐步改善经营能力，重回良性、稳健发展轨道，公司与持续经营能力相关的重大不确定性已消除并申请撤销其他风险警示。请你公司：
（1）结合公司所处行业情况、业务发展情况、主营业务盈利能力、资产结构及偿债能力、潜在纠纷及损失情况、资产权利受限情况、主要子公司经营情况等，说明近三年扣非后净利润持续为负的原因，与同行业公司是否存在较大差异。
回复：
公司是为客户提供整合营销顾问服务的专业机构，身处文化传媒行业，并根据业务范围归属于营销传播行业。行业较为开放，行业壁垒和管制较少，竞争较为充分，目前行业发展向专业化、精准化、科技化发展。随着近年来中国互联网的飞速发展，数字经济与实体产业加速融合，以及客户营销传播需求的转变，公司大量业务亦与互联网营销行业紧密相关，持续为客户提供专业的线上营销、在线发布会等线上活动、社交话题传播、视频直播等的策划与执行服务。从具体从
事的领域而言，公司是为企业客户提供品牌咨询和线上线下全域营销传播服务的专业机构，现有五大业务板块由体验营销、公关广告、数字营销、内容营销、大数据营销构成，组织架构上公司的运营主体为全资子公司迪思传媒及参股子公司北京新七天电子商务技术股份有限公司、北京快友世纪科技股份有限公司构成。旗下迪思公关目前是中国广告协会互联网广告委员会常务委员单位、中国商务广告协会数字营销专业委员会常务理事单位、中国商务广告协会中国内容营销专业委员会理事单位、中国国际公共关系协会理事单位、公共关系与全球化传播合作联盟（PRGC）理事企业、苏秦会理事单位、中国公共关系协会团体会员、中国·4A会员单位，还自2016年起推动举办每年一度的中国内容营销高峰论坛，聚拢行业专家，持续行业交流，为行业发展出谋划策。迪思传媒也因为客户提供优质服务，以及为行业作出的突出贡献，屡次获得大中华区年度公关公司、年度推荐内容营销公司、数字营销影响力公司等行业嘉奖。迪思传媒近年来在业务专业发展层面持续发力，已完成全链路营销全产业布局，可提供从用户数据源获取、大数据分析、品牌战略咨询、营销策略策划、创意制作、内容生产、IP资源和KOL合作、媒体投放、社群运营、私域营销、营销效果监测和优化提升的全产业链服务。公司近三年主营业务收入、主营业务成本、费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 主营业务收入 | 103,486.77 | 96,918.04 | 224,892.41 |
| 主营业务成本 | 70,028.63 | 67,829.40 | 170,629.82 |
| 毛利率% | 32.33% | 30.01% | 24.13% |
| 销售费用 | 20,746.79 | 20,088.83 | 31,926.31 |
| 管理费用 | 12,755.79 | 17,215.68 | 20,510.47 |
| 研发费用 | 2,291.88 | ||
| 财务费用 | 10,851.57 | 12,241.54 | 6,713.53 |
公司在整合营销领域利用自身优势及并购上下游企业的方式，积累了较高的客户基础、市场规模和业界口碑，近三年主营业务毛利率不断提高，分别为
24.13%、30.01%、32.33%、，销售费用和管理费用也有不同程度降低。但由于过去无序扩张并购造成较高的历史债务以及由于2019年受到中国证券监督管理委
员会行政处罚导致融资渠道受限的原因，公司过去三年的现金流压力极大，公司存在大量的逾期借款，财务费用支出较大，使得业务发展受到制约，经营所得被债务和财务成本占用严重，结合商誉减值的影响，近三年扣非后净利润持续为负，落后于行业内大部分上市公司。为解决此问题，公司于2021年启动并于12月份完成破产重整，实现了历史包袱的出清，债务负担大幅减轻，现金状况大幅改善，公司资信开始恢复。公司2021年度净利润较上年同期提升8.09亿元，达到2.29亿元。但由于2021年10月28日重整获得法院受理前的财务费用依然较高，达到近9,000.00万元，对净利润产生不利影响，因此最终公司扣非净利润为-1.07亿元，但扣非净利润的亏损额比上年同期减少4.69亿元。
（2）结合公司目前经营情况、重整后业务发展规划及改善经营能力的具体措施及预期效果等量化分析公司认为“成长能力正在恢复，重整完成后，公司将逐步改善经营能力”的依据及合理性，并据此判断公司持续经营能力不确定性消除的充分性及其合理性，作出上述判断是否审慎合理。
回复：
从以下几个方面可以看出公司的持续经营能力正在恢复：
1. 从经营成果来看，2021年，华谊嘉信通过破产重整，实现了历史问题的出清，一举实现了净资产的转正。截至2021年12月31日，据经审计的财务数据，华谊嘉信归属于上市公司股东的净资产3,392.68万元，全年实现营业收入
10.35亿元，归属于上市公司股东的净利润2.30亿元。2021年公司营业收入同比增长6.72%，扣非后净利润同比上升81.47%。2022年第一季度经财务部门测算，营业收入2.59亿元、归属于上市公司股东的净利润2284.13万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1357.43万元，归母净资产4937.20万元。从经营成果来看，公司业绩向好。
2. 从主要经营实体经营能力来看，旗下主要子公司迪思传媒自从2014年被华谊嘉信收购以来，一直在正常经营，还超额完成业绩承诺指标，2021年度营业收入达到10.35亿元，2021年度第一季度营业收入达到2.59亿元，根据员工股权激励计划，2022年度全年公司营业收入为12亿元时方达成行权条件。因此公司主要经营实体经营能力强劲。
3. 从自身现金流暨回款保障来看，应收账款方面，主要以客户应收账款为主，由于公司近两年采取降本增效的方针，严格控制项目质量，因此坏账率较低、回收率较高。截至2021年12月31日，华谊嘉信应收账款账面余额7.28亿元，坏账准备6,139.61万元，坏账准备率仅8.43%，坏账率较低意味着应收账款质量较好，能够及时回收变现形成现金流入，保障公司现金流的正常，截至2022年第一季度末已收回应收账款约为3亿元。公司自我造血能力稳定。
4. 从历史主要制约公司发展的要素来看，问题已解决。因债务负担的降低，2022年度财务成本较往年预计降低8,000万以上；公司破产重整专用账户中尚余一定量的股票及现金，可用于补充公司流动资金。因此，从本身资产层面，公司具备逐步改善经营的基础能力。
5. 从外部支持来看，破产重整后，公司的银行信用将得到修复，有资格获得金融机构的有条件资金支持；控股股东在经营发展必需时，将为公司提供流动资金；其他主要股东凭借自身的雄厚实力，对于公司资金需求具备支撑能力。同时，公司也将合理合法的运用资本手段进一步筹集资金。
2022年，公司将在以下三个方面发力：
第一，持续强化主业运营。全资子公司迪思传媒将继续发挥龙头优势，通过加大人才梯队建设、完善内部培训机制，充分发挥股权激励的引导作用，加大考核力度，进一步提升核心团队的业务实力，突出主业竞争优势，提高利润水平。根据重整计划相关承诺，公司在2022年-2024年净利润总数不低于3.6亿元，也将激发公司进一步发展的能力。
第二，加大整体资源调动。2022年公司将统筹资金、业务、人才等资源，高效的地配置各个业务模块，帮助业务模块构建资源竞争优势、提高打单能力、完善管控体系。
第三，试水发展新型业态。相关业务主体启动试水新型电商业务，通过构建顶层设计，建立健全分配机制，引入优质人才资源，推动业务快速发展。公司还将不断关注整合营销行业的发展前沿动态，在控制风险的前提下，小步快跑尝试新型业态，为公司的持续发展奠定良好开端。
从资本市场角度，重整后公司能够重新对接资本市场，通过资本力量拓展新的业务领域。适时情况下，华谊嘉信将充分利用资本市场的力量，引入优质资产，
结合资本手段筹集资金，实现企业盈利能力的大幅提升。综上所述，华谊嘉信已经全面摆脱历史困难，走向新的发展征程，持续经营能力的重大不确定性已经消失，成长能力正在有效恢复，并有信心实现长期稳健发展。
（3）根据《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第九章的规定，逐项自查公司是否存在规避被实施其他风险警示的情形。回复：
《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第九章风险警示第9.4 条规定了对上市公司股票实施其他风险警示的六种具体情形，公司对照自查如下：
1. 第一种其他风险警示情形“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常” ，公司自查如下：2021年营业收入同比增长9.27%、2022年第一季度营业收入同比增长10.6%，目前（除上海地区配合新冠疫情防控外）公司生产经营活动正常，不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形，因此不存在此种其他风险警示情形；
2. 第二种其他风险警示情形“公司主要银行账号被冻结”， 公司自查如下：
目前公司不存在主要银行账户被冻结的情形，因此不存在此种其他风险警示情形；
3. 第三种其他风险警示情形“公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议”，公司自查如下：公司于2021年内举行董事会10次、股东大会5次，2022年以来公司已经召开董事会4次、股东大会2次，前述会议均形成了有效的决议，当前公司董事会、股东大会能正常工作并能形成决议，因此不存在此种其他风险警示情形；
4. 第四种其他风险警示情形“公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告”，公司自查如下：公司经对照内控相关制度和法规，2021年内部控制未发生重大缺陷，因此不存在此种其他风险警示情形；
5. 第五种其他风险警示情形“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”，公司自查如下：截至 2021 年期末，
控股股东、实际控制人、其他关联方及其附属企业的非经营性资金占用余额为0元；上市公司的子公司及其附属企业的其它关联资金均为正常资金往来，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对关联方资金占用的情况出具了《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核报告》（编号：立信中联专审字[2022]D-0365号，审核报告于4月28日在巨潮资讯网进行了披露）审核报告结论与公司自查的结果一致；期末公司对外担保不存在违规对外担保，因此不存在此种其他风险警示情形；
6、第六种其他风险警示情形“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”，公司自查如下：公司近三年扣除非经常性损益后的净利润为负值，但公司营业收入稳定并不断增长，2021年度立信中联会计师事务所为公司出具了《2020年度带有解释说明性的无保留审计报告所涉及事项影响已消除已消除的专项审核报告》(立信中联专审[2022]D-0363号)，专项说明于4月28日在巨潮资讯网进行了披露。因此不存在此种其他风险警示情形。
目前公司生产经营正常开展，主要银行账户未处于冻结状态，公司股东大会及董事会、监事会均正常召开，经会计师审计后公司2021年度审计报告为标准无保留意见类型，公司不存在向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保的情形。因此公司不存在规避被实施其他风险警示的情形。
请年审会计师进一步核查并详细分析说明认定公司持续经营不确定性依据消除的具体证据、已履行的具体程序以及相关依据，谨慎发表明确意见。
会计师回复：
针对华谊嘉信持续经营能力不确定性消除，会计师执行的核查程序如下：
1）向华谊嘉信管理层询问、了解公司目前的经营状况；
2）向华谊嘉信管理层询问及通过公开渠道查询，公司破产重整进展状况；
3）获取并评价华谊嘉信管理层对持续经营能力的评估，包括评价管理层的评估过程、依据的假设以及应对计划。与华谊嘉信管理层讨论运用持续经营假设的理由并评价其合理性；
4）对2021年度财务报表执行审计程序，关注以前年度出具审计报告中的“与持续经营能不确定性”事项所述事项涉及的华谊嘉信公司累计亏损人民币12.11
亿元，流动负债合计金额超过流动资产合计金额人民币8.39亿元，净资产为-4.92亿元在2021年度的变化情况。
5）结合华谊嘉信为改善经营状况所采取及拟采取的的措施，检查华谊嘉信的相关文件和公告，了解公司已采取或拟采取的措施并评估其可行性及对改善华谊嘉信持续经营方面的影响。经核查，会计师认为：
可能导致对华谊嘉信持续经营能力产生重大疑虑的事项已得到消除，华谊嘉信2021年度财务报告期末起至少12个月内具备持续经营能力。
3.你公司子公司天津迪思文化传媒有限公司（以下简称“天津迪思”）2021年度期末净资产-1.68亿元，2021年营业收入10.3亿元，净利润-2.94亿元。此外，年报显示，2021年度天津迪思未计提商誉减值。请你公司：
（1）说明天津迪思2021年期末净资产为负且发生较大亏损的具体原因，并请结合天津迪思主营业务和发展战略等说明拟采取的改善天津迪思经营业绩的措施。
回复：
天津迪思2021年末净资产为负，是由于天津迪思在2021年发生较大的亏损所致。而天津迪思发生较大亏损均与华谊嘉信破产重整有关，具体情况包括：
I. 为母公司承担担保责任导致的亏损
母公司华谊嘉信在破产重整裁定日前，向金融机构的融资均由天津迪思提供了连带担保。自母公司2021年末重整执行完毕，债权人对在母公司偿债计划中未获得清偿的债权，依照法律规定继续向担保人天津迪思追偿。依据天津迪思与债权人签署的担保协议或重新签署的清偿协议，天津迪思相应计提预计负债合计28,711.53万元，明细如下：
单位：万元
| 债权人 | 本金 | 应计利息 | 合计金额 |
| 江苏银行股份有限公司北京上地支行 | 1,232.10 | 111.79 | 1,343.89 |
| 北京银行石景山支行 | 1,545.65 | 392.99 | 1,938.64 |
| 深圳市高新投集团有限公司 | 18,000.00 | 18,000.00 | |
| 北京中关村科技融资担保有限公司 | 7,429.00 | 7,429.00 |
| 合计 | 28,206.75 | 504.78 | 28,711.53 |
II. 应收母公司债权导致的亏损截至破产重整裁定日，天津迪思应收母公司债权1,010.59万元，依据母公司破产重整计划，天津迪思产生817.37万元的债务重组损失。
天津迪思2021年实现营业收入103,432.33万元，比上年同期增长10.18%；实现营业利润36.57万元，扭亏为盈，比上年同期增长107.44%；营业外支出29,535.51万元，是上述担保事项和债务重组事项形成。虽然天津迪思2021年度大幅亏损，但并非主营业务经营导致。以上事项不会影响天津迪思2022年及以后年度的经营业绩。
经与债权方协商，上述担保事项和债务重组带来的负债三年之内并不产生利息且一年之内没有偿债压力，集团将以本回复函第5题第（2）问涉及的初步偿债计划进行偿还，因此，该负债不会显著影响迪思的实际运营；在偿债手段逐步落实之后，其经营业绩也将得到真实体现。截至一季度末，迪思传媒应收账款累计收回金额约为3亿元，经营成果得到进一步的体现。
会计师回复：
针对天津迪思2021年期末净资产为负且发生较大亏损，会计师执行的核查程序如下：
1）向华谊嘉信管理层询问、了解天津迪思本期发生较大亏损的原因；
2）向华谊嘉信管理层访谈，了解天津迪思的业务模式和未来的发展战略；
3）检查华谊嘉信期后应收账款回款情况。
经核查，会计师认为：
天津迪思2021年期末净资产为负主要为为母公司承担担保责任和应收母公司债权损失产生，非主营业务亏损所致。
（2）补充说明本年度对天津迪思商誉减值测试的全部测试过程，包括测试的主要程序、收入预测、成本费用预测、未来现金流预测的具体参数及预测依据，请列示2021年减值测试所涉参数与2020年的差异，并说明是否存在差异，如存在差异，请说明具体理由及合理性。
回复：
公司根据天津迪思文化传媒有限公司2021年实际经营情况及未来经营预
测，聘请评估公司对天津迪思含商誉资产组进行了商誉减值测试，其测试结果为：
“含商誉资产组可收回金额不低于7,600.00万元。”该结果业经公司管理层及年审会计师核查，其测试过程如下：
一、商誉减值测试主要程序
（一）明确测试日剩余商誉及附着的资产组范围
公司于2014年7月采用非公开发行A股股份并支付现金对价的方式收购天津迪思传媒资产组，初始确认商誉57,187.82万元（对应持股比例为100%），因其自身业绩波动，公司分别于2018年度对其计提商誉减值准备19,121.92万元，2020年度计提商誉减值准备32,731.15万元，则测试日天津迪思传媒资产组100%商誉净值为5,334.75万元。本次减值测试中的直接归属天津迪思传媒资产组的可辨认资产为固定资产、无形资产、长期待摊费用及开发支出，合计为1,702.00万元。此项与2020年度商誉减值测试过程一致。
（二）选择可收回金额的确定方法
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，应当根据资产组自身情况、价值类型、资料可收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于计量方法的有关规定，选择可收回金额的确定方法。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，一般情况下，应当与前期采用的方法保持一致，则此次采用未来现金流量折现法估算资产组预计未来现金流量的现值作为资产组可收回金额。
此项与2020年度商誉减值测试过程一致。
（三）采用的商誉减值测试模型
本次测试采用未来现金流量折现法
《企业会计准则第8号—资产减值》规定的“资产预计未来现金流量的现值”是指资产组在剩余使用寿命内持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。
现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定资产组价值的具体方法。与《企业会计准则第8号—资产减值》规定的“资产预计未来现金流量的现值”内含一致。其估算公式如下：
式中：
P—资产组预计未来现金流量的现值Rt—未来第t年资产组预计现金流量t—预测期数r—折现率n—剩余经济寿命在具体操作过程中，一般选用两段式折现模型。即将评估对象的预计未来现
金流量分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测，首先对明确预测期（评估基准日后至2026年末）各年的预计现金净流量；在明确预测期最后一年的预计现金净流量水平的基础上预测永续年期预计现金净流量。最后将预测的预计未来现金流量进行折现后求和，即得到资产组的预计未来现金流量的现值。其基本估算公式如下：
式中：
P－资产组预计未来现金流量的现值；t－预测前段收益年限，共5年；Ai－预测前段第i年预计未来现金流量；At－未来第t年预期现金流量；i－折现计算期（年），根据本项目实际情况采用期中折现，即2022年、2023年、2024、2025年、2026年。
预计未来现金流量＝息税前利润＋折旧及摊销－营运资金追加额－资本性支出。息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用。上述预计未来现金流量是根据资产组在其经营者现有管理水平和经营模式，以资产组当前的经营规模为基础，并维持其持续经营能力的前提下的正常经营活动预计产生现金净流量最佳估算数。不涉及企业筹资活动产生的现金流入或者流
出以及与所得税收付有关的现金流量。r－折现率；折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法估算所使用的重要参数。本次测试所采用的折现率的估算，是在考虑测试日的利率水平、市场投资回报率、公司特有风险收益率（包括规模超额收益率）和迪思传媒的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model 或CAPM）综合估算其权益资本成本，并参照对比公司的资本结构等因素，综合估算迪思传媒的股权收益率，进而综合估算全部资本加权平均成本（Weighted Average Costof Capital或WACC）。其估算过程及公式如下：
WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd上式中：WACC：加权平均资本成本；D：债务的市场价值；E：股权市值；Re ：权益资本成本；Rd：债务资本成本；D/E：资本结构；t：企业所得税率。根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次测试采用税前口径折现率：
BTWACC=WACC/(1-T)
此项与2020年度商誉减值测试过程一致。
（四）关键假设
（1）假设国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
（2）假设商誉及相关资产组在未来经营期内涉及的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于公司或商誉及相关资产组涉及的主要经营管理团队的经营管理策略变化以及商业环境变化等导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
（3）假设在未来的经营期内，商誉及相关资产组所涉及的各项销售费用、管理费用不会在现有预算基础上发生大幅的变化，仍将保持其预计的变化趋势持续。
（4）假设商誉及相关资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（5）假设商誉及相关资产组涉及的主要经营管理团队具备管理及经营必要的知识及能力，合法合规经营，勤勉尽责。此项与2020年度商誉减值测试过程一致。
（五）2021年度商誉测试过程如下表
天津迪思传媒资产组2021年度未来现金流现值汇总表
单位：万元
| 项目/年度 | 预测期 | 永续年期 | ||||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年及以后 | |
| 一.营业收入 | 110,000.00 | 117,000.00 | 122,000.00 | 127,000.00 | 130,000.00 | 130,000.00 |
| 减：营业成本 | 74,420.00 | 79,270.00 | 82,255.00 | 85,715.00 | 87,300.00 | 87,300.00 |
| 营业税金及附加 | 231.00 | 245.70 | 256.20 | 266.70 | 273.00 | 273.00 |
| 销售费用 | 21,375.00 | 22,032.90 | 22,703.40 | 23,388.30 | 24,085.80 | 24,085.80 |
| 管理费用 | 11,512.75 | 11,796.12 | 12,087.01 | 12,386.96 | 12,694.51 | 12,737.18 |
| 二、营业利润 | 2,461.25 | 3,655.28 | 4,698.39 | 5,243.04 | 5,646.69 | 5,604.02 |
| 加：折旧与摊销 | 233.69 | 233.69 | 233.69 | 233.69 | 233.69 | 276.36 |
| 减：营运资金增加 | 26,114.41 | 1,480.67 | 1,444.53 | 1,086.91 | 1,058.34 | - |
| 减：资本性支出 | 276.36 | 276.36 | 276.36 | 276.36 | 276.36 | 276.36 |
| 三.自由现金流量 | -23,695.83 | 2,131.94 | 3,211.19 | 4,113.46 | 4,545.68 | 5,604.02 |
| 折现系数（14.65%） | 0.9339 | 0.8146 | 0.7105 | 0.6197 | 0.5405 | 3.6894 |
| 四.自由现金流现值 | -22,129.54 | 1,736.68 | 2,281.55 | 2,549.11 | 2,456.94 | 20,675.47 |
| 五.未来现金流现值合计（取整） | 7,600.00 | |||||
经测试，天津迪思文化传媒有限公司形成商誉的资产组账面价值为7,036.75万元，含商誉资产组可收回金额不低于7,600.00万元，故天津迪思资产组相关商誉本年度未发生减值。
二、未来现金流预测的具体参数及预测依据
（一）营业收入预测
天津迪思传媒是国内领先的以线上线下公共关系服务为核心，兼有品牌策略与广告创意的全媒体整合传播机构。迪思传媒及其子公司一直致力于为品牌企业客户提供全方位的公共关系服务，积累了华为&荣耀、长安汽车、一汽大众、东风岚图汽车、重庆涪陵榨菜、百度等各行业的优质客户资源。自2020年开始受疫情影响，天津迪思传媒及同行业其他企业近半数线下公关活动项目无法开展，公众的消费习惯也随之发生了巨大的变化，天津迪思传媒瞄准了线上发展的契机，电商直播等新型的销售模式得以迅速成长，数字经济获得了新的增长生机。其他中小企业也因疫情影响纷纷倒闭，其业务将逐步被行业内的头部企业瓜分，与此同时，企业更多使用了大数据分析、网络信息传播等新技术，更多地利用了媒体平台和社交平台相融合的模式，开展更精准的传播，满足客户“一人一面”甚至“一人多面”的传播需求。
目前，中国疫情防控工作已取得阶段性重要成效，各行业复工复产步入正轨，预计2023年、2024年天津迪思传媒线下公关服务可恢复到疫情前水平。根据与迪思传媒管理层的访谈及目前在手订单、投标项目准备情况（项目储备）可知，2022年预计可实现近11亿的主营业务收入，其中约计70%来自长期客户，如：
重庆长安汽车、长城汽车、东风岚图汽车、广汽本田汽车、华为荣耀、百度、VIVO、乌江榨菜（重庆涪陵）、浙江吉利汽车等客户；参照中国国际公共关系协会（CIPRA）发布的历史行业市场营业规模额及相关研究机构对2021年度市场营业规模额的预测，整理得出其近三年复合增长率（约为6%-7%），公司以该增长率水平对2023年进行预测，预计公司整体营业额可恢复到疫情前水平；根据公开数据统计，疫情前公共关系行业市场规模虽持续增长，但其产值增长率已逐步放缓呈现下降趋势，则2024年~2026年每年减缓增长约1~2%对其收入进行预测，增长率约为
4.3%~2.4%，整体预测期的复合增长率为4.7%；2027及以后年度保持2026年收入水平进行预测。
经上述分析得出各个业务类型未来销售收入预测数据如下表所示：
主营业务收入预测
单位：万元
| 序号 | 业务项目 | 未来数据预测 | |||||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 稳定期 | ||
| 1 | 主营业务收入 | 110,000.00 | 117,000.00 | 122,000.00 | 127,000.00 | 130,000.00 | 130,000.00 |
| 1-1 | 线上公关服务 | 92,000.00 | 95,000.00 | 97,000.00 | 99,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 1-2 | 线下公关服务 | 18,000.00 | 22,000.00 | 25,000.00 | 28,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 110,000.00 | 117,000.00 | 122,000.00 | 127,000.00 | 130,000.00 | 130,000.00 | |
（二）营业成本预测
天津迪思传媒业务的成本主要为数字媒体资源以及报刊版面的采买、活动场地搭建、活动设备租赁（包括舞台、灯光、视频音频设备、摄影摄像器材等）等，迪思传媒及其子公司通过直接向媒体或网站采购版面或间接通过向专业的媒体投放代理公司采购来获取版面资源，其均为外采成本。则对此类变动成本按其不同的业务类型，采用前两年平均成本率（线上67%、线下71%）进行预测；由于公司从21年开始筹备自制视频中心，待其完善后，部分视频的制作不再需要外包，可以降低部分成本，则在2024年及以后年度线上公关业务成本率整体考虑下调0.5%~1%进行预测，稳定期保持66%。整体营业成本经以上分析得出以下具体预测数据：
主营业务成本预测
单位：万元
| 序号 | 产品明细项 | 未来数据预测 | |||||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 稳定期 | ||
| 1 | 主营业务成本 | 74,420.00 | 79,270.00 | 82,255.00 | 85,715.00 | 87,300.00 | 87,300.00 |
| 1-1 | 线上公关服务 | 61,640.00 | 63,650.00 | 64,505.00 | 65,835.00 | 66,000.00 | 66,000.00 |
| 1-2 | 线下公关服务 | 12,780.00 | 15,620.00 | 17,750.00 | 19,880.00 | 21,300.00 | 21,300.00 |
| 合计 | 74,420.00 | 79,270.00 | 82,255.00 | 85,715.00 | 87,300.00 | 87,300.00 | |
（三）营业税金及附加预测
天津迪思提供服务的增值额计缴增值税，增值税率为6%，城市维护建设税为应缴流转税税额的7%，教育费附加及地方教育费附加分别为应缴流转税税额的3%、2%。历史期营业税金及附加的预测以历史期（2019-2021年）其占销售收入的比例（0.21%）进行预测。根据历史期平均比例预测营业税金及附加如下表；营业税金及附加预测
单位：万元
| 年份 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 稳定期 |
| 税金及附加 | 231.00 | 245.70 | 256.20 | 266.70 | 273.00 | 273.00 |
（四）费用的预测
预测期（2022年度-2026年度）和稳定期（2027年度及以后），各项费用不会在现有基础上发生大幅的变化，将持续保持最近几年的费用趋势：
销售费用主要为职工薪酬和开发费。职工薪酬主要发放于公司销售人员，根据公司工资发放政策，工资按企业工资增长水平和未来用工计划进行预测；开发费公司有意在未来年度逐步控制其支出比例，则按最近两年其发生额占收入的比例进行预测。
管理费用主要为职工薪酬、执行服务费、租赁费（房租）、办公费、差旅交通费、业务招待费、折旧、其他、中介费。工资主要发放于公司管理人员，根据公司工资发放政策，工资按企业工资增长水平和未来用工计划进行预测；企业文化宣传费、办公费和其他费用按历史期各费用移动平均值进行预测；折旧按其科目摊销核算方法预测；租赁费按其最新一期租金水平进行预测；业务招待费按其历史期占收入的平均比例进行预测；企业文化宣传费、办公费、其他费用、差旅交通费、水电杂费及IT维护费采用近两年平均发生额并考虑一定增长进行预测。预测数据如下：
销售、管理费用预测
单位：万元
| 年份 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 稳定期 |
| 销售费用 | 21,375.00 | 22,032.90 | 22,703.40 | 23,388.30 | 24,085.80 | 24,085.80 |
| 管理费用 | 11,512.75 | 11,796.12 | 12,087.01 | 12,386.96 | 12,694.51 | 12,737.18 |
（五）折旧、摊销额预测
固定资产折旧、无形资产摊销预测考虑的因素：一是天津迪思折旧、摊销的会计政策；二是现有固定资产、无形资产的构成及规模，预计未来年度不改变用途持续使用并按各类资产经济寿命不断更新；三是现有固定资产、无形资产投入使用的时间；四是每年应负担的现有固定资产的更新形成的固定资产、无形资产升级和未来投资形成的固定资产应计提的折旧、摊销。预测中折旧摊销额与其相应资产占用保持相应匹配。天津迪思折旧摊销主要为固定资产、无形资产项目的
折旧摊销额，预计当年投入使用的资本性支出所形成的固定资产、无形资产在下月起开始计提折旧摊销。
折旧摊销预测
单位：万元
| 年份 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 稳定期 |
| 固定资产、无形资产 折旧摊销合计 | 233.69 | 233.69 | 233.69 | 233.69 | 233.69 | 276.36 |
（六）资本性支出的预测
基于本次的测试假设，资本性支出系为保障企业生产经营能力所需的固定资产更新支出及新增设备的支出。经分析天津迪思的固定资产构成类型、使用时间、使用状况以及各类固定资产更新的周期，按本次评估的折现率，经年金化处理，预计每年所需分别的固定资产更新支出。则天津迪思未来年度的资本性支出预测值如下表：
资本性支出预测
单位：万元
| 费用明细项 | 未来预测 | |||||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 稳定期 | |
| 固定资产购建/更新/改造 | 260.68 | 260.68 | 260.68 | 260.68 | 260.68 | 260.68 |
| 无形资产购置/更新/开发 | 15.68 | 15.68 | 15.68 | 15.68 | 15.68 | 15.68 |
| 合 计 | 276.36 | 276.36 | 276.36 | 276.36 | 276.36 | 276.36 |
（七）营运资金增加额预测
营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。本次评估将资产和负债分为敏感项目与非敏感项目。敏感项目是指直接随销售额变动的资产、负债项目，包括经营现金、应收票据、应收账款、预付账款、存货、应付账款、应付票据、预收账款等。非敏感项目是指不太随销售额变动的资产、负债项目和属于资本性或融资性的项目，如固定资产、对外投资、短期借款、长期负债等。通过测算基期各项目与销售收入、销售成本的比例
关系来预测未来资金的需求情况。因本次资产组不含营运资金，则第一年的追加额应为合理营运资金的估计额，即应全额追加。营运资金预测如下表：
未来营运资金预测
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 营运资金追加额 | 26,114.41 | 1,480.67 | 1,444.53 | 1,086.91 | 1,058.34 |
（八）资产组现金流量预测
按上述方法预测资产组各期息税前利润、折旧及摊销、资本性支出、营运资金追加额后，按“现金流量＝息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额”估算公式即可估算资产组未来各期现金流量，详见下表：
现金流量预测
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 稳定期 |
| 现金净流量 | -23,695.83 | 2,131.94 | 3,211.19 | 4,113.46 | 4,545.68 | 5,604.02 |
（九）收益期限的估算
从企业价值评估角度分析，天津迪思经营正常，不存在必然终止的条件，故本次评估设定其收益期限为无限年期。评估时分两段进行预测，第一段为5年（从2022年1月1日至2026年12月31日）；第二段为2027年初至未来。
（十）折现率的估算
折现率亦称期望投资回报率，是采用未来现金流量折现法评估所使用的重要参数。本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、公司特有风险收益率（包括规模超额收益率）和产权持有人的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model 或CAPM）综合估算其权益资本成本，并参照对比公司的资本结构等因素，综合估算产权持有人的股权收益率，进而综合估算全部资本加权平均成本（WeightedAverage Cost of Capital或WACC）。其估算过程及公式如下：
WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；E：股权市值；Re ：权益资本成本；Rd：债务资本成本；D/E：资本结构；t：企业所得税率。
其中：Re= Rf＋β×ERP＋Rs1）估算无风险收益率Rf通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小,小到可以忽略不计，故一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般并非短期投资行为，我们在中国债券市场选择从测试日至“国债到期日”的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，测试日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为3.9719%，以此作为本次评估的无风险收益率。2）估算资本市场平均收益率及市场风险溢价ERP股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型代表。正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在美国，Ibbotson Associates 的研究发现：从1926 年到1997 年，股权投资到大企业的年均复利回报率为11.0％，超过长期国债收益率约5.8％左右；这个差异的几何平均值被业界认为是成熟市场股权投资的风险收益率ERP。
参照美国相关机构估算ERP的思路，选用沪深300作为衡量指数，得到沪深300成份股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成份股的算术或几何平均收益率的算术平均值作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP估算中国股市的投资收益率及风险收益率ERP：
| 序号 | 年分 | Rm算术平均收益率 | Rm几何平均收益率 | 无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10的国债到期收益率) | ERP（算术平均收益率-Rf） | ERP（几何平均收益率-Rf） |
| 1 | 2012 | 30.95% | 5.65% | 4.16% | 26.79% | 1.49% |
| 2 | 2013 | 37.47% | 10.32% | 4.29% | 33.18% | 6.03% |
| 3 | 2014 | 44.18% | 17.76% | 4.31% | 39.87% | 13.45% |
| 4 | 2015 | 45.35% | 19.38% | 4.21% | 41.13% | 15.17% |
| 5 | 2016 | 34.76% | 11.86% | 4.12% | 30.64% | 7.74% |
| 6 | 2017 | 20.73% | 5.44% | 4.22% | 16.50% | 1.22% |
| 7 | 2018 | 20.19% | 7.01% | 4.12% | 16.07% | 2.89% |
| 8 | 2019 | 20.54% | 9.37% | 4.10% | 16.43% | 5.27% |
| 9 | 2020 | 24.57% | 12.09% | 4.07% | 20.50% | 8.02% |
| 10 | 2021 | 27.27% | 13.93% | 3.97% | 23.29% | 9.95% |
| 平均值 | 30.60% | 11.28% | 4.16% | 26.44% | 7.12% | |
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用2012年至2021年共十年的几何平均收益率的均值11.28%与同期剩余年限超过10的国债到期收益率平均值4.16%的差额7.12%作为本项目的市场风险溢价，即本项目的市场风险溢价（ERP）为7.12%。
3）Beta系数β的估算
由于天津迪思是非上市公司，无法直接计算其Beta 系数，为此我们采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与天津迪思相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的Beta 系数进而估算产权持有人的Beta系数。其估算步骤如下：
本次通过选定与天津迪思同属一个行业的企业样本，通过Wind资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的Beta系数（计算期间：评估基准日起前5年；周期：月；参考指标：沪深300；收益计算方式：普通收益率；剔除财务杠杆不作剔除）；同时进行T检验，只有参考企业的原始Beta系数通过T检验的才作为估算天津迪思Beta系数的基础。
采用布鲁姆调整模型（预期的Beta系数=原始Beta*0.65+0.35）将参考企业历史Beta调整为预期的Beta系数，采用测试日或最近一期参考企业财务杠杆(D/E) 及所得税率计算参考企业剔除资本结构Beta，采用算术平均方法估算天津迪思的不含资本结构的Beta。
根据证监会新的行业划分标准，天津迪思属于“传媒-营销代理”行业，选择的对比公司如下：
])1(1[EDTUL
??????股票代码
| 股票代码 | 证券简称 | 原始Beta | 采用布鲁姆调整模型调整后Beta | 所得税率 | 基准日参考企业财务杠杆(D/E) | 参考企业Unlevered Beta |
| 300058.SZ | 蓝色光标 | 0.8936 | 0.9308 | 25% | 9.53% | 0.8687 |
| 300063.SZ | 天龙集团 | 0.6999 | 0.8049 | 25% | 20.75% | 0.6965 |
| 300392.SZ | 腾信股份 | 0.7647 | 0.8471 | 15% | 23.86% | 0.7042 |
| 平均值 | 0.7861 | 0.8609 | 25% | 18.05% | 0.7565 | |
本次测试采用未来现金流量折现法，需要将天津迪思Unlevered Beta转换为包含天津迪思自身资本结构的Re-levered Beta，根据天津迪思所处经营阶段，
以参考企业的平均资本结构作为天津迪思的目标资本结构，并以此计算包含天津迪思自身资本结构的Re-levered Beta。估算公式为：
天津迪思适用的所得税率为25%；经测算，产权持有人含财务杠杆BETA系数β为0.8560。
4）估算企业特有风险收益率(包括企业规模超额收益率)Rs
特有风险收益率包括规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分，目前国际上比较多的是考虑规模因素的影响，资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受，另外特有风险也与企业其他的一些特别因素有关，如销售渠道较为单一、依赖特定供应商或销售产品类别较少等。评估师在估算企业特有风险收益率时，通常也分规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分来估算。对于规模超额收益率，在国际上有许多知名的研究机构和研究人员发表过有关文章详细阐述了资产规模与投资回报率之间的关系。国内评估界参考Grabowski-King 研究的思路，对沪、深两市的1,000 多家上市公司多年来的数据进行了分析研究，其研究结果表明：规模超额收益率在净资产规模低于10 亿时呈现随净资产增加而下降的趋势，当净资产规模超过10 亿后不再符合这个趋势。
净资产规模为10 亿以下的上市公司采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与调整后净资产之间的回归方程如下：
Rs ＝3.73%－0.717%×Ln(S) －0.267%×ROA
其中：
Rs：公司特有风险超额回报率；
S ：公司总资产账面值（按亿元单位计算， S ≤10 亿，超过10亿的按10亿计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
根据上述公式估算特有风险收益率为2.24%。
5）权益资本成本Re的确定
Re ＝ Rf＋β×ERP＋Rs＝12.31%
6）债权回报率Rd的确定
本次测试选用全国银行间同业拆借中心受权公布的测试日五年期以上贷款市场报价利率（LPR）4.65%作为债权投资回报率。
7）总资本加权平均回报率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
WACC =
将上述参数带入公式：
WACC=85.08%×12.31%+ 4.65%×14.92%×(1-25%)=10.99%
根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次测试采用税前口径折现率：
BTWACC=10.99%/(1-25%)=14.65%。
三、2020年与2021年减值测试所涉参数对比
（一）2020年度商誉测试过程如下表
天津迪思传媒资产组2020年度未来现金流现值汇总表
单位：万元
| 项目/年度 | 预测期 | 永续年期 | ||||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及以后 | |
| 一.营业收入 | 85,000.00 | 100,000.00 | 111,000.00 | 119,000.00 | 126,000.00 | 126,000.00 |
| 减：营业成本 | 56,000.00 | 67,000.00 | 74,560.00 | 80,040.00 | 84,810.00 | 84,810.00 |
| 营业税金及附加 | 195.50 | 230.00 | 255.30 | 273.70 | 289.80 | 289.80 |
| 销售费用 | 20,114.68 | 20,251.60 | 20,457.47 | 20,676.59 | 20,866.68 | 20,866.68 |
| 管理费用 | 11,641.67 | 11,670.87 | 11,842.93 | 11,979.35 | 12,060.12 | 12,060.12 |
| 二、营业利润 | -2,951.85 | 847.53 | 3,884.30 | 6,030.36 | 7,973.40 | 7,973.40 |
| 加：折旧与摊销 | 234.20 | 234.20 | 234.20 | 234.20 | 234.20 | 234.20 |
| 减：营运资金增加 | 24,781.34 | 4,373.18 | 3,207.00 | 2,332.36 | 2,040.81 | - |
| 减：资本性支出 | 272.13 | 272.13 | 272.13 | 272.13 | 272.13 | 272.13 |
| 三.自由现金流量 | -27,771.12 | -3,563.58 | 639.37 | 3,660.07 | 5,894.66 | 7,935.47 |
| 折现系数（14.24%） | 0.8754 | 0.7662 | 0.6707 | 0.5871 | 0.5139 | 3.6088 |
| 四.自由现金流现值 | -24,310.84 | -2,730.41 | 428.83 | 2,148.83 | 3,029.27 | 28,637.52 |
| 五.未来现金流现值合计（取整） | 7,200.00 | |||||
（二）关键参数对比
1）收入、成本预测对比
| 序号 | 业务项目 | 未来数据预测（万元） | ||||||
| 2020年度预测 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 稳定期 | ||
| 1 | 主营业务收入 | 85,000.00 | 100,000.00 | 111,000.00 | 119,000.00 | 126,000.00 | 126,000.00 | |
| 2 | 主营业务成本 | 56,000.00 | 67,000.00 | 74,560.00 | 80,040.00 | 84,810.00 | 84,810.00 | |
| 2021年度预测 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 稳定期 | |
| 1 | 主营业务收入 | - | 110,000.00 | 117,000.00 | 122,000.00 | 127,000.00 | 130,000.00 | 130,000.00 |
| 2 | 主营业务成本 | - | 74,420.00 | 79,270.00 | 82,255.00 | 85,715.00 | 87,300.00 | 87,300.00 |
天津迪思2020年度前五年收入预测为8500万元~12600万元，复合增长率约为6%；2021年度前五年收入预测为11000万元~13000万元，复合增长率约为
4.7%。
其差异主要是由于2020年受疫情影响，其主营业务收入（93,873.71万元）
相较上一年度下滑近22%，天津迪思公司近半数线下公关活动项目无法开展，致使常规业务流失；线上数字媒体营销板块，因大多数客户均为车企，传统汽车行业销量近年逐步下滑，导致相应客户在公关传播方面的预算减少，致使公司整体业绩下滑，截至Q4结束情况依旧未见好转；上一年度管理层结合上述情况及整体行业发展趋势，对2021年业绩预判持续下滑，后续年度逐步增长回疫情前水平；而2021年天津迪思公司进一步开发其他目标客户，如重点着手于新能源汽车板块，深耕IT行业、快消行业、3C行业等，其业务额（103,432.33万元）有所回升，超额完成年初计划，且中国疫情防控工作已取得阶段性重要成效，各行业复工复产步入正轨，结合2021年度业绩完成情况，管理层本年度对2022年业绩预期较好，考虑到近几年中国公共关系服务行业市场规模增速有所放缓，后续年度收入增长率较上一年度预测适当降低。综上，本年度管理层对收入预测的调整是合理的。主营业务成本均采用历史年度平均成本率67%进行预测，无差异。2）费用预测对比
| 序号 | 业务项目 | 未来数据预测（万元） | ||||||
| 2020年度预测 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 稳定期 | ||
| 1 | 销售费用 | 20,114.68 | 20,251.60 | 20,457.47 | 20,676.59 | 20,866.68 | 20,866.68 | |
| 2 | 管理费用 | 11,641.67 | 11,670.87 | 11,842.93 | 11,979.35 | 12,060.12 | 12,060.12 | |
| 2021年度预测 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 稳定期 | |
| 1 | 销售费用 | - | 21,375.00 | 22,032.90 | 22,703.40 | 23,388.30 | 24,085.80 | 24,085.80 |
| 2 | 管理费用 | - | 11,512.75 | 11,796.12 | 12,087.01 | 12,386.96 | 12,694.51 | 12,737.18 |
天津迪思管理层对未来年度的费用支出进一步缩减控制，两次测试预测期的平均费用率（销售费用+管理费用）均约为30%，无差异。3）折现率预测对比2020年度测试折现率（BTWACC）取值为14.24%，2021年度测试折现率（BTWACC）取值为14.65%。两次测试折现率取值差异为0.41%，考虑到资本市场的波动，其差异小于1%，较为合理。
（3）结合上述事项及资产减值迹象，说明报告期内未对天津迪思计提商誉
减值准备的具体原因及相关依据，前期减值准备计提是否充分，是否存在利用商誉减值调节利润的情形。
回复：
截至12月31日，天津迪思文化传媒有限公司形成商誉的资产组账面价值为7,036.75万元，采用未来现金流量折现法估算的含商誉资产组可收回金额不低于7,600.00万元（大写为人民币柒仟陆佰万元整），故商誉本期不存在减值。
资产组的可收回金额评估结论见下表：
单位：万元
| 序号 | 资产组名称 | 申报的不含商誉资产组账面价值 | 测试日100% 商誉价值 | 测试前资产组含商誉账面价值 | 可收回金额不低于 |
| 1 | 迪思传媒公司资产组 | 1,702.00 | 5,334.75 | 7,036.75 | 7,600.00 |
| 合计 | 1,702.00 | 5,334.75 | 7,036.75 | 7,600.00 |
收购天津迪思形成商誉共计57,187.82万元（对应持股比例为100%），2018年度计提商誉减值准备19,121.92万元，2020年度计提商誉减值准备32,731.15万元，测试日商誉净值为5,334.75万元，前期减值准备计提充分，不存在利用商誉减值调节利润的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师回复：
针对天津迪思的商誉减值测试，会计师执行的核查程序如下；
1）评估并测试与商誉减值测试相关的内部控制设计及执行有效性，包括关键假设的采用；
2）评价管理层编制商誉估值测试的胜任能力、专业素质和客观性；
3）通过参考同行业惯例，评估了华谊嘉信管理层进行现金流预测使用的估值方法的适当性；
4）通过将收入增长率、永续增长率、和成本上涨等关键输入值与过往业绩、管理层预算和预测及行业报告进行比较、审慎评价管理层编制现金流预测中采用的关键假设和判断；
5）通过对上一年度的预测和和本年度的业绩进行追溯性审核，以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性。
经核查，会计师认为：报告期内未对天津迪思计提商誉减值准备具有合理性，不存在利用商誉减值调节利润的情形。
4.年报显示，你公司2021年期末预付款项1790.5万元，较去年增加447.2%。请你公司：
（1）结合公司经营情况及同行业公司情况，说明预付款项大幅增长的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否存在无商业实质的往来项目。
回复：
2021年期末预付款项1,790.5万元，其中第一名武汉巨量星图科技有限公司（以下简称“巨量星图”）期末预付款金额为871.61万元，占比48.68%。巨量星图是抖音平台旗下公司，迪思传媒与其签署合约，利用抖音平台进行市场宣传活动。由于抖音平台流量巨大，市场推广效果较好，2021年客户加大了在抖音平台的传播要求，迪思传媒也加大了与抖音平台的合作力度。鉴于抖音平台的议价能力较强，必须采用充值的预付费模式，因此武汉巨量星图科技有限公司的预付款均为预充值。此外，其他的预付款多是因为迪思传媒近年来受资金紧张影响，向供应商付款周期较长，导致供应商纷纷要求预付款才执行项目。因此，公司的预付款账款大幅增加合理，符合行业惯例，不存在无商业实质的往来。
（2）补充披露按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况，并说明上述预付对象与公司、实际控制人、控股股东、董监高、主要股东是否存在关联关系，是否按照合同约定付款、截至回函日的结转情况，是否存在资金占用或财务资助的情形。
回复：
| 预付对象 | 期末预付金额（元） |
| 武汉巨量星图科技有限公司 | 8,716,099.00 |
| 怀来亿方人力资源服务有限公司 | 2,202,650.00 |
| 北京逸风雅蕴科技有限公司 | 592,391.30 |
| 南京宁峰科技有限公司 | 548,913.04 |
| 北京京东世纪信息技术有限公司 | 369,903.20 |
上述预付对象与公司、实际控制人、控股股东、董监高、主要股东均不存在关联关系。均按照合同约定需要预付款项。截止回函日，武汉巨量星图科技有限公司、怀来亿方人力资源服务有限公司和北京京东世纪信息技术有限公司的预付款项均已收到发票全部结转，北京逸风雅蕴科技有限公司与南京宁峰科技有限公司的预付款项因项目受疫情影响取消实施已全部退款。不存在资金占用的情形，也不存在财务资助的状况。请年审会计师核查并发表明确意见。会计师回复：
针对上述问题，会计师执行的核查程序如下：
1）了解华谊嘉信采购业务流程，评价其内部控制制度设计是否合理，并对采购循环内部控制实施穿行测试，对关键控制点实施控制测试，评价公司采购业务内部控制执行是否有效；
2）通过公开信息查询了供应商的基本情况、注册资本、信用信息，核查了供应商的资信情况；
3）核查了主要供应商的采购合同及支付条件，并根据采购合同追查了大额预付账款情况。
经核查，会计师认为：
华谊嘉信与预付款项供应商不存在关联关系，预付款项具有商业背景和交易实质，不存在对预付对象提供财务资助的情形。
5.年报显示，你公司2021年期末货币资金为1697.9万元，其中1106.9万元因担保诉讼受司法冻结，使用权受到限制。请你公司：
（1）补充说明货币资金与受限资金的具体明细组成，并自查说明受限资金是否包含所有冻结资金，核实受限资金披露的完整性。
回复：
公司截止2021年12月31日货币资金与受限资金具体明细如下：
单位：元
| 账户单位 | 开户行 | 期末余额 | 受限资金 |
| 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 | 库存现金 | 26.95 | |
| 北京银行中关村海淀园支行 | 2,118.26 | 2,116.65 |
| 南京银行北京朝阳门支行 | 854.80 | ||
| 华夏银行玉泉路支行 | 709.38 | 708.26 | |
| 华夏银行中关村支行 | 195,817.93 | 195,643.46 | |
| 华夏银行中关村支行 | 48.55 | ||
| 建设银行金安支行 | 21,714.22 | ||
| 交通银行北京大望路支行 | 2,980.94 | ||
| 交通银行北京广渠路支行 | 47.98 | ||
| 招商银行首体支行 | 0.10 | ||
| 花旗银行北京分行 | 780.98 | 780.98 | |
| 北京银行石景山支行 | 611.40 | 611.40 | |
| 北京银行双秀支行 | 1,076.99 | 1,076.99 | |
| 北京银行石景山支行 | 476.04 | 476.04 | |
| 宁波银行北京海淀分行 | 969.47 | ||
| 兴业银行世纪坛支行 | 40.34 | ||
| 兴业银行世纪坛支行 | 37,891.03 | ||
| 华夏银行北京望京支行 | 54.72 | 54.68 | |
| 民生银行深圳东门支行 | 267.34 | ||
| 中国民生银行北京万柳支行 | 185.36 | ||
| 宁波银行北京丰台支行 | 432.99 | ||
| 宁波银行股份有限北京亚运村支行 | 4.84 | ||
| 北京福石嘉谊文化传媒有限公司 | 兴业银行北京石景山支行 | 6,014.53 | |
| 杭州嘉仪文化传媒有限公司 | 中国农业银行杭州西湖支行 | 46,693.15 | |
| 浙江网商银行股份有限公司（支付宝账户） | 4.39 | ||
| 北京精锐传动广告有限公司 | 库存现金 | 699.79 | |
| 贵阳华谊恒新信息咨询服务有限公司 | 交通银行贵州省分行营业部 | 65.97 | |
| 天津迪思文化传媒有限公司 | 招商银行建国路支行 | 48,884.13 | |
| 招商银行北京分行东三环支行 | 1,254.88 | ||
| 招商银行北京建国路支行 | 2,441,009.97 | 2,441,009.97 |
| 中国银行天津滨海分行 | 10,786.70 | ||
| 天津迪思文化传媒有限重庆分公司 | 库存现金 | 434.94 | |
| 中国光大银行重庆分行观音桥支行 | 13,371.79 | ||
| 北京迪思公关顾问有限公司 | 北京银行朝外支行 | 8,451,286.16 | 8,426,550.81 |
| 中国工商银行北京自贸试验区国际商务服务片区支行 | 2,564.88 | ||
| 华夏银行北京望京支行 | 4,794.31 | ||
| 平安银行海淀支行 | 3,845.34 | ||
| 兴业银行世纪坛支行 | 2,001.44 | ||
| 江苏银行北京上地支行 | 16.65 | ||
| 宁波银行丰台支行 | 2,264.82 | ||
| 宁波银行亚运村支行 | 1,338.11 | ||
| 中信银行北京珠市口支行 | 8,804.67 | ||
| 招商银行东三环支行 | 4,347.30 | ||
| 招商银行北京建国路支行 | 1,289,557.48 | ||
| 成都迪思市场顾问有限公司 | 库存现金 | 636.83 | |
| 中国建设银行成都市岷江支行 | 927.08 | ||
| 广州嘉明市场顾问有限公司 | 招商银行股份有限广州锦城大厦支行 | 1,376.96 | |
| 广州银行东风支行 | 92,803.66 | ||
| 北京顶点透视公关顾问有限公司 | 北京银行朝外支行 | 7,811.76 | |
| 招商银行北京建国路支行 | 2,049,894.77 | ||
| 上海行棋营销顾问有限公司 | 库存现金 | 16,348.45 | |
| 工商银行上海市中山南路支行 | 25,822.00 | ||
| 招商银行上海分行延东支行 | 1,730.82 | ||
| 招行银行上海福州路支行 | 202,038.10 | ||
| 北京迪思互动广告有限责任公司 | 招商银行股份有限北京分行东三环支行 | 12,114.61 | |
| 上海迪思市场策划咨询有限公司 | 库存现金 | 18,175.57 | |
| 上海浦东发展银行黄浦支行 | 49,339.50 | ||
| 工商银行上海市中山南路支行 | 19,584.77 |
| 招商银行上海分行福州路支行 | 140,840.36 | ||
| 上海银行人民广场支行 | 27,562.67 | ||
| 中国光大银行上海外滩支行 | 30,247.55 | ||
| 北京迪思品牌管理顾问有限公司 | 招商银行北京建国路支行 | 1,632,465.51 | |
| 平安银行北京海淀支行 | 8,257.97 | ||
| 杭州行棋公关策划有限公司 | 招商银行杭州分行之江支行 | 34,088.20 | |
| 总计 | 16,979,219.15 | 11,069,029.24 |
年报审计时，审计师调取公司合并报表范围内所有法人机构的《银行开户清单》，对清单所列全部账户发出《银行询证函》并100%收到开户银行回函。因此，我公司年报披露受限资金包含全部冻结资金，受限资金披露完整。截至回函之日，华谊嘉信冻结资金已经全部解冻，天津迪思和北京迪思的冻结账户资金均因客户原因导致的冻结，解冻时间尚不确定。
（2）量化具体分析上述资金冻结对公司开发能力、偿债能力、持续经营能力的影响，并结合现金流状况、营运资金需求、还款安排等方面，说明你公司是否存在短期偿债风险，以及拟采取的解决措施。
回复：
2021年末公司流动资产、流动负债结构及金额如下：
流动资产：
单位：元
| 项目 | 年末数 |
| 货币资金 | 16,979,219.15 |
| 交易性金融资产 | 493,897.95 |
| 应收账款 | 666,491,779.44 |
| 应收款项融资 | 32,542,799.24 |
| 预付款项 | 17,905,432.14 |
| 其他应收款 | 104,913,572.84 |
| 其中：应收利息 | |
| 应收股利 | 3,335,600.00 |
| 持有待售资产 | 25,525,034.79 |
| 其他流动资产 | 4,224,573.59 |
| 流动资产合计 | 869,076,309.14 |
流动负债：
单位：元
| 项目 | 年末数 |
| 短期借款 | |
| 应付账款 | 551,491,660.53 |
| 合同负债 | 6,848,950.76 |
| 应付职工薪酬 | 12,668,246.21 |
| 应交税费 | 15,399,984.59 |
| 其他应付款 | 34,157,788.92 |
| 其中：应付利息 | |
| 应付股利 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 10,218,598.41 |
| 其他流动负债 | 21,749,561.22 |
| 流动负债合计 | 652,534,790.64 |
经营业务现金流量情况：
单位：元
| 项目 | 本期金额 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,013,565,250.24 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 56,124,037.71 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,069,689,287.95 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 667,087,307.48 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 114,499,380.39 |
| 支付的各项税费 | 22,994,621.89 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 226,242,848.26 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,030,824,158.02 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 38,865,129.93 |
根据上述数据，2021年末公司流动资产86,907.63万元，流动负债65,253.48万元，流动比率为1.33，比上年增加0.84，增长幅度171.32%；流动资产剔除预付账款1,790.54万元，剔除冻结受限货币资金1,106.90万元，速动资产金额为84,010.18万元；速动比率1.29，比上年增加0.81，增长幅度达166.90%；主营业务收到的现金101,356.53万，受限资金占比仅1.09%。因此受限货币资金冻结金额对日后短期偿债能力和持续经营能力影响不大。
公司目前经营正常，不存在显著的资金缺口影响日常经营的情形。随着公司经营规模的扩大，可能对资金的需求增大，对此，公司有如下应对措施：
第一，华谊嘉信应收账款金额较大，但应收账款的坏账率仅为8.43%，按账龄组合计提的坏账率仅为3.26%，表明公司应收账款的回收率较高，营业收入可以快速转化为回收的资金用于经营。
第二，华谊嘉信通过破产重整，在偿付债权人后仍有部分资源可以形成流动资金，主要包括存放于管理人账户的现金和股票。根据《重整计划》，在偿付完债权人后，管理人账户的现金交由公司补充流动资金，股票可以在二级市场变现补充流动资金。
第三，根据《重整计划》，重整投资人受让股份的条件包括向华谊嘉信提供总额不低于3亿元的借款作为流动性支持，用于保证华谊嘉信的可持续发展。这些资金足以能够保证华谊嘉信短期的资金需求。
第四，截至2022年3月13日，华谊嘉信被证监会行政处罚已经满36个月，如本次申请撤销退市风险警示获得深交所批准，华谊嘉信将从形式上满足非公开发行股份的要求，可以适时启动发行股份融资来解决资金需求。
华谊嘉信在完成破产重整后，待偿付的债务主要体现在预计负债中，具体明细如下：
单位：万元
| 债务人 | 债权人 | 预计负债 | 其中： 一年内到期负债 |
| 天津迪思 | 深圳高新投 | 18,000.00 | 1,000.00 |
| 天津迪思 | 中关村融担 | 7,429.00 | 7,429.00 |
| 北京迪思 | 江苏银行上地支行 | 1,343.89 | 1,343.89 |
| 华谊嘉信 | 北京银行石景山支行 | 3,171.58 | 3,171.58 |
| 华谊嘉信 | 股民诉讼 | 3,429.81 | |
| 北京迪思 | 北京银行石景山支行 | 1,938.64 | |
| 华谊嘉信 | 重组财务顾问 | 136.59 | 136.59 |
| 合计 | 35,449.51 | 13,081.06 | |
华谊嘉信一年内到期负债为13,081.06万元，股民诉讼及北京迪思应当偿付北京银行石景山支行的5,368.45万元支付时间尚不确定，假设也需在一年内偿付，2022年偿付的总金额将达到18,449.51万元。具体偿还方案如下：
第一，华谊嘉信应当偿付北京银行石景山支行的债务，是根据《重整计划》的规定，对于北京银行石景山支行申报的债权，首先拍卖担保财产进行偿付，剩余部分转为普通债权，根据普通债权的偿付方案进行偿付。截至回函日，担保财产即华谊嘉信名下持有的位于北京市石景山区实兴大街30号院8号楼的房产已经分批全部拍卖，成交价合计2704.94万元。成交价款将全部用于偿付北京银行石景山支行，但由于个别买受人尚未支付价款，拍卖结果存在不确定性，提醒投资者注意风险。
第二，截至回函日，天津迪思已经向中关村融担支付了首笔还款3,920万元。
第三，根据《重整计划》，华谊嘉信引入重整投资人的投资款扣除偿付资金和破产费用后，将给华谊嘉信用于补充流动资金。管理人账户资金预留偿付债权人和支付剩余破产费用情况如下：
单位：万元
| 债权人 | 债权金额 | 偿付金额 |
| 北京银行石景山支行 | 8,911.64 | 635.07 |
| 广州小米信息服务有限公司 | 838.18 | 98.22 |
| 暂缓债权 | 2,675.98 | 1,343.89 |
| 重组财务顾问 | 136.59 | 136.59 |
| 合计 | 2,213.77 |
注：表格中金额为预估数，实际情况以管理人偿付金额为准。
截至2021年12月31日，管理人账户拥有现金8,112.74万元，截至回函日，管理人账户仍然拥有现金6,261.60万元，扣除上表预计的偿付金额，尚有
4,047.83万元可以转回华谊嘉信作为流动资金支持业务发展。
第四，根据《重整计划》，本次重整过程中通过资本公积转增的股票，在偿付完债权人后，剩余部分可以通过二级市场变现补充流动资金。公司于2022年4月、5月份处置股份1,550万股，收回资金约为4,400万元，截至回函日管理人账户中仍然有3,879.72万股股票，而需要以股权偿付的预留数量最大口径预计不超过371.77万股，因此华谊嘉信可以处置的股票为3,507.95万股，按照目前2.8元/股的市场价格，约合1.02亿元。
综上所述，目前可以从管理人账户收回的资金加上股票变现资金，共计可以获得1.42亿元的资金，而一年内到期的负债扣除前述已偿付的金额剩余1.12亿元，可变现资金完全能够覆盖一年内到期的负债。
此外，根据《重整计划》，重整投资人受让股份的条件包括向华谊嘉信提供总额不低于3亿元的借款作为流动性支持，即使华谊嘉信出现短期偿债困难，也能够从重整投资人处获得资金用于偿债。因此，综合来看，华谊嘉信不存在短期偿债风险。
请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师回复：
针对上述问题，会计师执行的核查程序如下：
1）获取华谊嘉信管理层编制的银行存款明细表并与报表进行核对；
2）获取华谊嘉信信用报告，检查信用报告所载内容是否与华谊嘉信对外披露内容一致；
3）查阅华谊嘉信对外披露的公告；
4）与华谊嘉信管理层访谈，了解受限资金的原因及进展情况；
5）对华谊嘉信银行账户全部发函，了解银行账户是否受限；
6）与华谊嘉信管理层访谈，了解华谊嘉信的未来偿债安排并分析其合理性和可行性；
7）与华谊嘉信管理层访谈，了解华谊嘉信未来业务发展规划及破产重整执行情况。
经核查，会计师认为：
华谊嘉信对外披露的受限资金完整、准确。
6.年报显示，你公司2021年研发费用为0，研发人员数量为0。请你公司结合研发项目具体模式，现有研发项目进度及研发人员的聘任情况，并对比同行业上市公司的研发模式，说明2021年未发生研发费用且研发人员数量为0的原因及合理性，无研发投入是否对公司核心竞争力、持续经营能力等造成重大影响，未来拟采取的措施并充分提示风险。
回复：
公司及同行业部分公司的研发费用对比表
| 公司名称 股票代码 | 年份 | 营业收入（万元） | 研发费用（万元） | 研发费用占 营业收入比例 |
| *ST嘉信 300071 | 2021 | 103,538.33 | 0 | 0 |
| 2020 | 97,021.14 | 0 | 0 | |
| 2019 | 225,037.19 | 2,291.88 | 1.02% | |
| 2018 | 341,557.77 | 2,282.66 | 0.67% | |
| 2017 | 350,326.58 | 2,482.09 | 0.71% | |
| 蓝色光标 300058 | 2021 | 4,007,791.36 | 6,542.26 | 0.16% |
| 省广集团 002400 | 2021 | 1,300,300.03 | 30,472.59 | 2.34% |
| 怡亚通 002183 | 2021 | 7,020,766.90 | 1,252.61 | 0.02% |
| 引力传媒 603598 | 2021 | 549,673.85 | 881.95 | 0.16% |
| 思美传媒 002712 | 2021 | 445,059.50 | 2,072.07 | 0.47% |
| 电声股份 300805 | 2021 | 284,686.52 | 3,240.67 | 1.14% |
| 佳云科技 300242 | 2021 | 652,900.98 | 4,055.68 | 0.62% |
| 智度股份 | 2021 | 584,433.65 | 11,732.31 | 2.01% |
公司对于研发工作非常重视，历史研发金额不低于同行业上市公司平均水平。但由于资金紧张，为节省成本公司从2019年开始逐渐暂时剥离资金占用较大的业务，其中大数据营销和体验营销、公关广告投放等模块的研发逐渐停止。目前，公司主要通过积累的自有技术及外采平台系统实现对客户的服务。由于公司对于技术手段的灵活运用，暂未对现有业务需求造成影响。公司目前已经结束破产重整并逐渐恢复业务布局，拟通过多项手段提高经营能力，预计之后将加大对研发的投入或创新研发支撑手段，2021年度的研发费用情况对公司核心竞争力、持续经营能力尚未造成重大影响。
但公司目前正在恢复的过程中，未来的研发投入具有不确定性，请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
7. 2021年11月15日，你公司披露《关于确定重整投资人暨签订重整投资协议的公告》，其中经营方案中称，你公司继续打造以娱乐社会化内容和营销大数据为支撑的全球化数字化全域营销传播集团，积极与字节跳动、头条系等公司合作进行电商代运营、数字化整合营销平台等业务。请你公司：
（1）结合公司目前的具体主业情况和经营情况，详细说明经营方案的执行进展和效果。回复：
公司持续打造全球化数字化全域营销传播集团。一方面，公司继续强化原有业务的市场竞争能力，努力拓展业务规模。依托破产重整带来的机会，迪思传媒2022年将继续在公关广告、数字营销、体验营销上深度挖掘，强化客户关系、提升客户体验，不断获取新的订单。同时，在严格执行疫情防控政策的前提下努力降本增效，抵御疫情带来的不利影响。根据公司2022年一季度报告，公司2022年第一季度实现营业收入2.59亿元，同比增长10.60%，而毛利率从31.51%增长到35.01%，表明原有主营业务发展较为顺畅。2022年一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,357.43万元，实现了自2019年以来的首次转正，表明破产重整确实为公司的发展奠定了基础。以上财务数据为公司自行测算、尚未经审计，请投资者在使用时谨慎参考，注意风险。
另一方面，公司也努力试水新型业务，探索公司新的发展方向。目前，整合
营销行业正在发生深刻的变化，这既表现为从“营”向“销”的转化更为明显，对私域营销的需求更为迫切，也表现为新型的营销手段层出不穷。这对 需求方来说，更加注重对潜在客户的触达与转化。而近年异军突起的直播带货业务，就是以更加直接的形式触达终端消费者并实现订单转化。因此在诸多新的业务尝试和搭建中，公司也对直播带货领域进行了尝试。公司旗下的北京福石嘉谊文化传媒有限公司（以下简称“福石嘉谊”）开展了直播带货业务，受疫情导致物流受限，目前只实际形成少量收入。但福石嘉谊通过探索对该行业的行业壁垒、运营模式、核心竞争力等进行了总结，为公司进一步拓展该类业务积累了经验，打下了良好的基础。
（2）说明你公司是否与字节跳动、头条系等公司开展合作，如有，说明截至目前的进展情况及对业绩的影响，并说明相关合作是否具有不确定性，并充分提示风险。
回复：
公司存在与字节跳动、头条系公司的合作，主要是与抖音平台进行合作，这主要包括两方面业务：
第一，由于抖音平台为巨量平台，能够吸引较多流量，有效提高曝光率，因此抖音平台是品牌宣传的良好渠道。迪思传媒与抖音旗下某公司进行业务合作，其作为新媒体KOL合作机构，迪思传媒通过该公司进行品牌宣传任务投放，以帮助客户进行品牌宣传。该业务属于长期业务，双方按年度签署《合作协议》，协议期满后持续签署。依据协议，迪思传媒向该公司付款形成充值预付款，利用该公司在字节跳动、头条系旗下各关联平台进行投放，根据投放量具体结算费用。双方合作不限制金额上限，以迪思传媒充值为限，以具体消耗量进行结算。
第二，抖音平台开展直播带货业务，平台上汇集了较多的销售机会，也形成了相对完善的直播带货服务机制。福石嘉谊利用抖音平台的这种服务机制，在抖音平台上开展直播带货业务，福石嘉谊已经获得抖音团长资格，通过深度服务客户与销售方，撮合各方形成合作关系，销售方为客户推广售卖产品，福石嘉谊从中获取佣金。这一合作模式中，福石嘉谊通过自身能力构建了整个交易场景，利用抖音平台实现商品的销售，并利用抖音平台的结算功能进行结算与分配。
以上两部分业务的规模持续增长，从业务角度来看2021年金额达数千万元，
但这仅代表与抖音平台相关的业务，并非直接向抖音平台采购。上述业务均属于日常性的业务交易，是基于业务场景的需求进行平等合作，利用双方优势实现价值，不存在利益输送的情形。尽管未形成战略性的合作，但根据目前的合作模式及业务形态，双方合作将是长期性的，具有一定的确定性。然而，随着客观环境的变化，可能因为合作方式、利益分配、竞争态势等变化，导致合作中止。公司将严格根据信披规则的要求进行信息披露，同时敬请投资者注意风险。
8.年报显示，2021年12月28日，公司实施了资本公积金转增股本，以公司总股本671,386,420为股基数，按每10股转增约3.8股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增255,161,923股，上述股份于2021年12月29日登记至破产企业财产处置专用账户。请你公司补充说明公司破产企业财产处置专用账户持有公司股份的具体划转对象及划转时间安排，截至回函日，该证券账户仍剩余的具体股数，并结合公司重整计划，详细说明尚未完成股份划转的原因及合理性，是否存在实质障碍。回复：
2021年12月16日，法院批准公司的《重整计划》。根据其中的出资人权益调整方式，公司以当时总股本为基数，按每10股转增3.8股的比例实施资本公积转增股份，共计转增产生255,161,923股股份，对霖漉投资(上海)有限公司持有应回购股份的资本公积转增相应形成的4,200,607股股份进行回购注销（已于2022年2月28日完成注销），最终形成转增股份数量为250,961,316股。其中145,000,000股由重整投资人即福石资产及其认可的其他主体有条件受让，剩余转增105,961,316股股份用于清偿债务；且根据《重整计划》，因普通债权人行使清偿选择权、最终确认债权金额与暂缓确认债权金额不一致、放弃领受受偿资源等原因在对劣后债权清偿后（如需）而剩余的偿债资源，华谊嘉信可将剩余资金在扣除相关费用后（如有）用于补充公司流动资金，剩余股份将在二级市场处置变现，变现所得作为华谊嘉信财产。截至本回函日，经法院和管理人的监督执行协助，公司已完成了所有已申报无异议债权的股份划转。因此，依照《重整计划》，公司破产处置专用账户的股份进出情况说明如下：
| 序号 | 时间 | 转入（股） | 转出（股） | 说明 |
| 1 | 2021/12/28 | 255,161,923 | 转增股本 | |
| 2 | 2021/12/30 | 4,200,607 | 转出回购账户 | |
| 3 | 2021/12/30 | 145,000,000 | 转出重整投资人 | |
| 4 | 2021/12/30 | 43,205,496 | 转出给债权人 | |
| 5 | 2022/4/8 | 8,458,654 | 转出给债权人 | |
| 6 | 2022/4/15 | 3,000,000 | 公司大宗交易处置补流 | |
| 7 | 2022/4/18 | 3,000,000 | 公司大宗交易处置补流 | |
| 8 | 2022/4/20 | 4,000,000 | 公司大宗交易处置补流 | |
| 9 | 2022/4/21 | 4,000,000 | 公司大宗交易处置补流 | |
| 10 | 2022/5/9 | 1,500,000 | 公司大宗交易处置补流 | |
| 合计 | 255,161,923 | 216,364,757 |
目前公司破产处置专用账户剩余股份数为38,797,166股，根据债权人申报情况，公司尚有七千余万元的待确认暂缓债权可以以股抵债，最终发生金额尚未确定，将以法院裁判结果为准。根据合理预计，公司破产处置专用账户的股份可以覆盖该部分金额。律师回复：
北京嘉润律师事务所为上述问题发表了明确的核查意见，认为：截止本法律意见书出具日，华谊嘉信破产企业财产处置专用账户中的转增股份的历次划转均符合《重整计划》的安排；华谊嘉信破产企业财产处置专用账户的剩余股份符合《重整计划》的安排，针对暂缓确认债权和有财产担保债权而预留的股份，将待债权依法获得确认或者有财产担保债权需转普通债权的部分确定后，再按照重整计划规定的清偿方式进行受偿。对于因普通债权人行使清偿选择权、最终确认债权金额与暂缓确认债权金额不一致、放弃领受受偿资源等原因在对劣后债权清偿后(如需)而剩余的股份，华谊嘉信可在二级市场处置变现，变现所得作为华谊嘉信财产，不存在实质性法律障碍。
完整法律意见书详见公司同日披露于巨潮资讯网的公告。
9. 2022年1月24日，你公司披露了《2021年度业绩预告》,预计2021年期末归属于上市公司股东的所有者权益6,693.9万元至1亿元。但年报显示，
经审计的归属于母公司所有者权益合计3392.6万元。请你公司详细说明导致业绩预告与年报产生较大差异的原因及合理性，并说明公司2022年1月24日披露《2021年度业绩预告》时是否与年审机构进行沟通、未在预告当时考虑上述相关情况的原因及合理性。回复：
业绩预告与年报产生较大差异的原因如下：
⑴华谊嘉信持有待售资产——位于北京市石景山城区实兴大街30号院8号楼的2,921.46平方办公用房，是破产重整前为获得北京银行石景山支行融资所提供的抵押物。因公司进入破产重整，该资产作为日后经营非必要资产在经过法院批准后公开拍卖出售变现用来偿付北京银行的贷款。该资产经北京中企华资产评估有限责任公司（中企华评咨字（2021）第4403号）评估，评估价值为4,937.27万元。截止2022年1月24日，第二次拍卖以4,978万元的价格起拍。因此，公司发布业绩预告时，以该评估价值作为账面价值计量。直至2022年2月25日，其中702.1平方的房产以6,125,568元成交，均价8,724.64元/㎡。审计报告最终以拍卖均价计算全部房产价值为2,552.50万元，报告期末公司按此价格补充计提房产减值2,385万元。
⑵依据天津迪思与深圳高新投集团有限公司签署的协议，我公司重整后部分债务由全资子公司天津迪思文化传媒有限公司承担。该债务剩余总额为人民币18,000万元，偿付计划分五年完成。其中：2022-2024年每年的6月30日前偿付人民币1,000万元；剩余债务1.5亿元自2025年1月1日起按年化8%的利率计付利息，并于2025年末偿付债务本金7,500万元，于2026年末偿付债务本金7,500万元。考虑到资金的时间价值，公司在业绩预告时将未来偿还的金额按实际利率予以折现以反映该笔负债的公允价值，以1.64亿入账。在年报审计过程中，经过与会计师的沟通确认，最终按照债务总额原值1.8亿计量，预计负债增加1,552万元。
(3)北京迪思为北京华谊葭信营销管理有限公司（华谊嘉信全资子公司，已于2021年12月拍卖处置全部股权）向北京银行石景山支行申请的贷款提供了不超过3,000万元的担保。业绩预告时，北京迪思未就担保事项计提预计负债，在年报审计过程中，识别出可能需要就这部分担保承担偿付责任，故就此项担保计
提预计负债1,938.64万元。
公司在披露《2021年度业绩预告》时，与年审会计师机构进行了沟通。由于当时年审工作刚刚启动，会计师无法对上述事项的处理作出公允的判断。随着审计工作的深入，公司和会计师对上述事项获取了新的信息和情况，公司也根据会计师的意见对上述事项的处理进行了调整，上述事项导致业绩预告与年报产生较大差异，具体影响如下：
单位：万元
| 事项 | 业绩预告金额 | 审定金额 | 影响净资产 |
| 持有待售资产 | 4,937.27 | 2,552.50 | -2,384.77 |
| 天津迪思对高新投负债 | 16,448.36 | 18,000.00 | -1,551.64 |
| 天津迪思借款担保预计负债 | 1,938.64 | -1,938.64 | |
| 合计 | 21,385.63 | 22,491.14 | -5,875.05 |
公司对2021年度业绩预告与年度报告之间存在的差异向投资者致歉。公司将进一步加大提升财务核算能力，确保信息披露的真实、准确、完整。
特此公告。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
董事会2022年5月11日