股票简称：西藏天路 股票代码：600326
西藏天路股份有限公司
TIBET TIANLU CO., LTD.
（注册地址：西藏拉萨市夺底路 14 号）
非公开发行 A 股股票预案
二Ο一一年十二月二十三日
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不符的声
明均属不实陈述。
4、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会
计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准；本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得公司股东大会及有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议
通过。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为符合有关法律法规
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财
务公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者、自然人及其他合法投资者等不
超过十名的特定对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开
发行股票。
3、本次非公开发行 A 股股票数量合计不超过 4,695 万股，在该上限范围内，
由公司董事会于发行时根据询价的情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发
行数量。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公
积金转赠股本等除权、除息事项，发行数量亦将相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公
告日，即 2011 年 12 月 26 日；发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%，即不低于 8.89 元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，
若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行
价格下限亦将作相应调整。最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中
国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）按
照相关法律法规的规定和监管机构的要求，根据竞价结果，遵循价格优先的原则
确定。
5、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十
二个月内不得转让。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 41,740 万元，扣除发行费用后的募
集资金净额将全部用于以下三个项目：
序 预计总投资额 募集资金投资额
项目类别 项目名称
号 （万元） （万元）
西藏高争建材股份有限公司
建材业
1 2×2,000t/d 水泥熟料生产线余热发电 7,000 7,000
项目
工程项目
收购西藏联诚矿业开发有限公司 60%
矿产业
2 股权并增资用于汤不拉铜钼矿和旁嘎 22,240 22,240
项目
弄巴铅矿勘探项目
建筑业
3 补充流动资金 12,500 12,500
项目
合 计 — 41,740 41,740
7、截至本预案出具日，尚未完成西藏联诚矿业开发有限公司的有关审计、
评估工作，经审计的财务数据和资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披
露。
8、本次发行尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准，此外
在股东大会召开前需取得相关国有资产监督管理部门的批准。
目 录
释 义.................................................................................................................. 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ............................................................... 8
一、发行人基本情况 .................................................................................... 8
二、本次非公开发行的背景和目的.............................................................. 9
三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................... 13
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 .............................. 13
五、募集资金投向...................................................................................... 15
六、本次发行是否构成关联交易 ............................................................... 15
七、本次发行是否导致公司控制权变化 .................................................... 15
八、本次非公开发行的审批程序 ............................................................... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................... 17
一、本次募集资金的使用计划 ................................................................... 17
二、本次募集资金投资项目基本情况 ........................................................ 17
三、本次发行对公司经营财务状况等的影响 ............................................. 38
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................... 39
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变动情况........................................................................ 39
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............. 40
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况 ......................................................................
