股票简称：西藏天路 股票代码：600326 编号：临 2011—11 号
西藏天路股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
重要提示：公司于 2011 年 12 月 23 日召开董事会会议，审议通过了非
公开发行等相关事项，股票将于 2011 年 12 月 26 日复牌。
西藏天路股份有限公司（以下简称“公司” ）第四届董事会第十八次会议
于 2011 年 12 月 23 日（星期五）上午 10 时整在西藏拉萨市夺底路 14 号公司 6610
会议室召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司各位董事、监事及高
级管理人员。本次会议由公司董事长多吉罗布先生主持。根据《公司章程》的规
定，本次会议应到董事 9 人，实到 8 人（董事吴振华先生因工作原因无法参加此
次会议，特书面委托董事徐玉华女士代为出席会议并行使表决权，并在委托书中
对所审议的各项提案明确了意见），公司监事及部分高级管理人员列席了会议。
本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》
的有关规定，会议以举手表决的方式一致通过了以下议案：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规
章的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，公司董事会经过对公
司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条
件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该项议案尚需提交股东大会审议。
二、关于公司非公开发行股票方案的议案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督
管理委员会核准本次发行后 6 个月内择机发行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合有关法律法规规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投
资者、其他机构投资者、自然人及其他合法投资者等不超过十名的特定对象。最
终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核
准批文后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监
管机构的要求，根据竞价结果，遵循价格优先的原则确定。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
上述发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告
日，即 2011 年 12 月 26 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%，即不低于 8.89 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规
定和监管机构的要求，根据竞价结果，遵循价格优先的原则确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量合计不超过 4,695 万股，在该上限范围内，由
公司董事会于发行时根据询价的情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行
数量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金
转赠股本等除权、除息事项，发行数量亦将相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、本次发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十二个
月内不得转让。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、本次发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股
东共享。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、本次非公开发行方案的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起 12 个月内。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、本次募集资金的用途及数量
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下
三个项目：
序 预计总投资额 募集资金投资额
项目类别 项目名称
号 （万元） （万元）
西藏高争建材股份有限公司
建材业
1 2×2,000t/d 水泥熟料生产线余热发电 7,000 7,000
项目
工程项目
收购西藏联诚矿业开发有限公司 60%
矿产业
2 股权并增资用于汤不拉铜钼矿和旁嘎 22,240 22,240
项目
弄巴铅矿勘探项目
建筑业
3 补充流动资金 12,500 12,500
项目
合 计 — 41,740 41,740
对本次非公开发行实际募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金投资额
的部分，公司将通过自筹资金解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募
集资金投资额，超出部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可
根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募
集资金置换自筹资金。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于公司非公开发行股票预案的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、以及《上市公
司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号
——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会审议并通过了
《西藏天路股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，具体内容详见上海证券交
易所网站。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
公司拟申请非公开发行股票，以支持公司做大做强主营业务，更好的保证公
司长远持续发展。公司董事会审议并通过了《非公开发行股票募集资金使用可行
性报告》，具体内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于与杨沙雄先生签署本次非公开发行附条件生效的股权转让及增资
协议的议案
公司董事会审议并通过了《西藏天路股份有限公司与杨沙雄
