江苏通用科技股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
（股票代码：601500）
二〇二二年五月
目 录
一、2021年年度股东大会会议须知 ...... 3
二、2021年年度股东大会议程 ...... 4
三、2021年年度股东大会议案
1、2021年度董事会工作报告 ...... 6
2、2021年度监事会工作报告 ...... 14
3、2021年度财务决算报告 ...... 18
4、关于公司2021年度报告和年度报告摘要的议案 ...... 20
5、关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案 .... 216、2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告 ...... 22
7、关于续聘会计师事务所的议案 ...... 33
8、关于公司董事、监事薪酬的议案 ...... 36
9、关于续签关联交易系列框架协议的议案 ...... 37
10、关于修订《公司章程》相关条款的议案 ...... 42
11、关于修订《江苏通用科技股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ...... 51
12、关于修订《江苏通用科技股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 52
13、关于与红豆集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案 ...... 53
14、关于回购注销部分限制性股票的议案 ...... 58
15、听取公司独立董事2021年度述职报告（非表决事项） ..... 63附件1：《江苏通用科技股份有限公司股东大会议事规则》 ..... 68附件2：《江苏通用科技股份有限公司董事会议事规则》 ....... 83
江苏通用科技股份有限公司2021年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等文件的有关要求，特制订本须知。
一、本次会议设立秘书处，负责会议的组织和相关会务工作；
二、本次会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；
三、出席本次会议的股东或其代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利；
四、股东或其代理人请准时到达会场签到并参加会议，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯公司其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
五、本次会议召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记。股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言原则上不超过3分钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。股东不得无故中断大会议程要求发言。股东发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
六、为保证会场秩序，进入会场内请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态，请勿吸烟、大声喧哗。
会议议程
一、会议基本情况
1、现场会议时间 ：2022年5月18日（星期三），下午14:30
2、现场会议地点：无锡市锡山区东港镇江苏通用科技股份有限公司办公楼1楼会议室
3、召开方式：现场投票与网络投票相结合方式
4、主持人：董事长顾萃
5、参会人员：公司股东（含授权代表）、董事、监事、高管、律师
二、现场会议议程：
1、主持人宣布会议开始。
2、主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。
3、推举本次会议计票人、监票人名单。
4、审议下列议案：
（1）审议《2021年度董事会工作报告》
（2）审议《2021年度监事会工作报告》
（3）审议《2021年度财务决算报告》
（4）审议《关于公司2021年度报告和年度报告摘要的议案》
（5）审议《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
（6）审议《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
（7）审议《关于续聘会计师事务所的议案》
（8）审议《关于公司董事、监事薪酬的议案》
（9）审议《关于续签关联交易系列框架协议的议案》
（10）审议《关于修订<公司章程>相关条款的议案》
（11）审议《关于修订<江苏通用科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
（12）审议《关于修订<江苏通用科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》
（13）审议《关于与红豆集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》
（14）审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》
另听取公司独立董事2021年度述职报告（非表决事项）
5、股东对本次股东大会议案讨论、提问和咨询并审议。
6、股东进行书面投票表决。
7、统计现场投票表决情况。
8、宣布休会、统计表决情况（包括现场投票和网络投票结果）。
9、宣布表决结果。
10、宣读本次临时股东大会决议。
11、见证律师宣读法律意见书。
12、签署会议文件。
13、主持人宣布会议结束。
议案一
2021年度董事会工作报告各位股东及列席代表：
大家好！下面由我代表公司董事会向各位汇报2021年度董事会的工作情况。
一、公司经营情况
2021年，世界经济启动恢复性增长，新冠疫情全球反复、原材料等大宗商品价格大幅上涨、国内能源“双控”、国际贸易壁垒增强及海运费暴涨等诸多不利因素影响，叠加国内市场需求增速放缓，轮胎行业经营面临严峻挑战。
公司坚持创新引领、稳中求进，在逆境中前行，加速国际化产业布局，全力推进项目建设，实施渠道营销赋能，为公司立足新台阶，构建新格局夯实基础。2021年，公司累计销售轮胎907.03万条，同比增长13.95%；实现营业收入42.56亿元，同比增长23.43%。
1、推进5X战略，加速构建国际化布局优势
面对不断升级的全球市场竞争格局和行业发展趋势，2021年公司正式发布“5X战略计划”，充分把握国内国际双循环发展机遇，全球化布局步伐不断加快。
报告期内，公司泰国工厂全体干部员工凝心聚力、迎难而上，加快产品调试、产能释放，打赢防疫攻坚战、产能提升战、海运保卫战，全力保障项目建设和稳健经营，保持着产销两旺的势头，成为公司新的业绩增长点。同时，公司海外第二个生产基地柬埔寨项目启动，成为RCEP（区域全面经济伙伴关系协定）生效后江苏省首个在RCEP成员国投资的超亿美元项目，建设规模包括500万条半钢子午胎和90万条全钢子午胎，公司全球化布局迎来新的里程碑。随着泰国工厂的成功投产，以及柬埔寨新工厂的确定，公司中、泰、柬三大生产基地将资源互补，进一步提升国际市场占有率，公司正成长为出口国家众多、出口区域覆盖全面的民族轮胎品牌之一,为企业持续健康发展提供支撑。
2、聚焦品类创新，持续打造爆品
报告期内，公司继续以引领用户需求为中心，强化新材料、新技术、新工艺的基础和应用研究，产品创新能力持续增强。全钢胎方面，推出“新一代安
全轮胎”的全新之作，其中承载系列XR666、XR777，使用全新低生热胎面配方，耐磨、生热性能较公司同类产品提升20%以上，有效解决轮胎用户痛点。矿山防爆胎XR1000、XR2000应用新一代零冠带缠绕技术，耐久性能超公司同类产品20%，大幅提高轮胎耐扎刺性能，进一步巩固矿山胎市场领军优势。乘用车胎方面聚焦新能源汽车领域，推出千里马 EV1新能源绿色低碳轮胎，为客户提供更静音、更耐磨、更节能的舒适体验，目前已通过智能制造生产线实现定制化柔性生产；千里马抗扎胎，其防御扎钉漏气的优势性能得到了广大用户认可，荣获2021年度“江苏精品”称号。公司积极推进研发平台创新升级，持续投入，深化研究院建设，获评国家级工业设计中心，在工业设计、自主创新、匠心品质等方面获得了实力认可和肯定，深度赋能产业发展。通过集聚一流创新资源，将产学研、原料供应、装备、渠道到用户的生态链融合，开展深层次、全方位、多领域的战略合作。截止报告期末，公司累计获得授权专利394项，其中发明专利保有量位居中国轮胎企业前列。报告期内，公司荣获“2021轮胎之星-技术创新突破奖”、千里马杜仲胶轮胎5X 290荣获“年度安全卡客车轮胎”，其高耐磨、高耐久性能受到广泛好评。
3、加大品牌传播和渠道建设，赋能营销
报告期内，公司实施品牌聚焦策略，加大旗下各品牌门店建设，2021年新增门店850余家，进一步深耕渠道，提高门店销量和中高端产品占比。同时，陆续在海外国家高速沿线、停车场投放户外广告，参加国内外展会，增强品牌曝光，借助微信、头条、抖音、视频号等新媒体多矩阵传播，不断提升公司品牌形象与国际影响力。报告期内，千里马再度入围“中国500最具价值品牌”和“中国轮胎十大影响力品牌”，实现了品牌价值的快速提升。
渠道方面，公司利用中泰双基地积极布局全球营销网络。外贸方面，引进国际化人才，成功开发多家北美、欧洲等地大型进口商、贸易商，持续推动海外门店和品牌建设，营销网络覆盖进一步增强，同时多措并举，协助客户抢订货柜舱位，2021年公司海外市场销售实现持续增长，同比翻番。配套方面，公司紧抓国内汽车消费趋势，积极参与主机厂新车型配套开发，全钢胎聚焦大型配套主机厂开发，进一步巩固和维护客户关系，半钢抗扎胎携手华晨新日汽车配套，同时积极布局新能源轮胎，通过加强技术交流、产品匹配的前置研发、
使用情况跟踪等，持续推动产品质量提升和客户服务的高效响应。营销方面，公司坚持以客户为中心，深化服务营销，充分发挥替换市场的营销优势，围绕市场需求优化产品系列结构、销售地区结构，推进直发客户财富分享计划，打造样板市场工程。 2021年年初，公司在全国携手渠道商开展 “超级品牌月”主题路演，举办160余场会议营销，实现了“开门红”；6月启动“聚创5X 轮动未来”七夕营销峰会，通过跨界合作、激发渠道势能、精耕细分市场，助力营销创新。
4、深化精益制造，实现高质量发展
报告期内，公司携手战略合作伙伴打造TMS制造系统，全面推进精益生产管理，推进以满足客户个性化需求为特征的精益生产管控能力以及保障生产稳定运行的设备全生命周期的精细化管控能力提升。借助信息化工具，通过持续改善，有效提升生产效率和产品性能，降低生产成本，不断提升企业内部管理水平。公司持续推进卓越绩效管理模式。报告期内，全国质量奖评审专家组对公司的领导、战略、顾客与市场等全面进行现场评审，并就技术竞争力、品牌建设等予以肯定评价。质量方面，围绕“让每一条轮胎成为精品”的使命，公司在国内及泰国工厂持续开展“千条万条无废次品”、“质量信得过班组”等活动，持续提升员工质量意识和全过程控制，全面提升品质稳定性和均一性，泰国工厂的高品质产品受到海外客户的广泛认可。配套方面，公司荣获大运汽车“质量贡献奖”、陕汽商用车“最佳保障奖”。同时，公司荣获全国产品和服务质量诚信示范企业、全国市场质量信用等级 AA 级企业及全国质量检验稳定合格产品、中石化优秀QC小组等荣誉。
5、推进“数转智改”，智能化水平迈上新台阶
公司加快智能制造及数字化转型，半钢胎工厂“黑灯车间”运营良好，在行业深受好评；120万套高性能全钢胎智能工厂按照“工业4.0”标准规划，采用国际高端装备，基于工业互联网平台的基础上，通过PLM、MES、ERP高度协同的价值模型驱动的数字化运营管理体系，并结合APS自动排产、能源管理平台及仿真技术的应用,实现产品从研发设计到生产制造全过程的智能化，充分满足用户定制化、柔性化生产需求。
同时，公司积极响应国家双碳战略，联合战略合作伙伴，整合内外部资源，发挥上下游产业链的协同性，运用5G、工业互联网技术等与生产制造、安全防护、环境治理的相结合，致力于打造行业首个“5G碳云智能化工厂”，实现工厂透明化管理，进一步提升企业人效、能效和品效。报告期内，公司荣获“江苏省星级上云企业”、“无锡市智能工厂”称号。
二、对2022年的展望
（一）发展战略
公司秉承“好轮胎、通用造”的价值理念，紧抓国内、国际双循环发展机遇，围绕“让每一条轮胎成为精品”的使命，大力推进“5X战略计划”，力争未来10年内实现国内外5大生产基地，5大研发中心，500家战略渠道商、5000家核心门店，以及5000万条以上的产能规模。
积极拥抱“碳中和”，坚持绿色低碳、高端制造和可持续发展，着重构建“自主创新、自主品牌、自主资本”型企业，推动公司“国际化、智能化、绿色化”的高质量发展，持续高水平科技创新和精益化生产，建设行业领先的5G碳云智能工厂和“黑灯车间”，与合作伙伴构建产业链的全局优化配置，助力轮胎工业升级，向全球用户提供更安全、更绿色、更具性价比的产品和服务，加速实现“百亿通用”战略目标，打造具有国际影响力的民族轮胎企业。
（二）工作计划
1、加大研发创新，坚持差异化战略
公司始终将科研创新作为企业发展的源动力，全面推动自主创新，聚焦品类、打造爆品。2022年将重点导入IPD，坚持前瞻性的战略布局，以市场洞察为指引，推进系统化研发管理，实施集成化产品开发，大力开展新材料与新技术的研发应用，切实解决用户痛点，同时构建“平台化、归一化、标准化、通用化、组件化” ，推进端到端成本管理，巩固细分市场的产品领先优势。同时，进一步加大低滚阻、低油耗、低噪音的新能源绿色轮胎研发和低生热、高耐磨、高性价比的工矿型轮胎研发，聚焦转型驱动高质量发展，提升企业综合竞争能力。
2、聚焦品牌定位，创新营销活动
公司将进一步聚焦“新一代安全轮胎”的品牌定位，打造品牌价值体系，提升千里马在全球轮胎市场品牌竞争力。通过汽车/体育赛事、户外广告、小视
频等投放，增强品牌宣传效果，不断扩大品牌知名度与影响力。公司将继续推进主题营销活动，广泛利用直播、小程序，线上线下结合等新零售方式赋能经销商、零售商激活终端市场，强化粉丝运营，探索创新模式，寻找销量突破点，探索跨界合作模式，提高消费者粘性。
3、推进渠道倍增，深度赋能客户
2022年，公司将进一步加大国际化营销网络布局，大力引进行业国际化高端人才，加速提升新客户开发能力，拓展与美国、欧洲当地大型进口商、零售商的合作，推进扁平化销售，减少销售环节，实现销售利润最大化；针对不同目标市场需求，提供多样化、个性定制化的轮胎产品和贴近式服务，深挖客户需求，增加产品附加值，进一步提升公司销售盈利空间。国内替换市场方面，将从优化产品组合、推进渠道倍增计划、深化品牌活动推广及提升物流配送能力等方面重点推进，持续打造样板市场。配套方面，聚焦中高端主机厂，通过前置研发和完善服务机制，巩固和提升业务合作，同时以特色化产品拓展新能源车企，加快布局。
4、构建系统质量机制，推动企业质量高发展
公司通过“数智化变革”，布局高端智造提高整体生产效率和品质。围绕“让每一条轮胎成为精品”的使命，建立完善系统的全过程质量控制体系，深化5S现场管理和精益生产，落实“三级巡查”长效机制，确保为客户提供高质量的优质产品。此外，公司将持续推进卓越绩效管理模式，注重以客户为中心的流程优化重构与管理方式变革，强化质量标准考核、提升过程管控能力，开展、“千条万条无废次品”、“质量信得过班组”、“精益黄带训练营”等活动，提升员工精益改善能力，形成比学赶超文化氛围，真正将质量观念落实到行动上，全力打造卓越产品。
5、智能+绿色制造，打造行业“5G碳云智能工厂”
公司国内半钢胎工厂已实现“黑灯车间”运营，智能制造能力在轮胎行业具备领先水平。在此基础上公司将积极布局数字化工厂，进一步建设工业大脑+通用云+智慧物流，运用5G、数字化等先进技术和轮胎制造深度融合，探索建设行业“轮胎智慧工厂”样板。同时全面围绕国家倡导的“绿色发展、低碳出行”推动产业升级，与战略合作伙伴联合部署打造“5G碳云智能工厂”，利用碳监测算法生成能源碳排热力图，持续指导开展节能工作，从而节约资源和减
少能源消耗。同时，公司也将积极推进绿色产品打造，助力国家“碳达峰”“碳中和”战略目标的实现。
6、加速海外布局，助推国际化进程
公司将继续践行 “5X战略”，通过顶层设计，对基地建设、品牌建设、渠道赋能、研发创新、产能释放等方面进行战略布局。2022年，公司将以泰国项目全面投产为契机，通过优化产业链、价值链资源整合，提升高毛利产品结构占比和仓储物流能力，实现产能最大化和效益最大化，同时继续推进泰国工厂新增项目建设，充分满足市场需求。另一方面，加速海外第二个生产基地柬埔寨项目的建设，争取2022年底实现首胎下线，适时推进新海外基地的选址和建设。中、泰、柬三大生产基地将优势互补、资源共享，进一步巩固提升公司竞争优势，为全球用户提供更优质的产品和服务，争做一带一路上的“千里马”。
三、可能面对的风险
1、国际贸易壁垒增加的风险
2021年，橡胶轮胎产业面临着经济增长乏力、全球制造业产能过剩、逆全球化趋势抬头等问题的困扰，国际关系更加复杂。2021年5月25日，美国商务部和美国国际贸易委员会公布了对泰国乘用车和轻卡车轮胎的反倾销调查终裁结果，公司参照其他在泰国地区的轮胎企业实行17.08%的税率，本次反倾销调查不会对公司泰国工厂经营产生重大影响，加征的关税最终将由购销相关各个环节共同承担。
目前公司泰国工厂已进入全面投产阶段，同时公司报告期内启动了柬埔寨生产工厂的建设，以进一步增强公司应对国际贸易摩擦能力。未来公司将加快推进5X战略计划布局，实施生产国际化、研发国际化、营销国际化、人才国际化的战略部署，通过主动开拓新的市场和营销网络布局，贴近市场服务，同时加快海外其他国家生产基地的选址建设，继续提高国际竞争力，规避贸易保护政策国对公司出口业务的影响。
2、原材料价格波动的风险
轮胎生产的原材料主要由天然橡胶、合成橡胶、炭黑、钢丝帘线等构成。天然橡胶作为轮胎生产的主要原材料，其价格受国际经济状况、自然条件、贸易、汇率、资本等多重因素影响，其他轮胎大宗原材料受行业政策、用电成本等诸多因素影响价格上升，各类原材料价格波动短期内对公司的盈利能力构成
不利影响。公司将重点关注原材料的行情变动，通过长约合同锁定和实施及时采购等策略，力争实现在低价时加量采购，同时继续保持好与供应商的战略合作关系，努力降低采购成本。
3、市场竞争加剧的风险
国内外轮胎生产企业众多，我国轮胎行业产业集中度还不高，全球轮胎市场竞争激烈。其中，中低端轮胎产能过剩，产品同质化严重，技术水平有待提高，而中高端轮胎产品紧缺，有较大发展空间，我国轮胎产业在与国际品牌竞争中亟需持续做优做强。公司将加速产业转型升级，持续推进自主品牌建设，科技创新、智能制造和全球布局，不断提升核心竞争力，更好应对国内外市场竞争和风险。
4、汇率变动风险
公司出口业务结算货币主要为美元，若汇率发生较大波动，会对公司外销收入、以外币结算的原材料采购成本、外币资产与外币负债等方面造成影响，进而影响公司利润。公司将密切关注外汇行情变动，并通过调整与上下游企业的结算条件及采取远期结汇、外汇期权等外汇避险方式，减少汇率波动对公司经营的影响。
5、疫情风险
目前，国内外疫情防控形势依然严峻，局部地区疫情时有发生，对公司的经营环境、市场需求、原材料及产品物流运输等方面产生不利影响。公司将进一步健全安全管理应急保障机制，提前做好各种应对预案，落实疫情防控保障机制，持续优化资源配置，最大程度避免此类风险对公司生产经营产生影响。
四、董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
2021年度，公司董事会根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，认真履行董事会职责，结合公司实际经营需要，共召开19次董事会，有效发挥了董事会的决策作用。
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会和提名委员会四个专门委员会。报告期内，各委员会依照各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见与建议，供董事会决策参考。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2021年，公司董事会主持召开了8次股东大会，严格按照《公司法》和《公司章 程》等相关法律法规的规定和要求，认真执行股东大会的各项决议，及时有效地完成了股东大会授权的各项工作。请各位股东及列席代表审议，谢谢！
江苏通用科技股份有限公司
董事会2022年5月18日
议案二
2021年度监事会工作报告各位股东及列席代表：
2021年，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，以维护公司和股东的利益为己任，切实履行监督职责，维护公司和股东的合法权益。现将监事会主要工作报告汇报如下，请各位监事审议。
一、监事会召开情况
报告期内，公司共召开了15次监事会会议，会议情况及决议内容如下：
1、2021年3月10日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》、《关于为公司经销商银行授信提供担保的议案》、《关于与红豆集团财务有限公司重新签订<关于接受金融服务的框架协议>暨关联交易的议案》。
2、2021年4月26日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《2020年度监事会工作报告》、《2020年度财务决算报告》、《关于公司2020年度利润分配预案的议案》、《2020年年度报告及摘要》、《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于2020年度监事薪酬的议案》、《2020年度内部控制评价报告》、《公司2021年第一季度报告》、《关于修订<公司章程>相关条款的议案》、《关于修订<江苏通用科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》。
3、2021年5月12日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
4、2021年6月18日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》、《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》。
5、2021年6月22日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
6、2021年6月30日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于投资1020万条高性能子午线轮胎项目的议案》、《关于投资10万条工程胎技改项目的议案》。
7、2021年7月12日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
8、2021年8月16日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
9、2021年8月26日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2021年半年度报告全文及其摘要的议案》、《关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于为全资子公司提供担保的议案》、《关于修订<公司章程>相关条款的议案》。
10、2021年9月13日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于与红豆集团财务有限公司签订<关于接受金融服务的框架协议>暨关联交易的议案》。
11、2021年9月24日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于与财务公司签订<关于接受金融服务的框架协议>暨关联交易的议案》。
12、2021年9月29日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司资产处置的议案》。
13、2021年10月27日，公司召开第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《公司2021年第三季度报告》。
14、2021年11月26日，公司召开第五届监事会第二十四次会议决议，审议通过了《关于公司柬埔寨项目调整的议案》、《关于全资子公司租赁土地使用权暨关联交易的议案》、《关于为全资子公司提供担保的议案》、《关于选举监事的议案》。
15、2021年12月23日，公司召开第五届监事会第二十五次，审议通过了《关于公司资产处置的议案》
二、监事会独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会通过列席公司股东大会和董事会，充分发挥监督权力，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定依法规范运作，本着审慎经营、有效防范化解经营风险的原则，经营决策科学合理，决策程序规范合法。公司董事及高级管理人员执行职务时没有违反法律、 法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
公司监事会认真细致的检查了本公司的会计报表及财务资料，监事会认为：
公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司2021年度财务报告能够真实地反映公司2021年度的财务状况和经营成果，并确认公证天业会计师事务所有限公司出具的财务审计报告。公司监事会对公司2021年度各定期报告出具了书面审核意见。
3、检查股东大会决议执行情况
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：股东大会的各项决议都能在董事会的指导下有效执行，并做到切实保护各股东的利益。
4、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司董事会严格按照募集资金使用计划，管理和使用募集资金，并按照《募集资金管理制度》的规定对募集资金的存放和使用情况进行管理和监督，募集资金的使用符合证券监管部门的法规要求和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金专户存放，专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
5、检查公司关联交易情况
报告期内，公司与关联方之间的交易遵循市场定价原则，依法履行了关联交易的决策审批程序，交易过程公平、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
6、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
监事会审阅了《公司2021年度内部控制评价报告》，监事会认为公司建立了较为健全的内部控制体系，公司内部控制制度制订合理，适合当前公司经营管理实际情况需要，并能得到有效执行。《公司2021年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映公司2021年度内部控制体系建设的实际情况，较为全面的反映了公司经营活动的内部控制情况，未发现在设计和执行方面存在重大
缺陷。
请各位股东及列席代表审议，谢谢！
江苏通用科技股份有限公司
监事会2022年5月18日
议案三
2021年度财务决算报告
各位股东及列席代表：
一、2021年度财务报表的审计情况
本公司2021年度财务报告由江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、报告期主要会计数据
单位：元
| 资产负债表项目 | 2021年末 | 2020年末 | 变动（%） |
| 资产总计 | 8,909,286,037.13 | 7,628,969,634.33 | 16.78 |
| 负债总计 | 4,627,954,292.41 | 3,956,634,048.09 | 16.97 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 4,281,377,911.55 | 3,672,335,586.24 | 16.58 |
| 所有者权益合计 | 4,281,331,744.72 | 3,672,335,586.24 | 16.58 |
| 利润表项目 | 2021年 | 2020年 | 变动（%） |
| 营业收入 | 4,255,523,700.47 | 3,447,718,251.29 | 23.43 |
| 营业利润 | 6,906,625.30 | 87,182,526.52 | -92.08 |
| 利润总额 | 7,154,557.07 | 87,792,988.99 | -91.85 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11,610,406.55 | 91,013,083.77 | -87.24 |
| 现金流量表项目 | 2021年 | 2020年 | 变动（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -62,132,288.58 | 157,034,837.26 | -139.57 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,084,277,814.01 | -526,454,464.36 | 105.96 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,209,587,154.04 | 409,120,114.30 | 195.66 |
三、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减（%） |
| 基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.10 | -90.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.01 | 0.10 | -90.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.05 | 0.08 | -162.50 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.29 | 2.48 | 减少2.19个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -1.25 | 1.81 | 减少3.06个百分点 |
公司2021年度详细财务数据，请参阅《江苏通用科技股份有限公司2021年年度报告》。
以上议案请审议，谢谢！
江苏通用科技股份有限公司
董事会2022年5月18日
议案四
关于公司2021年度报告和年度报告摘要的议案
各位股东及列席代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司编制了《江苏通用科技股份有限公司2021年年度报告》、《江苏通用科技股份有限公司2021年年度报告摘要》。并经公司第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十九次会议审议通过，具体内容详见2022年4月28日在上海证券交易所网站上披露的《江苏通用科技股份有限公司2021年年度报告》以及《江苏通用科技股份有限公司2021年年度报告摘要》以上议案请审议，谢谢！
江苏通用科技股份有限公司
董事会2022年5月18日
议案五关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案各位股东及列席代表：
经公证天业会计师事务所审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币823,089,958.22元。
经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配及资本公积转增股本预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本1,074,796,667股，以此计算合计拟派发现金红利85,983,733.36元（含税），占公司2021年合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为740.57%。
公司拟向全体股东以资本公积转增股本，每10股转增2股，不派送红股。截至2021年12月31日，公司总股本1,074,796,667股，以此计算合计转增股本214,959,333股。本次转增股本后，公司的总股本为1,289,756,000股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准。如有尾差，系取整所致）。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
以上议案请审议，谢谢！
江苏通用科技股份有限公司
董事会2022年5月18日
议案六
江苏通用科技股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
各位股东及列席代表：
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，本公司将截至2021年12月31日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金的基本情况
（一）2019年度非公开募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏通用科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1573号）核准，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式发行人民币股普通股145,371,005股，发行价格为6.45元/股，募集资金总额为937,642,982.25元，扣除发行费用15,113,881.19元后实际募集资金净额922,529,101.06元，上述资金已于2019年3月19日到账。以上募集资金到位情况，已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了苏公W[2019]B016号《验资报告》。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。根据财税[2018]50号文，公司对相关发行费用进行调整，调整后实际募集资金净额为922,760,056.14元。
根据经证监会审核的发行申请文件及本次非公开发行实际募集资金情况，公司本次非公开发行股票募集资金净额922,760,056.14元用于120万条高性能智能化全钢子午胎建设项目。
截至2021年12月31日，公司募集资金净额922,760,056.14元加上累计已收到的银行存款利息、闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等后的净额13,891,430.39元，扣除募投项目累计已使用金额740,554,894.67元后，尚未使用募
集资金余额为196,096,591.86元，其中公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金实际使用金额195,190,000.00元，截至2021年12月31日募集资金专户余额为906,591.86元。截至2021年12月31日，本公司本次发行2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账户 | 截止日余额 | 备注 |
| 中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行 | 10651501040011933 | 863,473.75 | 募集资金专户 |
| 江苏银行股份有限公司无锡分行 | 29010183000225769 | 43,118.11 | 募集资金专户 |
| 合计 | - | 906,591.86 | - |
（二）2021年度非公开募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏通用科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]192号）核准，公司本次实际非公开发行人民币普通股197,986,577股，发行价格为4.47元/股，募集资金总额为人民币884,999,999.19元，扣除相关发行费用人民币13,061,988.61元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币871,938,010.58元。截至2021年6月16日，上述募集资金已全部到位，并由江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年6月16日出具的苏公W[2021]B065号《验资报告》审验确认。
根据经证监会审核的发行申请文件及本次非公开发行实际募集资金情况，公司本次非公开发行股票募集资金净额871,938,010.58元用于泰国高性能子午胎项目和补充流动资金。
截至2021年12月31日，公司募集资金净额871,938,010.58元加上累计已收到的银行存款利息扣除银行手续费等后的净额1,389,665.72元，扣除募投项目累计已使用金额610,574,184.98元及补充流动资金251,167,373.60元后，尚未使用募集资金余额为11,586,117.72元，截至2021年12月31日募集资金专户余额为11,586,117.72元。
截至2021年12月31日，本公司本次发行有4个募集资金专户，募集资金存放
情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账户 | 截止日余额 | 备注 |
| 中国工商银行股份有限公司无锡锡山支行 | 1103026319200522385 | 6,792.13 | 募集资金专户 |
| 中国银行股份有限公司无锡锡山支行 | 536576252485 | 11,564,642.31 | 募集资金专户 |
| 江苏银行股份有限公司无锡分行 | 29010188000268688 | 14,683.28 | 募集资金专户 |
| 中国工商银行（泰国）股份有限公司 | 5100110198 | - | 募集资金专户 |
| 合计 | - | 11,586,117.72 | - |
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏通用科技股份有限公司募集资金管理办法》。
（一）2019年度非公开募集资金
公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2019年3月26日分别与中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行及江苏银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2020年，公司更换保荐机构，由中信建投证券股份有限公司更换为华英证券有限责任公司。华英证券有限责任公司于2020年10月23日分别与中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行及江苏银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）2021年度非公开募集资金
公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华英证券有限责任公司分别与中国工商银行股份有限公司无锡锡山支行、中国银行股份有限公司无锡锡山支行、江苏银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，同时由于“泰国高性能子午胎项目”的实施主体为本公司的全资子公司通用橡胶（泰国）有限公司，因此也与中国工商银行（泰国）股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见报告附件1、附件2。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、2019年度非公开募集资金
在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。2019年3月27日，公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金171,335,781.48元置换上述已预先投入募集资金项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意意见。
2、2021年度非公开募集资金
在本次非公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行进行了投入。2021年6月18日公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币387,082,091.09元置换预先投入募投项目自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意意见。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2019年度非公开募集资金
2019年10月9日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用总额不超过人民币30,000.00万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2020年9月7日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金30,000万元全部归还至募集资金专用账户，并将归还募集资金的相关情况及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。
2020年9月8日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用总额不超过人民币28,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2021年8月16日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用总额不超过人民币20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2、2021年度非公开募集资金
截至2021年12月31日，公司对本次非公开发行股票暂无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）使用闲置募集资金进行现金管理情况
1、2019年度非公开募集资金
2019年3月27日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在12个月内使用不超过6.5亿元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。公
司独立董事、监事会、保荐机构已分别发表了同意意见。具体内容详见公司于2019年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上刊登的《江苏通用科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号2019-021）。2020年4月1日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在12个月内使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金适时购买低风险、保本型理财产品。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别发表了同意意见。具体内容详见公司于2019年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上刊登的《江苏通用科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号2020-025）。截至2021年12月31日，本公司使用闲置募集资金购买理财产品的具体情况如下：
单位：人民币万元
| 开户银行 | 产品名称 | 产品类型 | 购买日期 | 购买金额 | 到期日期 | 收回金额 | 理财收益 |
| 中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行 | “汇利丰”2019年第4756期对公定制人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益 | 2019-4-10 | 16,000.00 | 2019-5-17 | 16,000.00 | 57.58 |
| “汇利丰”2019年第4767期对公定制人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益 | 2019-4-10 | 12,000.00 | 2019-7-12 | 12,000.00 | 110.07 | |
| “汇利丰”2019年第4974期对公定制人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益 | 2019-5-22 | 7,000.00 | 2019-6-28 | 7,000.00 | 25.19 | |
| “汇利丰”2019年第5264期对公定制人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益 | 2019-7-9 | 7,000.00 | 2019-8-16 | 7,000.00 | 25.19 | |
| “汇利丰”2019年第5321期对公定制人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益 | 2019-7-16 | 10,000.00 | 2019-10-18 | 10,000.00 | 82.81 |
| 开户银行 | 产品名称 | 产品类型 | 购买日期 | 购买金额 | 到期日期 | 收回金额 | 理财收益 |
| “汇利丰”2019年第5580期对公定制人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益 | 2019-8-27 | 5,000.00 | 2019-10-11 | 5,000.00 | 19.29 | |
| “汇利丰”2019年第5996期对公定制人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益 | 2019-10-29 | 10,000.00 | 2020-2-5 | 10,000.00 | 88.60 | |
| “汇利丰”2020年第4245期人民币结构存款 | 保本浮动收益 | 2020/2/11 | 7,000.00 | 2020/3/27 | 7,000.00 | 12.08 | |
| “汇利丰”2020年第4688结构性存款 | 保本浮动收益 | 2020/4/2 | 3,500.00 | 2020/6/24 | 3,500.00 | 11.79 | |
| “汇利丰”2020年第4689结构性存款 | 保本浮动收益 | 2020/4/2 | 3,500.00 | 2020/6/24 | 3,500.00 | 51.11 | |
| “汇利丰”2020第5756期存款 | 保本浮动收益 | 2020/7/20 | 5,000.00 | 2020/10/16 | 5,000.00 | 37.54 | |
| 江苏银行股份有限公司无锡分行 | 江苏银行可提前终止结构性存款 | 保本非固定期限型 | 2019-4-3 | 15,600.00 | 2019-7-3 | 15,600.00 | 152.25 |
| 江苏银行可提前终止结构性存款 | 保本非固定期限型 | 2019-4-3 | 20,000.00 | 2019-10-8 | 20,000.00 | 400.83 | |
| 江苏银行可提前终止结构性存款 | 保本非固定期限型 | 2019-7-4 | 15,600.00 | 2019-10-8 | 15,600.00 | 146.86 |
截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品未到期余额为0元。
2、2021年度非公开募集资金
2021年7月12日公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在12个月内使用不超过人民币15,000万元的闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别发表了同意意见。具体内容详见公司于2021年7月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《证券时报》上刊登的《江苏通用科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-060）。截至2021年12月31日，本公司使用闲置募集资金购买理财产品的具体情况如下：
单位：人民币万元
| 开户银行 | 产品名称 | 产品类型 | 购买日期 | 购买金额 | 到期日期 | 收回金额 | 理财收益 |
| 中国银行股份有限公司 | （江苏）对公结构性存款202105525 | 保本保最低收益型 | 2021-07-14 | 5,000.00 | 2021-10-19 | 5,000.00 | 49.19 |
| 挂钩型结构性存款（机构客户） | 保本保最低收益型 | 2021-10-22 | 2,000.00 | 2021-11-29 | 2000.00 | 2.88 |
截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品未到期余额为0元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
受国内外疫情不确定影响，募投项目进度存在未能按期完工的风险。公司已披露的关于募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整。募集资金的使用和管理不存在违规情形。
江苏通用科技股份有限公司
董事会2022年5月18日
附件1：
2019年度非公开募集资金使用情况对照表
2021年1-12月
单位：万元
| 募集资金总额 | 92,276.01 | 本年度投入募集资金总额 | 8,918.51 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 74,055.49 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 120万条高性能智能化全钢子午胎建设项目 | 否 | 92,276.01 | - | 92,276.01 | 8,918.51 | 74,055.49 | -18,220.52 | 80.25% | 2022年1月 | - | - | 否 |
| 合计 | - | 92,276.01 | - | 92,276.01 | 8,918.51 | 74,055.49 | -18,220.52 | 80.25% | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 2020年8月25日，公司召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议审议通过《关于调整募投项目实施进度的议案》，项目完工期由2020年9月调整至2021年9月，独立董事、保荐机构对该事项发表了同意意见。 根据公司于2021年10月28日披露的《江苏通用科技股份有限公司2021年第三季度报告》，受新冠疫情反复，公司在建项目设备安装与调试进度受到影响，公司积极采取相关措施，国内120万条高性能智能化全钢子午胎建设项目预计于12月左右完工。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | - | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2019年3月27日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司以募集资金171,335,781.48元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金，详见公司2019-020号公告。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | |||||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见三、（四）对闲置募集资金进行现金管理情况。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
附件2：
2021年度非公开募集资金使用情况对照表
2021年1-12月
单位：万元
| 募集资金总额 | 87,193.80 | 本年度投入募集资金总额 | 86,174.16 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 86,174.16 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 泰国高性能子午胎项目 | 否 | 62,000.00 | 62,000.00 | 62,000.00 | 61,057.42 | 61,057.42 | -942.58 | 98.48% | 2021年12月 | - | - | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 26,500.00 | 25,193.80 | 25,193.80 | 25,116.74 | 25,116.74 | -77.06 | 99.69% | - | - | - | - |
| 合计 | - | 88,500.00 | 87,193.80 | 87,193.80 | 86,174.16 | 86,174.16 | -1,019.64 | 98.83% | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | - | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | - | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年6月18日公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币387,082,091.09元置换预先投入募投项目自筹资金。详见公司2021-042号公告。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见三、（四）对闲置募集资金进行现金管理情况。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
议案七
关于续聘会计师事务所的议案各位股东及列席代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：江苏公证天业会计师事务所有限公司、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙））（以下简称“公证天业”）成立于1982年，2013年8月转制为特殊普通合伙性质会计师事务所，2019年更名为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室。公证天业已取得江苏省财政厅颁发的会计师事务所执业证书，是我国较早从事证券业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。2020 年 11 月，财政部、证监会公布《从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基本信息》，公证天业成为从事证券服务业务首批备案的会计师事务所。公证天业首席合伙人为张彩斌。截至2021年12月31日，公证天业共有合伙人49人，注册会计师318人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师130人。
公证天业2021年度经审计的收入总额34,957.32万元、审计业务收入28,190.38万元，证券业务收入17,426.03万元。
公证天业2021年度上市公司审计客户共59家，涉及行业主要包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输仓储和邮政业、采矿业、电力热力燃气及水生产和供应业、水利环境和公共设施管理业，审计收费总额5,474万元。本公司同行业上市公司审计客户家数5家。
2、投资者保护能力
公证天业购买的职业保险累计赔偿限额为15,000万元，职业保险购买符合财政部关于印发《会计师事务所职业责任保险暂行办法》财会（2015）13号的通知规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年未发生因执业行为
需在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
公证天业及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施或纪律处分；公证天业近三年因执业行为受到监督管理措施四次，五名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施一次，一名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施二次。
（二）项目信息
1、基本信息
| 人员性质 | 姓名 | 执业资格 | 是否从事过证券业务 | 是否兼职 | 从业经历 |
| 项目合伙人 | 沈岩 | 中国注册会计师 | 是 | 否 | 1994年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，1993年开始在公证天业所执业，2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告有通用股份(601500)、太极实业(600667)、银邦股份(300337)等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。 |
| 签字注册会计师 | 季军 | 中国注册会计师 | 是 | 否 | 2011年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2009年开始在公证天业所执业，2018年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告有通用股份(601500)、海达股份(300320)、红豆股份(600400)等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。 |
| 质量控制复核人 | 薛敏 | 中国注册会计师 | 是 | 否 | 2000年12月成为注册会计师，1997年12月开始从事上市公司审计，1997年12月开始在公证天业执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核的上市公司和挂牌公司有远东股份 (600869)、远程电缆(002692)等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。 |
2、诚信记录
拟聘任项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
拟聘任会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
公司审计费用是在综合考虑公证天业提供专业服务所承担的责任、需要投入专业技术程度及参与审计工作员工级别、经验和投入时间等因素的基础上，按照市场公允合理的定价原则，双方协商确定。公司2021年度审计费用总额为人民币83.80万元（其中财务报告审计费用为60万元，内部控制审计费用为23.80万元）。考虑到公司实际业务情况，在本公司2021年度审计范围不发生较大变化的情况下，预计2022年度审计费用较2021年度无重大变化，具体费用金额将提请股东大会授权公司管理层根据市场原则与公证天业协商确定审计费用及签署相关合同。
以上议案请审议，谢谢！
江苏通用科技股份有限公司
董事会2022年5月18日
议案八
关于公司董事、监事薪酬的议案
各位股东及列席代表：
根据《公司章程》、《独立董事津贴制度》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，2021年度公司董事及高级管理人员薪酬提案如下：
一、董事（非独立董事）薪酬如下：
| 序号 | 姓名 | 薪酬（单位：元） | 职务 | 备注 |
| 1 | 顾萃 | 1,382,356 | 董事长 | - |
| 2 | 龚新度 | — | 董事 | 红豆集团领取薪酬 |
| 3 | 王竹倩 | — | 董事 | 红豆集团领取薪酬 |
| 4 | 程金元 | 852,240 | 董事、总经理 | - |
| 合计 | 2,234,596 | - | - |
二、独立董事薪酬如下：
2021年度各独立董事津贴60,000元/人（税前）。
三、监事薪酬如下：
| 序号 | 姓名 | 薪酬 （单位：元） | 职务 | 备注 |
| 1 | 王晓军 | - | 监事会主席 | 红豆集团领取薪酬 |
| 2 | 杨丽娟 | 303,319.00 | 监事会副主席（离任） | - |
| 3 | 顾友章 | 180,204.00 | 监事 | - |
| 4 | 朱 雅 | 282,326.00 | 监事（离任） | - |
| 5 | 张西龙 | 30,000.00 | 监事 | - |
| 6 | 陈千里 | 237,673.80 | 监事 | |
| 合 计 | 1,033,522.80 |
该议案中涉及的公司董事2021年度薪酬事项还需提交公司股东大会审议！以上议案请审议，谢谢！
江苏通用科技股份有限公司
董事会2022年5月18日
议案九
关于续签关联交易系列框架协议的议案各位股东及列席代表：
江苏通用科技股份有限公司（以下简称“通用股份”或“公司”）与南国红豆控股有限公司（以下简称“南国公司”）及江苏红日光伏农业有限公司（以下简称“红日光伏”）之间存在日常经营性关联交易。2021年度，公司支付南国公司蒸汽费9,311.22万元，电费7,831.91万元，共计17,143.13万元；公司支付红日光伏电费197.30万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
一、关联交易概述
公司于2019年与南国公司签署《有关蒸汽和用电的供需协议》，约定由南国公司为本公司提供生产所需的蒸汽、电，协议有效期三年，经双方协商一致另行续约。并于2019年与红日光伏签署《光伏能源管理协议》，约定为本公司提供电，协议有效期至2040年5月止。南国公司与公司同属于红豆集团控股子公司，红日光伏与公司同为红豆集团同一控制下的公司。南国公司与红日光伏为公司关联法人，因此，上述协议构成关联交易。
该议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
二、关联方介绍
（一）南国红豆控股有限公司
1、关联方基本情况
南国红豆控股有限公司（以下简称“南国公司”）法定代表人周鸣江，注册资本28,555万元，地址为无锡市锡山区东港镇东升村东升路301号，经营范围为服装、鞋帽、电子产品、玩具、针纺织品的制造、加工、销售；利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；电力业务；管道蒸汽供应；热力生产及供应；房屋租赁服务；物业管理；提供企业管理服务；燃料油（不
含危险品）的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南国公司是由红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）和周鸣江等18位自然人共同出资设立的有限责任公司，其中红豆集团占注册资本的43.97 %，为第一大股东。
2、上述关联方与公司的关联关系
南国公司与本公司同属于红豆集团控股子公司
3、截至2021年12月31日，南国公司总资产474,882.57 万元，净资产145,372.44 万元，营业收入203,148.98 万元，净利润 2,196.67 万元。（未经审计）
（二）江苏红日光伏农业有限公司
1、关联方基本情况
江苏红日光伏农业有限公司（以下简称“红日光伏”）法定代表人蔡杰，注册资本10,000万元，地址为无锡市锡山区东港镇湖塘桥村，经营范围为分布式能源智能微电网、热电联供技术的研发、技术转让、技术服务；信息系统集成服务；光伏系统工程的施工、维护；光伏设备的安装、销售、维护；合同能源管理、节能环保技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、上述关联方与公司的关联关系
红日光伏与公司同为红豆集团同一控制下的公司。
3、截至2021年12月31日，红日光伏总资产19,311.07 万元，净资产11,232.84万元，营业收入3,740.47万元，净利润 1,154.80万元。（未经审计）
三、交易协议的主要内容
1、《有关蒸汽和用电的供需协议》
（1）协议签署方
甲方：江苏通用科技股份有限公司
乙方：南国红豆控股有限公司
（2）协议主要内容
第一条 交易内容甲方根据生产需要，向乙方购买蒸汽、电。乙方根据甲方的购买请求，向甲方提供其生产所需要的蒸汽、电。第二条 交易原则
1、双方一致同意，遵照公平合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则进行，不损害交易任何一方的利益；
2、乙方向甲方提供的本协议项下服务的条件将不会不合理的高于乙方向任何第三方提供相同或相似服务的条件。
3、甲方经综合考虑和比较，有权选择从第三人处获取相同或相似的服务，并以书面形式向乙方发出终止该等服务的通知。该等服务自通知发出之日起三个月后终止。
第三条 价款和支付
1、甲方应就向乙方采购的蒸汽、电支付相应费用。该等费用的价格将参照无锡市物价局制定的指导价格确定，并根据乙方的实际使用量，按月结算支付。
2、甲方不按本协议有关支付条款的规定如期支付有关服务费用，逾期30日后，乙方可书面通知甲方中止相应的服务条款的效力，若甲方在收到该书面通知的十日内，仍未支付有关服务费用，则相应的服务条款的效力即告终止。但该等服务条款的效力的终止，并不影响在此之前甲、乙双方依据本协议已经发生或产生的权利和义务。
第四条 甲方的承诺与保证
1、甲方是根据中国法律设立和合法存续的股份有限公司。
2、甲方己经取得履行本协议所需的所有内部和外部授权和批准，并已实施所有使本协议有效订立及生效所必需的行为，且有全权订立本协议并履行本协议项下义务。
3、在乙方履行本协议项下之服务时，甲方应提供合理必要的协助。
第五条 乙方的承诺与保证
1、乙方是依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司。
2、乙方有充分的权利出售本协议所述的蒸汽、电，并且己经获得签署和履行本协议所需的一切合法授权和批准。
3、当非因乙方之过失而不能提供或不能完全提供本协议项下之蒸汽、电时，乙方应及时通知甲方，并应以合理努力协助甲方从其他渠道获得甲方生产所需的蒸汽、电。
4、除非发生乙方无法合理预见及无法控制的意外事件，乙方不得中断或减少甲乙双方约定的蒸汽、电供应。
第六条 违约责任
一方未履行本协议约定的全部或部分义务，或者一方违反其根据本协议所作的任何陈述和保证，给其他方造成经济损失时，应向遭受损失的一方赔偿该等经济损失。
第七条 争议解决
甲乙双方就本协议或本协议之履行而产生的一切争议，均应首先通过友好协商的方式解决。自争议发生之日起的60日之内协商解决不成，则任何一方均可向有管辖权的人民法院起诉。
第八条 本协议在以下所有条件满足之日生效：
（1）本协议双方加盖公章，自甲方股东大会通过之日起生效。
（2）甲乙双方依照法律、法规和各自章程的相关规定，就本协议的签署取得必要的授权。
第九条 本协议有效期三年，自本协议生效之日起计算。
3、《光伏能源管理协议》
（1）协议签署方
甲方：江苏通用科技股份有限公司
乙方：江苏红日光伏农业有限公司
（2）主要服务内容
甲方同意将位于江苏省无锡市东港镇科技创业园的江苏通用科技股份有限公司所属厂房屋顶及其附属场地提供给乙方用于电站建设及建成电站的运营。乙方免费使用甲方房屋屋顶年限为电站建成投运之日起至2040年，并按照国家分布式规范在甲方用户侧并网连接，所发电力由甲方使用。
（3）节能效益分享方式
效益分享期内，甲方按下列计算公式向乙方支付节能效益：
节能效益（元）=初始峰值电价（元/度）*发电量（度）甲方按下列计算公式向乙方支付当月节能效益：
当月节能效益（元）=初始峰值电价（元/度）*当月发电量（度）节能量以国网公司计量数据为准。（初始峰值电价是通用公司实时峰平谷电价）
节能效益分享期至2040年，期限内乙方享有相应节能效益，项目所有权归乙方所有。
（4）协议的生效
（一）协议双方签字盖章
（二）甲乙双方依照法律、法规和各自章程的相关规定，就本协议的签署取得必要的授权。
（三）本协议有效期至2040年5月止。
四、交易目的和交易对公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，关联交易遵循自愿平等、公平公允的原则，不会造成对公司利益的损害。上述交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响。
五、历史关联交易情况
本次交易前12个月内，除日常关联交易外，公司未与南国公司、红日光伏发生其他关联交易。
以上议案请审议，谢谢！
江苏通用科技股份有限公司
董事会2022年5月18日
议案十
关于修订《公司章程》相关条款的议案各位股东及列席代表：
公司本次修订《公司章程》，主要依据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引》，同时鉴于公司《2021年利润分配及资本公积转增股本》事项、《2021年限制性股票激励计划》回购注销部分限制性股票，将导致公司注册资本及股份总数发生变动，主要修订内容对比如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是由江苏通用科技有限公司以2007年6月30日的净资产折股而整体变更设立；公司在无锡市工商行政管理局注册登记并取得营业执照。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是由江苏通用科技有限公司以2007年6月30日的净资产折股而整体变更设立；公司在无锡市行政审批局注册登记并取得营业执照。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币1,074,796,667元 | 第六条 公司注册资本为人民币1,288,594,400元 |
| 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出 | 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、 董事、 监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 |
| 后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的， 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、 监事、 高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； …… （十五）审议股权激励计划； ?? （十七）决定因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项情形收购公司股份的事项； …… | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ?? （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项、第四十三条规定的财务资助事项； ?? （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； ?? （十八）决定因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项情形收购公司股份的事项； ?? |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 上述担保行为，除应当经全体董事的过半数 |
| 担保。 | 审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。其中，公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 新 增 | 第四十三条 公司下列财务资助行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。 上述财务资助行为，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制有控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 【新增上述条款后，后续条款序号依次顺延】 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证 |
| 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 明材料。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； ?? （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 ?? 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； ?? （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。 股权登记日一旦确认， 不得变更。 |
| 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； ?? | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； ?? |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 | 第八十条 股东（ 包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 且不计入出席股东大会有 |
| 规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其他股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除本条，其他条款序号顺延。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ?? （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； ?? | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ?? （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； ?? |
| 第一百〇四条 公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百〇五条 公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： ?? （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ?? （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ?? （十七）决定因本章程第二十三条第（三）项、 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： ?? （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； ?? （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； ?? |
| 第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项； | （十七）决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项； |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权决定下列收购或出售资产、投资、担保、关联交易等事项： （一）下列交易事项需经董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 6、衍生品投资（橡胶期货）数量达到公司前一年度天然橡胶耗用量的20%以上。 上述收购或出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司拟进行交易达到下列标准之一的，在董事会审议完成后，还应提交股东大会审议： | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权决定下列收购或出售资产、投资、担保、关联交易、对外捐赠等事项： （一）下列交易事项需经董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 7、衍生品投资（橡胶期货）数量达到公司前一年度天然橡胶耗用量的20%以上。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司拟进行交易达到下列标准之一的，在董事会审议完成后，还应提交股东大会审议： |
| 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 ?? （二）本章程第四十二条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会决定。董事会审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意。 董事会审议按本章程规定应当提交股东大会审议的关联交易事项，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章或以通讯方式参加表决。 | 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 ?? （二）本章程第四十二条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项以及第四十三条规定以外的财务资助事项由董事会决定。董事会审议对外担保事项、财务资助事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意。 （三）董事会办理关联交易事项的权限为： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由董事会决定。 2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并在 |
| 董事会审议后将该交易提交股东大会审议。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 | |
| 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十五条 高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十六条 高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 | 第一百四十一条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。并对定期报告签署书面确认意见。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 |
| 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 | 第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 |
| 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 本章程所称的会计师事务所，专指公司聘任并根据有关法律、行政法规的规定为公司定期财务报告提供审计服务的会计事务所。 | 及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年， 可以续聘。 |
除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。以上议案请审议，谢谢！
江苏通用科技股份有限公司
董事会2022年5月18日
议案十一
关于修订《江苏通用科技股份有限公司股东大会议事规则》的议案各位股东及列席代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》进行修订。修订后的《股东大会议事规则》详见附件1。以上议案请审议，谢谢！
江苏通用科技股份有限公司
董事会2022年5月18日
议案十二
关于修订《江苏通用科技股份有限公司董事会议事规则》的议案各位股东及列席代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》进行修订。修订后的《董事会议事规则》详见附件2。以上议案请审议，谢谢！
江苏通用科技股份有限公司
董事会2022年5月18日
议案十三
关于与红豆集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案
各位股东及列席代表：
公司拟与红豆集团财务有限公司签订《金融服务协议》。截至2021年12月31日，公司在财务公司的存款余额为46,407.58 万元，贷款余额为3,000.00 万元，承兑汇票余额16,326.72 万元；公司收取存款利息 356.02万元，支付贷款利息及手续费170.33 万元。
一、关联交易概述
为充分利用财务公司的平台与渠道，降低公司的营运成本，经公司第五届董事会第二十四次会议、2021年第六次临时股东大会审议通过，公司与财务公司签订了《金融服务协议》，由财务公司按协议规定的条款及条件，向公司提供资金结算、授信融资及其他金融服务。具体内容详见公司于2021年10月9日发布于上海证券交易所及法定披露媒体的公告。（公告编号：2021-094）
鉴于公司与财务公司签订的《金融服务协议》即将到期，公司拟与财务公司签订新的《金融服务协议》。根据协议内容，公司存放在财务公司的最高存款余额不高于8.5亿元人民币，同时，经综合考虑公司相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，财务公司拟给予公司综合授信额度合计9亿元人民币，在依法合规的前提下，为公司提供资金融通业务。由于财务公司为公司控股股东红豆集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，财务公司为公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
二、关联方介绍
公司名称：红豆集团财务有限公司
公司地址：无锡市锡山区东港镇锡港东路2号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：周海燕注册资本：133,700万元整财务公司是公司参股公司，成立于2008年11月，经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务公司主要股东为：红豆集团有限公司持有财务公司45.70%股权，为第一大股东。
截至2021年12月31日，财务公司资产总额39.15亿元，净资产19.22亿元，营业收入1.94亿元，净利润1.17亿元。（已经审计）
三、关联交易标的基本情况
公司在财务公司开立账户，在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，财务公司向公司提供资金结算、授信融资、资金管理等金融服务。公司在财务公司的最高存款余额不高于8.5亿元人民币，财务公司给予公司综合授信额度合计9亿元人民币。
四、《金融服务协议》的主要内容
（一）协议签订方
甲方：江苏通用科技股份有限公司
乙方：红豆集团财务有限公司
（二）服务内容
1、乙方为甲方（含公司全资、控股子公司，如下文无特殊说明，则与本处甲方含义相同）办理资金结算业务，协助甲方实现交易款项的顺畅收付，具体包括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等银保监会规定乙方可从事的资金结算业务。
2、乙方按照信贷规则向甲方提供授信融资，促进甲方生产经营稳定发展。
《金融服务协议》项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种：本外币贷款、对外担保、商业汇票承兑和贴现、融资租赁、应收账款保理、保函等。
3、乙方为甲方提供资金管理、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。
（三）交易价格及定价依据
1、交易价格
（1）甲方在乙方的最高存款余额不高于8.5亿元人民币
（2）经综合考虑甲方相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，乙方拟给予甲方综合授信额度合计9亿元人民币，在依法合规的前提下，为公司提供资金融通业务。
2、定价政策和定价依据
（1）甲方在乙方的结余资金，乙方保证按照甲方指令及时足额解付，利率按照中国人民银行公布的同期同种类存款服务的基准利率执行，应不低于甲方在其他国内金融机构取得的同期同种类最高存款利率，同时不低于乙方吸收集团各成员单位同种类存款所定的最高利率。
（2）甲方在乙方的贷款利率应按照中国人民银行公布的贷款利率政策执行，不高于甲方在其他国内金融机构办理同种类贷款的最低利率，同时不高于乙方发放集团各成员单位同种类贷款所定的最低利率。
（3）乙方向甲方提供资金管理、委托代理、银票贴现、保函等其他金融服务，收取的费用标准不高于甲方在其他国内金融机构办理同种类相应服务的费用，同时不高于乙方向集团各成员单位开展同类业务费用的水平。
（4）除以上金融服务外的其他各项金融服务，乙方收费标准不得高于国内其他金融机构同等业务费用水平，同时，不高于乙方向集团各成员单位开展同类业务费用的水平。
（5）乙方免予收取甲方在乙方进行资金结算的资金汇划费用，免予收取乙方为甲方开立询证函的费用，免予收取乙方为甲方提供的各类咨询服务费用。
（6）在使用乙方金融服务前，甲方有权通过了解市场情况来确认乙方提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。
（四）风险控制措施
1、乙方保证将严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作；资本负债比例、流动性比例等主要监管指标符合《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》等相关法律法规的规定。
2、乙方章程规定：当乙方在出现支付困难的紧急情况时，应立即要求红豆集团有限公司按照红豆集团有限公司董事会的承诺解决乙方支付困难的实际需要，增加相应的资本金。
3、乙方确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，确保甲方结算支付安全。
4、甲方定期了解乙方的经营及财务状况，关注乙方是否存在违反中国银保监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》等相关规定的情况。乙方将在每季度结束后二十个工作日内向甲方财务部门提供乙方的监管指标情况，如发现乙方的主要监管指标不符合相关监管规定并可能导致重大风险的，甲方不得将存款存放在乙方。
5、甲方可随时、及时且不受限制地提取款项以满足其资金的灵活需求；可不定期地全额或部分调出在乙方的存款，以测试和确保相关存款的安全性和流动性。
6、乙方保证一旦发生可能危及甲方存款安全的情形或其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项，应于两个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大、协助配合公司履行相应的信息披露义务。
将由存贷款风险处置领导小组督促公司及时采取全额或部分调出在乙方存款、暂停向乙方存款、要求乙方限期整改等风险应对措施，切实保证甲方在乙方存款的安全性。如果出现存于乙方的存款无法取回的违约情况，甲方有权用乙方所提供的贷款抵消该部分无法取回的存款。
7、甲方与乙方同意根据甲方上市地相关证券监管机构、甲方独立非执行董事、独立财务顾问（如有）的要求和建议，经协商一致后，对上述风险控制措施进行调整，包括但不限于增加、修改相关风险控制措施。
（五）有效期：自本协议生效之日起至甲方召开2022年度股东大会之日止。
（六）合同生效条件
1、甲方股东大会批准。
2、协议双方盖章及法定代表人或授权代表签订。
五、风险防范情况
为尽可能降低本次关联交易的风险，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司的风险进行了评估，并出具了《红豆集团财务有限公司2021年度风险评估审核报告》（天衡专字[2022]00723号），认为：根据对风险管理的了解和评价，未发现财务公司截至2021年12月31日与财务报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。
为有效防控、及时化解公司在红豆财务办理金融业务的风险，公司已制定了《江苏通用科技股份有限公司与红豆集团财务有限公司发生金融业务风险处置预案》，规定了风险防范及处置工作的组织机构、工作职责、工作内容。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
财务公司作为一家经中国银保监会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司资金的运作和调拨，公司可充分利用财务公司所提供的内部金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本和融资风险，加速资金周转，保障经营资金需求，实现资金效益最大化。
本次与财务公司签订《金融服务协议》，可更好满足公司资金管理与生产经营需要，进一步提高资金使用效率和效益，有利于公司的长远发展。
七、历史关联交易情况
本次交易前12个月内，除根据《金融服务协议》与财务公司发生业务外，公司未与财务公司发生其他关联交易。
以上议案请审议，谢谢！
江苏通用科技股份有限公司
董事会2022年5月18日
议案十四
关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东及列席代表：
公司拟对2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年5月12日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>》的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。
2、2021年5月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏通用科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。2021年5月14日起至2021年5月23日，公司内部发布了《江苏通用科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，对公司本次拟激励对象名单及职务予以公示。公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了审核。公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2021年5月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏通用科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2021-034）。
3、2021年5月31日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏通用科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2021-037）。
4、2021年6月22日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。
5、2022年4月26日，公司召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司对2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，独立董事对此发表了独立意见。江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。
二、本次回购注销基本情况
（一）回购注销原因
1、激励对象因个人原因离职
依据《公司2021年限制性股票激励计划》，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
公司2021年限制性股票激励计划中的1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟回购注销该1名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的80,000股限制性股票。
2、未满足业绩考核目标
依据《公司2021年限制性股票激励计划》，激励计划的解除限售考核年度为
2021年至2023年，共3个会计年度，每个会计年度考核一次。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。根据公司《2021年审计报告》（苏公W[2022]A657号），公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为1161.04万元，未满足“以2020年度净利润为基数，公司2021年净利润增长率不低于70%”的业绩考核目标。公司拟回购注销因业绩考核目标未完成的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的888,000股限制性股票。
综上，公司对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
（二）回购股份数量和价格
1、回购股份数量和价格的基本情况
本次回购注销的限制性股票数量为968,000股，包括：1名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，以及因业绩考核目标未完成的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司2021年限制性股票激励计划授予价格为2.84元/股。根据《公司2021年限制性股票激励计划》，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和（银行存款一年期利率1.75%），即：2.84元/股*（1+1.75%）=2.89元/股。（实际回购价格以授予价格加实际利息支付为准，利息起止时间为自限制性股票授予日至限制性股票回购完成日止）。
2、回购数量和价格的调整情况
根据公司于2022年4月26日召开的第五届董事会第三十四次会议审议通过的2021年度利润分配方案，公司拟向全体股东每10股转增2股、派发现金红利每10股派发0.8元（含税）。根据《公司2021年限制性股票激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整。
（1）回购股份数量的调整
在发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，回购数量的调整方法为：Q=Q0*（1+n）。其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
在2021年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕后，原拟回购注销的限制性股票数量968,000股将调整为：Q=Q0*（1+n）=968,000股*（1+0.2）=1,161,600股。
（2）回购股份价格的调整
在发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，回购价格的调整方法为：P=P0/（1+n）。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
在发生派息时，回购价格的调整方法为：P=P0-V。其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
在2021年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕后，原拟回购注销的限制性股票价格2.89元/股将调整为：P=（P0-V）/（1+n）=（2.89元/股-0.08元/股）/（1+0.2）=2.34元/股。
根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司股东大会授权董事会办理包括但不限于对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事宜。根据《公司2021年限制性股票激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规定，“公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格、数量。董事会根据上述规定调整后，应及时公告”，“公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，并按本激励计划规定将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告”，本议案尚需提交股东大会审议。
（三）回购资金总额及资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额约为271.81万元（以2021年度利润分配方案实施完毕后调整的回购股份数量和价格测算）。
（四）本次回购注销后公司股本结构的变动情况
截至2021年12月31日，公司总股本为1,074,796,667股。根据公司于2022年4月26日召开的第五届董事会第三十四次会议审议通过的2021年度利润分配方案，公司拟向全体股东每10股转增2股、派发现金红利每10股派发0.8元（含税）。2021年度利润分配方案实施完毕后，公司总股本将增至1,289,756,000股。
本次回购注销1,161,600股完成后，公司股份总数将由1,289,756,000股变更为1,288,594,400股，股本结构变动如下表所示：
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 5,424,000 | -1,161,600 | 4,262,400 |
| 无限售条件股份 | 1,284,332,000 | 1,284,332,000 | |
| 总计 | 1,289,756,000 | -1,161,600 | 1,288,594,400 |
注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
三、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票不会对公司的财务状况和生产经营产生重大影响，亦不会损害公司利益和股东权益。以上议案请审议，谢谢！
江苏通用科技股份有限公司
董事会2022年5月18日
江苏通用科技股份有限公司2021年度独立董事述职报告根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，我们作为江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，在2021年度工作中勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，有效促进公司决策的公平合理性及运作的规范性，切实维护公司及股东的利益。
现就2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第五届董事会独立董事人员为邓雅俐女士、张磊先生、许春亮先生。具体个人情况如下：
邓雅俐，女，1958 年出生,本科学历,高级经济师。历任中国化学工业部橡胶司科员、主任科员、技术监督司副处长，中国化工报编辑、记者，中国橡胶工业协会副秘书长、常务副会长兼秘书长；现任公司独立董事，中国橡胶工业协会名誉会长，《中国橡胶》杂志社有限责任公司执行董事。许春亮，男，1964 年出生，本科学历，中国注册会计师、中国注册税务师、中国注册资产评估师、经济师。历任无锡市国家税务局科员。现任公司独立董事，银邦金属复合材料股份有限公司独立董事，无锡大众会计师事务所有限公司执行董事兼总经理、无锡邦尼财务咨询管理有限公司执行董事兼总经理，主任注册会计师，中国注册会计师协会资深注册会计师，江苏省注册会计师协会理事，江苏省注册税务师协会理事，无锡市注册会计师协会副会长，无锡市人民代表大会常务委员会财政预决算审查监督专家库成员。张磊，男，1982 年出生，研究生学历，法学博士。历任无锡市中级人民法院助理审判员，无锡市滨湖区法制办副主任，无锡市滨湖区胡埭镇党委委员，上海协力（无锡）律师事务所专职律师；现任公司独立董事，无锡睿思凯科技股份有限公司独立董事，中欣重组顾问（北京）有限公司江苏分公司负责人，无锡市中小企业金融创新服务有限公司监事。作为公司的独立董事，我们均具备独立董事任职资格，与公司及公司主要股
东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会及股东大会情况
| 类别 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||||
| 独立董事姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席 | 亲自出席股东大会的次数 | |
| 第五届董事会独立董事 | 邓雅俐 | 19 | 19 | 19 | 0 | 0 | 否 | 8 |
| 张磊 | 19 | 19 | 19 | 0 | 0 | 否 | 8 | |
| 许春亮 | 19 | 19 | 18 | 0 | 0 | 否 | 8 | |
我们在召开董事会前能够主动了解到所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料。在会议上，我们结合个人的专业知识提出建议和意见，在充分了解审议事项的基础上认真行使表决权，本年度审议中未提出反对、弃权的表决意见。
2、出席专门委员会情况
2021年，按照董事会专门委员会的议事规则，我们积极主持及出席各专门委员会会议，就公司战略规划制定、定期报告、内部控制建设、高管薪酬等事项召开专门会议，审议通过后向董事会提出了专业委员会意见，认真履行有关职责。2021年共召开董事会各专门委员会会议20次，其中，战略委员会5次、审计委员会11次、薪酬与考核委员会 2 次、提名委员会2次。
报告期内，公司管理层与独立董事保持了良好、充分的沟通，使独立董事能够及时了解公司内部管理、生产经营等情况，充分运用自己的专业知识为公司管理层提出合理的参考性建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易事项均对其必要性、客观性、定价是否公允合理以及是否损害公司及股东利益等方面进行了审核，发表了独立意见。我们认为，公司报告期内发生的关联交易事项均遵守了公开、公平、公正
的原则，是基于公司生产经营的实际需要作出，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司的对外担保事项严格按照法律法规和《公司章程》的规定履行法定审批程序，公司不曾为控股股东、实际控制人、其他关联方以及任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保事项认真履行了相应的审议决策程序，信息披露充分完整，公司控股股东及其关联方未发生非经营性占用公司资金的情况。
3、募集资金使用情况
报告期内，我们根据《公司法》、《公司章程》等规定，对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，公司对募集资金的存储和实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，履行了必要的审批手续，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们认为公司不存在募集资金使用违规的情况。
4、董事、高级管理人员选聘及薪酬情况
报告期内，经公司总经理提名，董事会提名委员会进行资格审查，公司聘任顾亚红女士、张高荣先生为公司副总经理，蒋洁华为公司财务总监。相关提名、审议、表决、聘任等程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
公司董事和高级管理人员薪酬按公司工资管理规定执行，薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司经营者的进取精神和责任意识。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度审计机构，聘期一年。公司未发生改聘会计师事务所的情况。
6、现金分红
报告期内，公司第五届董事会第十四次会议及2020年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，我们认为，公司2020年度利润分配方案符合公司的客观实际情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的相关规定，充分考虑了广大投资者的合理投资回报，不存在损害中小股东利益的行为。
7、股权激励情况
报告期内，公司董事会、股东大会审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并对激励对象完成授予。我们认为公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，董事会对公司实际控制人、股东及公司曾做出的承诺情况进行了梳理，公司及相关方没有发生违反承诺或超期未履行承诺的情况。
9、信息披露执行情况
2021年度，公司发布了4次定期报告及117次临时公告，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司 《信息披露制度》的要求，及时、公平、真实、准确、完整的履行信息披露义务。
我们将持续督促公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等法律、法规的要求做好信息披露工作，遵循“公开、公平、公正”的原则，做到信息披露真实、准确、及时、完整。
10、内部控制的执行情况
报告期内，公司按照中国证监会相关要求持续推进内部控制规范建设实施工作，督促公司落实相关要求，进一步完善了内部控制制度及流程文件，推动公司内部控制制度建设。公司建立了较为健全的内部控制体系，并能得到有效执行。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核及提名共四个专门委员会，2021年度，各专门委员会对各自负责的事项按要求分别进行了调研、讨论和提交，并及时向经营层提出建设性意见，为公司规范运作、董事会决策发挥了积极作用。
四、总体评价
作为公司独立董事，我们严格按照有关法律法规要求，本着对公司和全体股东负责的态度，客观、公正、独立的发表意见，切实履行了职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司及全体股东的合法权益。
2022年，我们将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，依法依规行使公司全体股东赋予的权力，为公司董事会的科学决策和依法运作提出建议和意见，促进公司的健康持续发展。
独立董事：邓雅俐、许春亮、张磊
2022年5月18日
附件1
公司代码：601500 公司简称：通用股份
江苏通用科技股份有限公司
股东大会议事规则（2022年4月修订稿）
第一章 总则
第一条 为促进江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）并参照《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所股票上市规则及《江苏通用科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。
第二条 公司应当按照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第二章 股东大会的职权
第四条 股东大会是公司的权力机构，依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改《公司章程》；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准本规则第五条规定的担保事项、第六条规定的财务资助事
项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四） 审议批准公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上且占公司
最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项；
（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十六） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七） 审议法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第六条 公司下列财务资助行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
第七条 公司下列重大交易行为（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外），须经股东大会审议通过：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第八条 公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议，但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第三章 股东大会的召开程序
第一节 股东大会的召开方式
第九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第十条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或少于《公司章程》所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在本条及本规则第八条所述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第十一条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他地点，具体由公司在每次股东大会通知中明确。
股东大会设置会场，以现场会议形式召开并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第十二条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司
章程》的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二节 股东大会的召集
第十三条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。
第十四条 独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；通知中对原请求的变更，应征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十七条 监事会或股东决定自行召集临时股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三节 股东大会的提案和通知
第二十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容及提出临时提案的股东姓名或名称和持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东大会通知公告后，不得修改通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十二条 对于股东提出的提案，召集人按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。召集人对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、行政法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出建议。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第二十三条 在董事会发出召开股东大会的通知之前，董事会秘书可向股东、监事及独立董事征集议案，并在提交董事会审议通过后作为议案提交股东大会审议。
第二十四条 股东大会召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知公司股东，临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知公司股东。
第二十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二） 提交会议审议的所有事项和提案的全部具体内容；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码。
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第二十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人的提名应当以单项提案提出。
第二十七条 发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日之前发布通知，公告延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
第四节 股东大会的出席和登记
第二十八条 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表决时间以及表决程序。
第二十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第三十一条 股东出席股东大会应进行登记。自然人股东应出示股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件，或提供其他能够让公司确认其股东身份的证明。委托股东授权代理人出席会议的股东授权代理人应出示本人身份证件、代理委托书，并提供能够让公司确认委托人的股东身份的文件。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第三十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 代理人是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十三条 股东或股东授权代理人要求在股东大会发言，应尽量在股东大会召开前向公司登记。
第三十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十五条 股东大会召集人和律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。
第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第五节 股东大会的召开
第三十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第六节 股东大会的表决和决议
第四十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第四十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、、分拆、合并、解散和清算；
（三） 《公司章程》的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 变更公司形式；
（七） 公司利润分配政策的变更；
（八） 以减少注册资本为目的回购公司股份；
（九） 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其
他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本规则之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
第四十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。
（一)在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依据法律、法规和《公司章程》的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非职工监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决。
(二)持有或合并持有公司发行在外百分之三以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非职工监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律、法规和《公司章程》的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议。
(三)独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关规定执行。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
股东大会就选举除独立董事以外的董事、监事进行表决时，根据本规则或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事或者监事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事或者监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事或者监事候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事或者监事候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者监事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。
第四十七条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第四十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十条 股东大会采取记名投票方式表决。
第五十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十四条 会议主持人如对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十五条 股东大会决议应当及时公告，股东大会决议公告应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的说明；
（二）出席会议的股东（或股东代理人）人数、所持（或代理）股份及占公司有表决权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果及通过决议的详细内容；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
人民法院宣告上述决议无效或撤销决议后，如公司根据决议已办理变更登记的，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第七节 股东大会记录
第五十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十八条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第四章 休会
第五十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六十条 会议过程中，与会股东（包括股东代理人）对股东身份、计票结果等发生争议，不能当场解决，影响大会秩序，导致无法继续开会时，大会主持人应宣布暂时休会。
前述情况消失后，大会主持人应尽快通知股东继续开会。
第五章 会后事项及授权原则
第六十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自股东大会决议通过之日起就任。
第六十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司应在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第六十三条 董事会秘书负责在会后依照有关法律、法规及中国证监会、证券交易所的规定向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，处理信息披露事务。
第六十四条 董事会或大会主席不将监事会或股东的提案列入股东大会会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
会议议案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议中做出说明。
第六十五条 参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。
第六十六条 股东大会对董事会的授权应当符合《公司法》、《公司章程》以及本议事规则规定的权限范围及程序，并通过股东大会决议或股东大会通过的制度性文件予以明确。股东大会不得将《公司法》及《公司章程》规定必须由股东大会行使的权力授予董事会行使。
第六章 附则
第六十七条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第六十八条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第六十九条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“以下”、“内”，均含本数； “超过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第七十条 本规则为公司章程的附件，经股东大会审议通过后，自公司首次公开发行A股并在上海证券交易所上市之日起生效。
第七十一条 本规则由股东大会授权董事会负责解释。
附件2
公司代码：601500 公司简称：通用股份
江苏通用科技股份有限公司
董事会议事规则(2022年4月修订稿)
第一章 总则
第一条 为了进一步规范江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、证券交易所股票上市规则和《江苏通用科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会的职权与组成
第二条 公司设立董事会，对股东大会负责。
第三条 董事会由7名董事组成，其中包括独立董事3人。董事会设董事长一人。
公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，独立董事中应当至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划、投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、提供财务资助、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订《公司章程》的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 制订、实施公司股权激励计划；
（十七） 决定因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形收购公司股份的事项；
（十八） 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司
及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接披露。
（十九） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他职权。
第五条 董事会应当确定投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、借款、关联交易、提供财务资助、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）下列交易事项需经董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
7、衍生品投资（橡胶期货）数量达到公司前一年度天然橡胶耗用量的20%以上。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司拟进行交易达到下列标准之一的，在董事会审议完成后，还应提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）本章程第四十二条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项以及第四十三条规定以外的财务资助事项由董事会决定。董事会审议对外担保事项、财务资助事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意。
（三）董事会办理关联交易事项的权限为：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由董事会决定。
2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第六条 董事长由全体董事中的过半数选举产生和罢免。
第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，负责保管董事会和董事会办公室印章。
第九条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。董事会制定各专门委员会的工作制度，并经董事会通过后实施。
第三章 独立董事制度
第十条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事的任职资格、有关职权职责和应当发表独立意见的事项依照本公司《独立董事工作制度》的有关规定执行。
第四章 董事会会议的召开程序
第一节 会议的召开方式
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十二条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。每次会议应当于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。
第十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会会议。
第十四条 董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
第二节 会议提案的提出与征集
第十五条 下列人员/机构可以向董事会提出提案：
（一） 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东；
（二） 董事长；
（三） 三分之一以上的董事；
（四） 二分之一以上的独立董事；
（五） 监事会；
（六） 总经理。
第十六条 召开董事会定期会议，董事会秘书（或由其责成董事会办公室）负责安排征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人在会议召开前十日递交提案及其有关说明材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。
第十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十八条 有关人士或机构提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第三节 会议通知及会前沟通
第十九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书（或责成董事会办公室）应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过书面送达、电话、邮件、微信、传真或其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。经全体董事书面同意，可缩短定期董事会和临时董事会的通知时间。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（八）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（九）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前二日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十二条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四节 会议的出席
第二十三条 董事会会议应当有过半数的董事或其委托的董事出席方可举行。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议由过半数
的无关联关系董事或其委托的董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事或其委托的董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第二十四条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四） 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十六条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向公司及证券交易所报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期间内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次数的二分之一。
第二十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十九条 董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第五节 会议的召开
第三十条 董事会会议由董事长召集和主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频会议、电话会议、书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内在书面文件上签字的董事，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
第六节 会议表决、决议和会议记录
第三十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名书面投票等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
第三十六条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十七条 除本规则第三十七条规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 上海证券交易所上市规则及其他相关法律、法规规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十九条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第四十条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除
涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第四十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案，但全体董事同意提前再次审议的除外。
第四十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十三条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事应当在会议记录上签名，以作为日后明确董事责任的重要依据。出席会议董事和董事会秘书应履行保密义务。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点和方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十四条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议文件等，由董事会秘书负责保存，保存期限为10年。
第四十七条 公司应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。
第五章 董事会决议的执行和反馈
第四十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。
第六章 董事会会议的信息披露
第四十九条 公司董事会必须严格执行中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项或决议；涉及重大事项的信息必须按公平信息披露的原则及时向证券交易所报告及按证券交易所上市规则作出披露，并向有关监管部门（如适用）备案。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十条 如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第五十一条 对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保守机密，违者追究其相应责任。
第七章 附 则
第五十二条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第五十三条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第五十四条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“内”，均含本数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十五条 本规则由董事会负责解释。
第五十六条 本规则为公司章程的附件，由董事会拟定，经股东大会审议通过后生效并实施。