股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2022-028
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于与招商局集团下属子公司2022-2024年度
日常关联交易预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易基本概述
1、于2022年5月11日，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”，与其子公司合称“本集团”）分别与招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”）、辽宁港口集团有限公司（以下简称“辽宁港口”）、广州招商滚装运输有限公司（以下简称“招商滚装”）、中外运集装箱运输有限公司（以下简称“中外运集运”）签署相关协议，本集团将持续地为对方销售商品、提供服务等，以及接受对方提供的服务及\或租赁业务等，并约定了双方截至2022年、2023年及2024年12月31日止三个年度的日常关联交易的年度交易金额上限（以下统称“建议上限”，签署的4份协议以下统称“《框架协议》”，本次交易事项以下统称“本次关联交易事项”）。
2、招商港口、辽宁港口、招商滚装、中外运集运为本公司主要股东招商局集团有限公司之子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）第六章的规定，招商港口、辽宁港口、招商滚装、中外运集运及其各子公司均为本公司的关联法人，《框架协议》项下本集团与招商港口、辽宁港口、招商滚装、中外运集运及其各子公司进行的交易，分别对本公司构成日常关联交易。
3、本公司第九届董事会于2022年5月11日召开2022年度第7次会议审议通过了《关于与招商局集团有限公司下属相关子公司持续关连交易\日常关联交易的议案》。副董事长胡贤甫先生、董事邓伟栋先生因在招商局集团有限公司或下属公司任职，其作为关联董事回避表决。其余七名非关联董事进行了表决。本公司独立董事对本次关联交易事项进行了审核并发表了独立意见。相关信息可查阅本公司于2022年5月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及本公司网站（www.cimc.com）上披露的公告。
4、《框架协议》及其项下的日常关联交易（包括建议上限），属于本公司与同一受控主体下公司的交易，经累计计算之后，年度建议上限金额均未达到本公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上，本次关联交易事项无需本公司股东大会审议。
（二）历史的关联交易类别和金额
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，以及截至2022年3月31日止3个月，本集团与招商港口、辽宁港口、招商滚装、中外运集运之间的实际交易情况如下：
单位：人民币千元
| 关联方 | 关联交易范围 | 历史交易金额 | |||
| 截至2019年12月31日止年度 | 截至2020年12月31日止年度 | 截至2021年12月31日止年度 | 截至2022年3月31日止3个月 | ||
| 招商港口及其子公司 | 本集团向对方提供服务等 | 0 | 0 | 1,197 | 708 |
| 本集团接受对方提供的服务及承租等 | 0 | 0 | 20,928 | 2,218 | |
| 辽宁港口及其子公司 | 本集团向对方提供服务等 | 0 | 0 | 89 | 666 |
| 本集团接受对方提供的服务及承租等 | 0 | 0 | 3,727 | 3,629 | |
| 招商滚装及其子公司 | 本集团向对方提供服务等 | 0 | 0 | 0 | 11,013 |
| 中外运集运及其子公司 | 本集团向对方提供服务等 | 38,147 | 0 | 0 | 0 |
| 本集团接受对方提供的服务等 | 0 | 0 | 0 | 1,212 | |
鉴于本集团与中国外运长航集团有限公司于2021年12月9日签订了《销售商品、提供/接受服务框架协议》，且招商港口、辽宁港口、招商滚装、中外运集运与中国外运长航集团有限公司同为招商局集团有限公司之子公司，关联交易金额需累计计算，经测算后，本次关联交易事项达到披露标准、但无需提交本公司股东大会审议，故本次关联交易事项需经本公司董事会审议并将公告披露。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
（1）招商港口
| 公司全称： | 招商局港口集团股份有限公司 |
| 成立日期： | 1990年7月19日 |
| 注册地址： | 深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦23-25楼 |
| 法定代表人： | 王秀峰 |
| 注册资本： | 人民币192,236.5124万元 |
| 股权结构： | 截至本公告日，招商局集团有限公司为招商港口的实际控制人，招商港口为招商局集团有限公司的非全资子公司。 |
| 主营业务： | 港口码头建设、管理和经营；进出口各类货物保税仓储业务；港口配套园区的开发、建设和运营；国际、国内货物的装卸、中转、仓储、运输，货物加工处理等。 |
招商港口主要合并财务数据：
单位：人民币千元
| 招商港口 | 2021年 （经审计） |
| 营业收入 | 15,283,808 |
| 税前利润 | 9,084,099 |
| 归母净利润 | 2,685,829 |
| 2021年12月31日 （经审计） | |
| 总资产 | 175,984,101 |
| 归母净资产 | 39,801,189 |
（2）辽宁港口
| 公司全称： | 辽宁港口集团有限公司 |
| 成立日期： | 2017年11月27日 |
| 注册地址： | 辽宁省大连市中山区港湾街1号 |
| 法定代表人： | 邓仁杰 |
| 注册资本： | 人民币19,960.07984万元 |
| 股权结构： | 截至本公告日，招商局集团有限公司之子公司招商局（辽宁）港口发展有限公司持有辽宁港口51%股权，辽宁港口为招商局集团有限公司非全资子公司。 |
| 主营业务： | 国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物流服务；为旅客提供侯船和上下船舶设施和服务；拖轮业务；港口物流及港口信息技术咨询服务等。 |
辽宁港口主要合并财务数据：
单位：人民币千元
| 辽宁港口 | 2021年 （经审计） |
| 营业收入 | 18,183,446.33 |
| 税前利润 | -1,207,635.12 |
| 归母净利润 | -2,434,634.83 |
| 2021年12月31日 （经审计） | |
| 总资产 | 163,190,173.47 |
| 归母净资产 | 18,811,603.38 |
（3）招商滚装
| 公司全称： | 广州招商滚装运输有限公司 |
| 成立日期： | 2019年9月20日 |
| 注册地址： | 广州市南沙区黄阁镇沙仔北路9号自编201房 |
| 法定代表人： | 丁磊 |
| 注册资本： | 人民币126,294.0503万元 |
| 股权结构： | 截至本公告日，招商局集团有限公司之子公司招商局能源运输股份有限公司、广汽商贸有限公司分别持有招商滚装70%、30%股权，招商滚装为招商局能源运输股份有限公司的非全资子公司。 |
| 主营业务： | 道路货物运输代理;水上货物运输代理;船舶修理;船舶零配件销售;船舶检验;水上运输设备批发;水上运输设备租赁服务;其他仓储业等。 |
招商滚装主要合并财务数据：
单位：人民币千元
| 招商滚装 | 2021年 （经审计） |
| 营业收入 | 1,539,108.54 |
| 税前利润 | 85,507.67 |
| 归母净利润 | 60,265.17 |
| 2021年12月31日 （经审计） | |
| 总资产 | 2,521,943.88 |
| 归母净资产 | 1,281,169.78 |
（4）中外运集运
| 公司全称： | 中外运集装箱运输有限公司 |
| 成立日期： | 1998年4月24日 |
| 注册地址： | 中国(上海)自由贸易试验区张杨路800号605室 |
| 法定代表人： | 赵春吉 |
| 注册资本： | 人民币40,000万元 |
| 股权结构： | 截至本公告日，招商局集团有限公司之子公司招商局能源运输股份有限公司持有中外运集运100%股权，中外运集运为其全资子公司。 |
| 主营业务： | 许可项目：第二类增值电信业务；国际班轮运输；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；国内船舶管理业务等。一般项目：从事国际集装箱船、普通货船运输，海上国际货物运输代理，航空国际货物运输代理等。 |
中外运集运主要合并财务数据：
单位：人民币千元
| 中外运集运 | 2021年 （经审计） |
| 营业收入 | 5,513,424.24 |
| 税前利润 | 1,771,371.04 |
| 归母净利润 | 1,389,969.17 |
| 2021年12月31日 （经审计） | |
| 总资产 | 3,846,049.56 |
| 归母净资产 | 1,401,851.49 |
2、与本公司的关联关系
截至本公告日，招商局集团有限公司持有本公司24.49%股权，为本公司主要股东，而招商港口、辽宁港口、招商滚装、中外运集运为招商局集团有限公司之间接控股公司，根据《深交所上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”），招商港口、辽宁港口、招商滚装、中外运集运及其各子公司均为本公司的关联方。
3、履约能力分析
本公司对招商港口、辽宁港口、招商滚装、中外运集运从基本情况、经济实力、财务结构、偿债能力、营运能力、盈利能力、信用记录、发展前景等多个维度进行综合信用等级评估，其生产、经营状况良好，具有较强的货款支付能力和履约能力。
4、经查询，招商港口、辽宁港口、招商滚装、中外运集运不是失信被执行人。
三、《框架协议》的主要内容
1、签订日期：
2022年5月11日
2、订约方：
1）本公司（为其本身及代表其子公司）与 招商港口（为其本身及代表其子公司、
联合营公司，统称“招商港口集团”）签署《框架协议——招商港口》；
2）本公司（为其本身及代表其子公司）与 辽宁港口（为其本身及代表其子公司、
联合营公司，统称“辽宁港口集团”）签署《框架协议——辽宁港口》；
3）本公司（为其本身及代表其子公司）与 招商滚装（为其本身及代表其子公司、
联合营公司，统称“招商滚装集团”）签署《框架协议——招商滚装》；
4）本公司（为其本身及代表其子公司）与 中外运集运（为其本身及代表其子公司、
联合营公司，统称“中外运集运集团”）签署《框架协议——中外运集运》。
3、交易性质：
具体签署的4份框架协议交易内容如下：
| 签约方 | 关联交易范围 | 关联交易内容 |
| 本公司与招商港口 | 本集团向招商港口集团销售商品、提供服务等 | 销售集装箱等商品，提供物流服务等 |
| 本集团接受招商港口集团服务及租赁业务等 | 接受物流服务等及租赁场地等 | |
| 本公司与辽宁港口 | 本集团向辽宁港口集团销售商品、提供服务等 | 销售集装箱等商品，提供物流服务等 |
| 本集团接受辽宁港口集团服务及租赁业务等 | 接受物流服务等及租赁场地等 | |
| 本公司与招商滚装 | 本集团向招商滚装集团销售商品、提供服务等 | 销售集装箱等商品，提供物流服务等 |
| 本集团接受招商滚装集团服务等 | 接受物流服务等 |
根据《框架协议》的条款约定，招商港口集团、辽宁港口集团、招商滚装集团、中外运集运集团与本集团相关成员公司应分别就后续各项商品或服务或租赁业务签订具体合同以约定具体交易条款。
4、定价政策：
根据《框架协议》，日常关联交易的定价政策须基于公平合理的原则按照一般商务条款确定，本集团与各方互相提供商品或服务或租赁的定价应为市场价格。具体如下：
（1）本集团向关联方销售商品及提供服务等：
(i) 供应商品时，如规定投标程序，则以投标价格作准；如并无投标程序将根据商
品的种类和质量，参考市场价格（包括可资比较的本地、国内或国际市场价格）厘
定价格。市场价格数据将通过行业协会等独立第三方收集；及
(ii) 提供服务时，如规定投标程序，则以投标价格作准；如并无投标程序，应由各
方在订立相关协议时参照货物的重量及类型、运输方式、承运人的运价、所需存储
的空间类型及由独立第三方物流及货运服务运营商所收取服务费、并参考市场价格
而厘定。
（2）本集团接受关联方提供的服务及\或租赁业务等：
(i) 接受服务时，如规定投标程序，则以投标价格作准；如并无投标程序，应由各
方在订立相关协议时参照货物的重量及类型、运输方式、承运人的运价、所需存储
的空间类型及由独立第三方物流及货运服务运营商所收取服务费、并参考市场价格
而厘定。
(ii) 承租时（如涉及），应基于出租方及承租方各自的利益；应参照现行市场条件，
以向第三方承租\出租的其他类似或可比场地或租赁物等的租金等的费率为基础；如
并无上文所述类似或可比场地或租赁物等作为参照基础，则应参照同一地区内其他
同等级别的场地或租赁物等的租金、市场租金比率等。
有关上述的价格及条款将不偏离与独立第三方交易的价格及条款。此外，本集团相关部门亦将定期对向不同客户（包括关联方及独立第三方客户）提供或接受同类商品及\或服务及\或租赁业务的盈利情况进行综合分析，并将分析结果反馈给业务部门，作为调整定价决策时的参考。
5、付款方式：
付款将依据由招商港口集团、辽宁港口集团、招商滚装集团、中外运集运集团与本
| 本公司与中外运集运 | 本集团向中外运集运集团销售商品、提供服务等 | 销售集装箱等商品，提供修箱等服务 |
| 本集团接受中外运集运集团服务等 | 接受订舱等物流服务 |
集团相关成员公司根据《框架协议》订立的具体协议的条款来作出。
6、有效期限：
《框架协议》有效期自各方签署及本公司履行《深交所上市规则》及《联交所上市规则》下的相关程序后生效，并于2024年12月31日期满。
7、建议上限及厘定依据：
以下载列于截至2022年、2023年及2024年12月31日止三个年度约定的持续关连交易\日常关联交易的建议上限：
单位：人民币千元
| 关联方 | 关联交易范围 | 建议上限 | ||
| 截至2022年12月31日止年度 | 截至2023年12月31日止年度 | 截至2024年12月31日止年度 | ||
| 招商港口集团 | 本集团向招商港口集团销售商品、提供服务等 | 140,000 | 140,000 | 140,000 |
| 本集团接受招商港口集团服务及租赁业务等 | 60,000 | 60,000 | 60,000 | |
| 辽宁港口集团 | 本集团向辽宁港口集团销售商品、提供服务等 | 140,000 | 140,000 | 140,000 |
| 本集团接受辽宁港口集团服务及租赁业务等 | 60,000 | 60,000 | 60,000 | |
| 招商滚装集团 | 本集团向招商滚装集团销售商品、提供服务等 | 170,000 | 170,000 | 170,000 |
| 本集团接受招商滚装集团服务等 | 30,000 | 30,000 | 30,000 | |
| 中外运集运集团 | 本集团向中外运集运集团销售商品、提供服务等 | 170,000 | 245,000 | 190,000 |
| 本集团接受中外运集运集团服务等 | 30,000 | 30,000 | 30,000 | |
建议上限乃经参考（其中包括）以下因素后厘定：1) 截至2019年、2020年、2021年12月31日止年度，以及截至2022年3月31日止3个月，根据本集团与招商港口集团、辽宁港口集团、招商滚装集团、中外运集运集团之间的商品、服务及\或租赁等历史交易；2）因预期全球经济、国际贸易及货柜运输的发展所推动，招商港口集团、辽宁港口集团、招商滚装集团、中外运集运集团对本集团商品、服务及\或租赁等的预计需求；3）预计价格波动；及4）根据目前物流行业托运人自配箱业务的发展趋势预计，增加了本集团销售集装箱等业务范围及预计交易金额。
四、内部控制措施
本公司已制定了一系列措施和政策，包括合同政策、关联交易管理办法及内部控制管理办法，以保证持续关连交易\日常关联交易按照协议执行。本公司审计监察部对本公司内部控制措施不定期组织内部测试，以确保持续关连交易\日常关联交易有关内部控制措施的完整性和有效性，并向本公司董事会审计委员会、董事会及监事会报告测试结果。本公司外部审计师每年对本公司有关财务报告的内部控制措施进行审计，并根据《联交所上市规则》的要求每年对持续关连交易\日常关联交易进行审阅。
五、本次关联交易事项的目的和对本公司的影响
订立《框架协议》与本集团主营业务的运营及发展实际需求相一致。进行持续关连交易\日常关联交易不会损害本公司及股东（尤其是中小股东）的利益，亦不会对本公司的独立性产生不利影响。进行该等交易不会致使本公司的主营业务产生对于关联方的依赖。董事（包括独立非执行董事）认为：《框架协议》于本集团的日常及一般业务过程中按照一般商业条款经公平磋商后订立，其条款属公平合理且符合本公司及股东的整体利益。
六、独立董事事前认可及独立意见
1、经事前审核，我们认为本次关联交易事项符合相关法律法规和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，为本集团业务开展过程中形成，各方签署的《框架协议》（截至2022年12月31日止年度、截至2023年12月31日止年度及截至2024年12月31日止年度）是日常及一般业务过程中按照一般商业条款或更佳条款经公平磋商后订立，条款属公平合理，符合本集团及全体股东的整体利益，有利于公司持续、良性发展。
2、我们认为本次关联交易事项的审议及表决程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。交易遵循了公平、公开、公正的原则，副董事长胡贤甫先生、董事邓伟栋先生作为关连\联人回避表决，未发现有损害本集团及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
七、备查文件
1、本公司第九届董事会2022年度第7次会议决议；
2、本公司第九届董事会独立董事的事前认可及相关独立意见；
3、《框架协议——招商港口》；
4、《框架协议——辽宁港口》；
5、《框架协议——招商滚装》；
6、《框架协议——中外运集运》。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会二〇二二年五月十一日