浙江华康药业股份有限公司
独立董事工作制度
二○二二年五月
第 1 页 共 11 页
浙江华康药业股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则第一条 为规范浙江华康药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事履行职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《浙江华康药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。第三条 公司独立董事中，至少包括一名会计专业人士。公司董事会成员中独立董事至少应占三分之一。第四条 公司独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、公司章程和本工作制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任公司董事的资格；
第 2 页 共 11 页
（二）具有本制度所要求的独立性。
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第七条 公司独立董事应当具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）。
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员。
（五）为公司及控股股东或者各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人。
第 3 页 共 11 页
（六）在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员。
（八）《公司章程》规定的其他人员。
（九）中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。
第九条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚。
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。
（三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评。
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上。
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第十条 独立董事中，至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举决定。
第 4 页 共 11 页
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第十三条 公司应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告前，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明》《独立董事提名人声明》《上市公司独立董事履历表》等书面文件。公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对于上海证券交易所持有异议的被提名人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条 公司独立董事任职后，出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起1个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
第 5 页 共 11 页
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。
第四章 独立董事的职责与义务第十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第十八条 独立董事享有公司法和其他相关法律、法规和公司章程赋予董事的各项职权。
第十九条 除具有公司法和其他相关法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应取得全体独立董事的二分之
第 6 页 共 11 页
一以上同意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意。上述第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议，确实因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名。
（二）对受托人的授权范围。
（三）委托人对每项议案表决意向的指示。
（四）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不应对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
第二十一条 委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
第二十二条 独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。
第二十三条 独立董事应当认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任。
第二十四条 公司董事会设立审计、薪酬与考核、提名、战略等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
第 7 页 共 11 页
会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会召集人应当为会计专业人士。第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（八）内部控制评价报告；
（九）相关方变更承诺的方案；
（十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
第 8 页 共 11 页
（十六）法律、行政法规、部门规章，中国证监会、证券交易所及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十六条 独立董事应当在上市公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职。
独立董事应积极行使职权，重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、重大资产重组、重大投融资活动、董事和高级管理人员的薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时可根据有关规定主动提议召开董事会、向董事会提议召开股东大会，或者聘请会计师事务所等中介机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。
第五章 独立董事年报工作管理
第二十七条 独立董事应当切实遵守忠实、勤勉义务，履行在公司年度报告编制和披露期间所应当履行的各项职责，并认真编制其年度述职报告。
第二十八条 在年度报告编制工作中，独立董事负有保密义务。年度报告公布前，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。
第二十九条 在年度报告编制工作中，公司相关职能部门和人员应当为独立董事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作情况。
第三十条 在年度报告编制工作中，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。同时，还应安排独立董事进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应由当事人签字。
第 9 页 共 11 页
第三十一条 独立董事应对公司拟聘任的会计师事务所是否具有证券、期货相关业务资格以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行核查。第三十二条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前，向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。第三十三条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。第三十四条 独立董事应按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就公司年报中的重大关联交易、对外担保等重大事项发表独立意见。第三十五条 公司因执行上市地适用会计准则以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的，独立董事应发表独立意见。第三十六条 独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策。独立董事发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形的，可以要求补充、整改或者延期召开董事会。2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的，董事会应当予以采纳。
第三十七条 独立董事对年度报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事的二分之一以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关费用由公司承担。
第三十八条 独立董事应对公司年报签署书面确认意见。独立董事对年报内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应陈述理由和发表意见，并在年报中予以披露。
第 10 页 共 11 页
第三十九条 独立董事应当编制和披露《独立董事年度述职报告》，并在上市公司年度股东大会上向股东报告。《独立董事年度述职报告》应当说明独立董事当年具体履职情况，并重点关注上市公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。第四十条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，会同相关职能部门，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第六章 独立董事的履职条件
第四十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第四十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第四十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第四十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由公司承担。
第四十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第 11 页 共 11 页
第四十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附 则
第四十七条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。如本制度与日后颁布或修改的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，则应根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十九条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
浙江华康药业股份有限公司2022年5月