浙江华康药业股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会议材料
二○二二年五月
浙江华康药业股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向公司会务人员办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前10分钟向公司会务人员进行登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；全部股东发言时间控制在30分钟以内，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。
五、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
七、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。会议期间，未经公司允许不得私自拍照、录制视频、音频对外发布，造成信息泄露者，依法承担相关法律责任。
2022年第二次临时股东大会浙江华康药业股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议议程
一、会议主持人宣布到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数
二、会议主持人宣布会议开始并宣读大会会议须知
三、推选现场会议的计票人、监票人
四、审议有关议案并提请股东大会表决
1、《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》；
2、《关于公司修订相关制度的议案》。
五、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行回答
六、股东或其授权代表投票表决上述各议案
七、休会，统计现场及网络表决结果
八、会议主持人宣读本次股东大会决议，签署股东大会决议和会议记录
九、律师发表本次股东大会的法律意见
十、会议主持人宣布公司2022年第二次临时股东大会结束
议案一：
关于公司变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代表：
一、变更部分募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华康药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3152号）核准并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股A股股票2,914万股，每股发行价格为人民币51.63元，募集资金总额为人民币150,449.82万元，扣除发行费用人民币12,972.67万元后，募集资金净额为人民币137,477.15万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕52号）。
根据《浙江华康药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，本次发行募集资金总额扣除发行费用后，投入以下项目的建设：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金 投资额 | 项目备案 或核准文号 |
| 年产3万吨木糖醇技改项目 | 27,057.96 | 27,057.96 | 2018-330824-14-03-032989-000 |
| 年产3万吨山梨糖醇技改项目 | 20,694.67 | 20,694.67 | 2018-330000-14-03-032991-000 |
| 粘胶纤维压榨液综合利用产业化项目 | 37,570.00 | 37,570.00 | 南开审批投资外备字[2019]1号 |
| 功能性糖醇技术研发中心建设项目 | 15,810.41 | 15,810.41 | 2018-330824-14-03-032993-000 |
| 全厂节能节水减排绿色发展综合升级改造项目 | 30,226.00 | 30,226.00 | 2020-330824-14-03-103545 |
| 补充流动资金及偿还贷款 | 8,000.00 | 6,118.11 | |
| 合 计 | 139,359.04 | 137,477.15 |
公司于2021年5月10日召开了第五届董事会第九次会议、第五届监事会第
2022年第二次临时股东大会七次会议，并于2021年5月27日召开2021年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止“粘胶纤维压榨液综合利用产业化项目”，并将该募投项目资金37,570.00万元中的35,041.25万元变更投入“年产3万吨高纯度结晶赤藓糖醇建设项目”，项目实施主体由公司子公司唐山华悦食品科技有限公司变更为本公司，实施地点由河北省唐山市南堡开发区变更为浙江省衢州市开化县华埠镇华工路18号。本次变更募投项目后，剩余未明确投向的募集资金2,528.75万元（不含账户利息），将继续存放于募集资金专用账户进行管理。
（二）募集资金实际投入情况
截至2021年12月31日，公司累计实际使用募集资金52,214.78万元，募集资金余额86,293.64万元（含利息）。
单位：万元
| 工程名称 | 实施主体 | 拟使用募集资金投资额 | 累计投入 金额 |
| 全厂节能节水减排绿色发展综合升级改造项目 | 浙江华康药业股份有限公司 | 30,226.00 | 8,346.71 |
| 年产3万吨高纯度结晶赤藓糖醇项目 | 35,041.25 | 18,671.54 | |
| 年产3万吨山梨糖醇技改项目 | 20,694.67 | 19,078.42 | |
| 补充流动资金及偿还贷款 | 6,118.11 | 6,118.11 | |
| 小 计 | —— | 92,080.03 | 52,214.78 |
除上述项目外，截至2021年12月31日，其他募集资金投资项目均未启动建设。
（三）终止实施原募投项目及变更部分募集资金投向情况
为进一步提高募集资金使用效率，根据市场变化趋势及本公司生产经营情况，公司近期拟终止“年产3万吨木糖醇技改项目”，并变更原用于该项目的募集资金27,057.96万元投入“年产3万吨D-木糖绿色智能化提升改造项目”，项目实施主体由浙江华康药业股份有限公司变更为全资子公司焦作市华康糖醇科技有限公司，实施地点由浙江省衢州市开化县华埠镇华工路18号变更为河南省焦作市武陟县西陶镇。
同时，将终止“粘胶纤维压榨液综合利用产业化项目”，并变更募集资金投
2022年第二次临时股东大会入“年产3万吨高纯度结晶赤藓糖醇建设项目”后，未明确投向的募集资金2,528.75万元（不含其产生的利息）用于“年产3万吨D-木糖绿色智能化提升改造项目”。本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。具体情况如下：
1、原项目实施情况
单位：万元
| 原募集资金投资项目 | 拟变更募集资金 | 占募集资金总额的比例 | 原项目实施主体 | 原项目实施地点 |
| 年产3万吨木糖醇技改项目 | 27,057.96 | 17.98% | 浙江华康药业股份有限公司 | 浙江省衢州市开化县华埠镇华工路18号 |
| 前次变更募集资金投资项目时未明确投向而暂存在专户中的部分募集资金 | 2,528.75 | 1.68% | —— | —— |
| 小 计 | 29,586.71 | 19.66% | —— | —— |
2、变更后募集资金投资项目
单位：万元
| 变更后募集资金投资项目 | 拟投入募集资金 | 占募集资金总额的比例 | 变更后项目的实施主体 | 变更后项目的实施地点 |
| 年产3万吨D-木糖绿色智能化提升改造项目 | 29,586.71 | 19.66% | 焦作市华康糖醇科技有限公司 | 河南省焦作市武陟县西陶镇 |
| 小 计 | 29,586.71 | 19.66% | —— | —— |
公司于2022年5月10日召开的第五届董事会第二十次会议审议《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，该议案9票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本事项尚需2022年第二次临时股东大会审议通过。
二、终止实施原募投项目及变更部分募集资金投资项目的具体原因
（一）拟终止并变更募集资金用途的项目原计划情况和实际投资情况
1、原募集资金投资项目的审批及备案
| 序号 | 项目名称 | 环保审批/备案 | 发改/经信审批文号/项目代码 |
| 1 | 年产3万吨木糖醇技改项目 | 开环建[2018]34号 | 2018-330824-14-03-032989-000 |
2、年产3万吨木糖醇技改项目建设内容
2022年第二次临时股东大会根据招股说明书“第十三节 募集资金运用”之“二、募集资金具体用途”的说明，木糖醇作为市场上的最主流的功能性糖醇产品之一，主要用于生产口香糖、冰淇淋等大众食品以代替蔗糖或其他甜味剂。尽管木糖醇的售价为蔗糖的数倍，但因其具有低热量、不致龋齿、低血糖反应等多种特性，在全球市场广受消费者欢迎。随着全球范围内控糖、减糖趋势的加强以及消费者对低糖、无糖等健康食品需求的增加，木糖醇等功能性糖醇作为国际公认的安全的食糖替代品，未来将被更广泛地应用在糖果、焙烤食品及保健食品等领域，市场前景广阔。本项目将对木糖醇生产基地进行技改，通过购置先进的MVR蒸发器、色谱分离系统、膜浓缩系统、离心分离机、降膜蒸发器、圆筒流化床等自动化设备及化验室检测设备，新增年产3万吨木糖醇生产能力。
本项目投资预算为27,057.96万元，包含建设投资5,081.00万元、设备投资19,193.00万元、预备费1,213.70万元以及铺底流动资金1,570.26万元。项目投资明细如下：
| 项目 | 投资总额（万元） | 比例 |
| 建设投资 | 5,081.00 | 18.78% |
| 设备投资 | 19,193.00 | 70.93% |
| 预备费投资 | 1,213.70 | 4.49% |
| 铺底流动资金 | 1,570.26 | 5.80% |
| 合计 | 27,057.96 | 100% |
本项目建设期分如下四个阶段工作实施：
| 阶段序号 | 阶段名称 | 历时 | 主要工作内容 |
| 第一阶段 | 工程设计及建设阶段 | 3个季度 | 工程设计、施工及场地装修 |
| 第二阶段 | 设备投资阶段 | 2个季度 | 项目所需的设备采购及安装 |
| 第三阶段 | 人员招聘及培训阶段 | 2个季度 | 生产人员招聘、完成相应培训 |
| 第四阶段 | 试生产阶段 | 2个季度 | 工程投产准备、工程试运营投产 |
项目主要经济效益：
| 项目 | 所得税后 | 所得税前 |
| 净现值（万元） | 10,176.70 | 13,220.73 |
| 内部收益率 | 22.68% | 25.58% |
| 项目 | 所得税后 | 所得税前 |
| 投资回收期（年） | 4.90 | 4.57 |
截止目前，本项目暂未启动，故无实际投资。
（二）项目变更具体原因
1、完善产业布局，增强原料供给能力
木糖醇为公司最主要的产品，2017年至今营业收入占比均超过50%。木糖是制取木糖醇的原料，为提高木糖自给能力，公司于2018在河北设立全资子公司唐山华悦食品科技有限公司，计划利用合作方唐山三友远达纤维有限公司（以下简称“唐山三友”）生产粘胶纤维过程中产生的半纤维素液制备木糖，设计产能为生产食品级木糖16,500吨/年等产品。但由于唐山三友的半纤维素液供应量一直无法达到预计的产能要求，因此公司在2021年根据当时的市场情况和考虑到募集资金使用效率，及时终止“粘胶纤维压榨液综合利用产业化项目”，并变更为“年产3万吨高纯度结晶赤藓糖醇建设项目”。近年来，尤其是2021年下半年以来，随着市场需求的增长，国内木糖市场供应紧张，而唐山项目未能按计划实施，在很大程度上制约了公司的木糖自给能力。
目前，针对木糖醇的主要原料——木糖，公司在向全资子公司焦作华康、高密同利制糖有限公司和联营公司四川雅华生物有限公司采购的基础上，仍需向市场上其他厂家采购部分木糖。
综上，公司本次实施“年产3万吨D-木糖绿色智能化提升改造项目”，有助于持续完善木糖醇的产业布局，进一步提升公司木糖的供应保障能力。
2、木糖醇需求增长，公司产能可匹配市场需求
木糖醇作为市场上最主流的功能性糖醇产品之一，根据国际市场调研公司Imarc相关报告数据显示，全球木糖醇市场规模预计年均复合增长率约5.60%。近几年，为提高木糖醇生产和供应能力，公司新建了精制糖醇车间以及对原木糖醇生产线进行技改和内部挖潜，现有和潜在产能总和基本能够满足市场增长和客户需求。
3、控制原料端生产成本，提升公司经济效益
2021年以来，受市场需求增长的影响，国内木糖市场供应紧张，市场价格迅速上涨。2021年四季度木糖平均采购价格较一季度上涨超50%。2022年一季
度，木糖价格进一步上涨。“年产3万吨D-木糖绿色智能化提升改造项目”采用先进的生产技术，自动化、智能化程度大幅提升，将有效降低生产成本，实现更好的经济效益。
4、智能化改造，提升公司环境效益
“年产3万吨D-木糖绿色智能化提升改造项目”计划建立以玉米芯为原料的一条全新低能耗、全自动化生产线，代替原有的木糖生产线。项目主要采用新型生产工艺，引进国内外先进的色谱分离系统、膜分离系统、连续离交系统、多效蒸发器等高效节能降耗设备。
项目建成后将有效减少二氧化碳、二氧化硫的排放，利于环境保护，同时降低综合能耗，大幅节约资源和能源。
综上所述，公司拟将“年产3万吨木糖醇技改项目”的募集资金变更用于“年产3万吨D-木糖绿色智能化提升改造项目”。这将有助于提高募集资金使用效率，增强公司原料木糖的生产能力，是公司依据发展规划和市场情况做出的安排，符合全体股东利益。
三、新项目具体内容
（一）项目概述
1、项目实施主体：焦作市华康糖醇科技有限公司
2、项目建设地点：河南省焦作市武陟县西陶镇
3、项目建设内容
项目采用新型生产工艺，引进国内外先进的色谱分离系统、膜分离系统、连续离交系统、多效蒸发器等高效节能降耗设备，建设一条以玉米芯为原料生产D-木糖的智能化生产线，通过年处理约15万吨原料玉米芯，生产产能达3万吨/年D-木糖。
4、项目建设工期：18个月
5、项目投资估算：本项目总投资约30,000万元，计划在建设期分年投入；铺底流动资金2,860万元，计划在投产期按生产负荷分年投入。
6、项目资金来源：本次变更募集资金用途后，将使用募集资金29,586.71万元投入本项目，其余部分将使用公司自筹资金投入。
（二）项目可行性和必要性分析
1、本项目的建设符合国家相关政策
本项目为《产业结构调整指导目录（2019年本）》第一类“鼓励类”第一章“轻农林业”第17类“农作物秸秆综合利用（秸秆肥料化利用，秸秆饲料化利用，秸秆能源化利用，秸秆基料化利用，秸秆原料化利用等）”中的规定，该项目是国家鼓励类发展的产业化项目。
2、本项目建设是提升木糖自给的需要
木糖是制取木糖醇的原料，木糖醇为公司最主要的产品，2017年至今营业收入占比均超过50%，2021年下半年以来，随着市场需求的增长，国内木糖市场供应紧张，公司在向全资子公司焦作华康、高密同利制糖有限公司和联营公司四川雅华生物有限公司采购的基础上，仍需向市场上其他厂家采购部分木糖。实施“年产3万吨D-木糖绿色智能化提升改造项目”，有助于持续完善木糖醇的产业布局，能够进一步提升公司木糖的供应保障能力。
综上所述，本项目建设符合国家产业政策，顺应市场发展趋势，有利于提升公司原料自给能力，具有良好的经济效益和社会效益。
（三）项目效益分析
| 项目 | 所得税后 | 所得税前 |
| 净现值（万元） | 12,881.35 | 15,181.69 |
| 内部收益率 | 24.78% | 27.85% |
| 投资回收期（年） | 4.65 | 4.33 |
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）项目市场前景
2021年以来，受市场需求增长的影响，国内木糖市场供应紧张，市场价格迅速上涨。2021年四季度木糖平均采购价格较一季度上涨超50%。“年产3万吨D-木糖绿色智能化提升改造项目”采用新型生产工艺，引进国内外先进的色谱分离系统、膜分离系统、连续离交系统、多效蒸发器等高效节能降耗设备。
项目建成后，焦作华康的自动化、智能化程度将大幅提升；有助于有效减少二氧化碳、二氧化硫的排放，利于环境保护；同时有助于降低综合能耗，大幅节约资源和能源，降低生产成本，实现更好的经济效益。
（二）风险提示
本项目及涉及的相关事项尚需股东大会审议通过，此外，本项目尚需完成相关主管部门对于能评、安评等事项的备案或审批程序，本项目能否通过上述审批
2022年第二次临时股东大会或程序存在一定的不确定性。公司将会积极与股东及主管部门做好沟通协调工作，有序开展相关工作，以防范上述风险。同时，项目投入运营后可能面临宏观经济、行业政策、市场环境等变化，敬请广大投资者关注市场变化，注意投资风险。
五、项目审批情况
2021年3月26日，焦作华康对“年产3万吨D-木糖绿色智能化提升改造项目”完成备案登记，统一项目代码为2103-410823-04-02-940588。2021年12月28日，焦作华康取得《焦作市生态环境局关于焦作市华康糖醇科技有限公司年产3万吨D-木糖绿色智能化提升改造项目环境影响评价报告表的批复》（焦环审武[2021]86号）。截至目前，项目能评、安评等手续正在办理过程中。
请各位股东及股东代表进行审议。
浙江华康药业股份有限公司董事会
2022年5月27日
2022年第二次临时股东大会议案二：
关于公司修改相关制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》、上海证券交易所系列自律监管指引等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司治理的实际情况，为了进一步完善公司内部管理制度，提高公司治理水平，有效保护公司和全体股东的合法权益，公司对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》的部分条款进行修订。具体内容详见公司2022年5月12日披露的相关制度。
请各位股东及股东代表进行审议。
浙江华康药业股份有限公司董事会
2022年5月27日