江苏宏图高科技股份有限公司Jiangsu Hongtu High Technology Co.,Ltd.
600122
二○二一年年度股东大会
会议资料
二○二二年五月
目 录
2021年年度股东大会议程 ...... 3
2021年年度股东大会会场纪律 ...... 5
2021年年度股东大会现场会议表决办法 ...... 6
议案一：宏图高科2021年度财务决算报告 ...... 7
议案二：宏图高科2021年度利润分配预案 ...... 9
议案三：宏图高科2021年年度报告及摘要 ...... 10
议案四：宏图高科2021年度董事会工作报告 ...... 11
议案五：宏图高科2021年度监事会工作报告 ...... 14议案六：关于续聘公司2022年度财务报告和内部控制审计机构的议案 ....... 17议案七：关于计提资产减值准备的议案 ...... 20
议案八：关于预计2022年度日常关联交易的议案 ...... 22
议案九：关于预计2022年度为关联方提供担保额度的议案 ...... 26
议案十：关于2022年度申请银行授信额度的议案 ...... 31
议案十一：关于预计2022年度为下属公司提供担保额度的议案 ...... 33
议案十二：关于选举公司独立董事的议案 ...... 42
宏图高科2021年年度股东大会议程
一、会议时间：2022年5月20日（星期五）14:00
二、会议地点：南京市雨花台区软件大道68号719号会议室
三、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
四、股权登记日：2022年5月12日（星期四）
五、会议登记时间：2022年5月13日（星期五）10:00～11:30， 14:00～16:30
六、会议召集人：江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
七、会议议程：
（一）主持人宣布会议召开，介绍股东及其他出席人情况
（二）董事会秘书宣读大会纪律与表决方式
（三）主持人宣布股东及股东代表资格审查报告
（四）董事会秘书宣读议案
1、《宏图高科2021年度财务决算报告》
2、《宏图高科2021年度利润分配预案》
3、《宏图高科2021年度报告及摘要》
4、《宏图高科2021年度董事会工作报告》
5、《宏图高科2021年度监事会工作报告》
6、《关于续聘公司2022年度财务报告和内部控制审计机构的议案》
7、《关于计提资产减值准备的议案》
8、《关于预计2022年度日常关联交易的议案》
9、《关于预计2022年度为关联方提供担保额度的议案》
10、《关于2022年度申请银行授信额度的议案》
11、《关于预计2022年度为下属公司提供担保额度的议案》
12、《关于选举公司独立董事的议案》
12.01《选举常华兵先生为独立董事》
12.02《选举陈爱武女士为独立董事》
（五）独立董事向各位股东及股东代表宣读2021年度独立董事述职报告
（六）股东发言
（七）主持人提名，会议选举推选计票人和监票人
（八）股东对各项议案进行表决
（九）统计现场表决和网络表决的结果
（十）监票人宣布表决结果
（十一）董事会秘书宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）主持人宣布股东大会结束
江苏宏图高科技股份有限公司股东大会会场纪律本公司根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会的有关规定，制定本次大会的会议纪律。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、大会设会务组，负责会议的组织与服务工作，协调相关事项的处理。
三、经公司审核后符合参加本次股东大会条件的股东（含股东代理人）、董事、监事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。会议期间，与会者必须遵守本次股东大会的议程安排，保持会场安静，对干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，会务组有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。
四、出席现场会议的股东依法享有发言权、建议权、表决权；未通过股东资格审查或在主持人宣布大会开始后进入会场的股东，不具有本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。
五、股东发言顺序按照所持表决权的大小依次进行。股东发言范围应与本次大会审议的议题或公司经营、管理、发展有关，发言内容须简明扼要，每位股东的发言时间原则上控制在10分钟以内，超出上述范围的，大会主持人有权予以提醒，股东若需进一步沟通也可在闭会后向公司董事会秘书咨询。
六、股东应依照《股东大会现场会议表决办法》独立行使表决权，不得干扰其它股东的表决，并在董事会秘书的指导下确认、签署与本次会议有关的文件。
七、与会者对本次大会内容负有根据《公司章程》及其他制度规定的保密义务。
江苏宏图高科技股份有限公司股东大会现场会议表决办法
为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法、有效行使表决权，依据《公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定，制定本次股东大会表决办法。
一、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司股东行使表决权，只能选择其中一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
二、大会现场表决采用记名投票方式表决，股东在大会表决时，以其所持有的有效表决权的股数行使表决权，每一股有一票表决权。
三、股东对本次股东大会的议案应逐项审议，并按自己的真实意思表决。投票时，在《表决票》中每一议案相对应的“同意”、“反对”、“弃权”表格中选择一项（只能选一项），并以“√”为准，不符合此规则的表决票无效，统一按弃权票处理。
四、股东表决完成后，由会务组统一收集表决票，并进行表决结果统计。
五、统计表决结果时，应由大会选举的两名股东代表、一名监事代表以及本次大会见证律师共同完成计票、监票工作，并由监票人当场宣布表决结果。
议案一
宏图高科2021年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2021年度主要财务指标完成情况如下：
一、资产负债情况
2021年末公司资产总额为100.37亿元，同比减少1.83%；负债总额95.80亿元，同比增加1.57%；股东权益总额4.57亿元，同比减少42.35%。母公司资产总额为116.55亿元，同比减少0.05%，负债总额69.22亿元，同比增加2.02%，股东权益总额47.33亿元，同比减少2.92%。
公司资产总额、负债总额，主要内容如下：
资产负债表简表
单位：元
| 项目 | 合并 | 母公司 | ||||
| 2021年末 | 2020年末 | 同比（%） | 2021年末 | 2020年末 | 同比（%） | |
| 资产总计 | 10,037,449,678.75 | 10,224,940,970.35 | -1.83 | 11,655,328,845.38 | 11,660,903,464.75 | -0.05 |
| 其中：货币资金 | 556,610,872.07 | 653,344,368.91 | -14.81 | 308,081,581.41 | 386,675,934.20 | -20.33 |
| 应收票据 | 8,659,962.00 | 1,593,433.89 | 443.48 | 8,659,962.00 | 1,593,433.89 | 443.48 |
| 应收账款 | 785,216,161.88 | 903,694,489.78 | -13.11 | 121,547,383.76 | 153,354,852.42 | -20.74 |
| 预付款项 | 3,339,598,472.47 | 3,374,204,592.40 | -1.03 | 6,035,359.38 | 4,417,032.71 | 36.64 |
| 存货 | 180,075,004.47 | 170,979,669.29 | 5.32 | 94,854,815.91 | 102,137,056.39 | -7.13 |
| 其他流动资产 | 4,977,507.83 | 6,188,607.50 | -19.57 | 5,100.08 | 1,564,863.28 | -99.67 |
| 交易性金融资产 | 2,770,484,032.96 | 2,764,276,319.46 | 0.22 | 2,770,484,032.96 | 2,764,276,319.46 | 0.22 |
| 固定资产 | 482,003,650.02 | 514,844,072.67 | -6.38 | 221,870,550.70 | 237,448,618.13 | -6.56 |
| 负债合计 | 9,580,419,135.60 | 9,432,223,523.16 | 1.57 | 6,921,873,415.88 | 6,784,894,047.83 | 2.02 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 67,537,695.52 | 407,154,905.01 | -83.41 | - | ||
| 所有者权益合计 | 457,030,543.15 | 792,717,447.19 | -42.35 | 4,733,455,429.50 | 4,876,009,416.92 | -2.92 |
二、财务收支情况
2021年，公司实现营业收入14.1亿元，同比下降36.8%；实现利润总额-3.61亿元；实现归属母公司股东的净利润-3.41亿元；实现每股收益-0.29元。母公司实现营业收入10.26亿元，同比上升65.25%；营业成本9.68亿元，同比上升83.56%；
实现净利润-1.42亿元。公司营业收入、成本费用、利润情况，主要内容如下：
利润表简表
单位：元
| 项目 | 合并 | 母公司 | ||||
| 2021年 | 2020年 | 同比 | 2021年 | 2020年 | 同比 | |
| 营业总收入 | 1,410,483,529.78 | 2,231,660,294.83 | -36.80% | 1,025,693,713.51 | 620,681,248.54 | 65.25% |
| 其中：营业成本 | 1,254,524,954.76 | 2,052,975,873.16 | -38.89% | 968,392,134.38 | 527,561,011.42 | 83.56% |
| 销售费用 | 84,523,509.10 | 104,184,260.30 | -18.87% | 44,579,566.74 | 53,644,048.94 | -16.90% |
| 管理费用 | 63,718,555.41 | 100,523,030.90 | -36.61% | 22,240,228.30 | 32,916,224.37 | -32.43% |
| 财务费用 | 353,301,100.49 | 369,746,186.54 | -4.45% | 255,496,680.89 | 109,053,717.32 | 134.29% |
| 资产减值损失 | -487,416.26 | -1,194,362,659.35 | -99.96% | 23,000.00 | - | |
| 加：投资收益 | 94,323,368.46 | 52,261,030.36 | 80.49% | 94,313,364.31 | 52,243,519.28 | 80.53% |
| 利润总额 | -361,192,571.01 | -2,310,589,369.82 | - | -169,672,534.57 | -520,419,787.12 | -67.40% |
| 净利润 | -336,987,608.64 | -2,253,976,735.01 | - | -142,553,987.42 | -462,463,656.04 | -69.18% |
| 其中：归属于母公司净利润 | -340,917,914.09 | -2,215,859,040.29 | - | |||
| 基本每股收益（元／股） | -0.29 | -1.91 | - | |||
| 稀释每股收益（元／股） | -0.29 | -1.91 | - | |||
三、财务预算完成情况
2021年，公司实现营业收入14.1亿元，实现扣除非经常性损益后的归属母公司净利润-3.41亿元，均未完成全年预算。
本报告已经公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十日
议案二
宏图高科2021年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现的归属于上市公司股东的净利润为负，2021年度可供分配利润为0。根据《公司章程》的有关规定，并考虑公司经营业绩现状、资金需求等各项因素，公司拟定的2021年度利润分配预案为：不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。
本议案已经公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十日
议案三
宏图高科2021年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司2021年年度报告及摘要已于 2022年4月20日披露，详情请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十日
议案四
宏图高科2021年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年，公司董事会依照法律、法规与《公司章程》的规定，从全体股东与公司利益出发，忠实履行股东大会赋予的各项职责，贯彻落实公司发展战略，完善治理、规范运作，及时履行信息披露义务。现将2021年度工作情况报告如下：
一、2021年度董事会主要工作及召开会议情况
报告期内，董事会共召开会议5次，审议通过了公司定期报告、利润分配、日常关联交易、对外担保、调整专业委员会委员等事项。公司全体董事均能够依照法律、法规和《公司章程》赋予的权利与义务，忠实诚信、勤勉尽责，积极推动了公司各项业务的发展。全年主要完成如下具体事项：
1、2021年4月27日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《宏图高科2020年度总裁工作报告》、《宏图高科2020年度财务决算报告》、《宏图高科2020年度利润分配预案》、《宏图高科2020年年度报告及摘要》、《宏图高科2020年度董事会工作报告》、《宏图高科2020年度审计委员会履职报告》、《宏图高科2020年度独立董事述职报告》、《宏图高科2020年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘公司2021年年审会计师事务所和内控审计机构的议案》、《关于变更会计政策的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于预计2021年度下属公司与关联方日常关联交易的议案》、《关于预计2021年度为关联方提供担保额度的议案》、《关于2021年度申请银行授信额度的议案》、《关于预计2021年度为下属公司提供担保额度的议案》、《董事会关于公司2020年度带强调事项段无保留意见审计报告所涉事项专项说明的议案》、《关于申请撤销公司股票退市风险警示并实施其他风险警示的议案》、《关于召开公司2020年度股东大会的议案》；
2、2021年4月29日，公司召开第八届董事会临时会议，审议通过了《宏图高科2021年第一季度报告及正文》；
3、2021年5月14日，公司召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关于
选举第八届董事会非独立董事的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
4、2021年8月26日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《2021年半年度报告全文及摘要》、《关于调整公司第八届董事会专门委员会成员的议案》；
5、2021年10月29日，公司召开第八届董事会临时会议，审议通过了《宏图高科2021年第三季度报告及正文》。
二、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会共召集了1次股东大会，即2020年度股东大会。董事会认真贯彻并执行了公司股东大会通过的定期报告、利润分配等各项决议。
三、董事会各委员会工作情况
1、董事会战略委员会履职情况
2021年，董事会战略委员会未召开会议，各成员通过出席董事会积极了解公司的经营情况及行业发展状况，对公司中长期发展战略和重大决策提出了个人专业意见。
2、董事会审计委员会履职情况（略）
董事会审计委员会履职情况详见公司于2022年4月20日在上海证券交易所网站（网址http：//www.sse.com.cn）披露的《江苏宏图高科技股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职报告》。
3、董事会提名委员会履职情况
报告期内，公司第八届董事会提名委员会审议通过了《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》，提名程序合法合规，未有违反法律法规、公司管理制度的情形发生，同意提名人对相关董事、高管的提名。
3、董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，公司第八届董事会薪酬与考核委员会未召开会议。
四、2022年工作规划
2022年，公司董事会将根据相关法律法规要求，扎实做好董事会各项日常工作，持续提升董事履职效能，坚持以信息披露为中心，以完善内部控制为基础，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用；进一步健全公司规章制度，不断完善
公司内控，提升公司规范运作水平，推动公司合规经营；进一步加强投资者关系管理工作，以保护投资者利益为宗旨，维护全体股东合法权益。
本报告已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十日
议案五
宏图高科2021年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等的有关规定，依法行使职权，认真履行职责，监督公司规范运作，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。报告期内，监事会成员列席或出席了历次董事会和股东大会，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，现将2021年工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2021年公司监事会召开了4次会议，具体情况如下：
1、2021年4月27日召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《宏图高科2020年度财务决算报告》、《宏图高科2020年度利润分配预案》、《宏图高科2020年年度报告及摘要》、《宏图高科2020年度监事会工作报告》、《宏图高科2020年度内部控制自我评价报告》、《关于变更会计政策的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于预计2021年度下属公司与关联方日常关联交易的议案》、《关于预计2021年度为关联方提供担保额度的议案》、《关于<董事会关于公司2020年度带强调事项段无保留意见审计报告所涉事项的专项说明>的意见》；
2、2021年4月29日召开第八届监事会临时会议，审议通过了《宏图高科2021年第一季度报告及正文》；
3、2021年8月26日召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《宏图高科2021年半年度报告及摘要》；
4、2021年10月29日召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《宏图高科2021年第三季度报告及正文》。
三、监事会对2021年度相关事项的书面审核意见
1、公司依法运作及内部控制情况
2021年，公司监事会依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的规定，对公司股东大会、董事会决策程序的合法合规性、董事会对股东大会决议的执行情况、董事、高级管理人员履行职务情况以及公司内部控制制度等进行了有效监督。监事会认为公司董事会运作规范，决策程序合法，认真执行了股东大会的各项决议，公司的内部控制制度基本健全，董事、高级管理人员履行职务时无违反法律法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，出具了《公司2021年度内部控制自我评价报告》，该内控自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设和实际运行情况。
2、检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，认为公司财务制度、内控制度较完善，财务运作规范，财务报告无重大遗漏和虚假记载。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告出具的审计报告真实、客观地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果，对该报告无异议。
3、对公司定期报告的书面审核意见
公司的2020年度报告、2021年第一季度报告、2021年半年度报告、2021年第三季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、计提资产减值准备情况
监事会审议了《关于计提资产减值准备的议案》, 认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等有关规定和公司实际情况，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息。公司董事会审议该事项的决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，同意本次计提资产减值准备。
5、关联交易情况
报告期内，监事会对各项关联交易进行了监督和核查，认为：公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，定价公允，决策程序合法有效。董事会审议关联交易事项时，关联董
事回避了表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
四、2022年监事会工作要点
2022年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，忠于职守、勤勉尽责，充分落实监督职能，确保公司执行有效的内部监控措施，防范或有风险。同时，公司监事会成员将加强自身学习，提高履职能力，进一步促进公司规范运作，提高信息披露质量，维护公司及各位股东的合法权益。本报告已经公司第八届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议。
江苏宏图高科技股份有限公司监事会
二〇二二年五月二十日
议案六
关于续聘公司2022年度财务报告和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司2022年度拟继续聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）为年审会计师事务所和内部控制审计机构，期限一年，具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年12月2日成立（由江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
注册地址：南京市建邺区泰山路159号正太中心A座14-16层
执业资质：江苏省财政厅颁发的会计师事务所执业证书，人民法院指定的破产案件管理人资格，司法鉴定资格，军工涉密业务咨询服务等
是否曾从事证券服务业务：是
2、人员信息
首席合伙人：詹从才
合伙人数量（截至2021年12月31日）：46人
注册会计师人数（截至2021年12月31日）：330人；其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师共有204人
3、业务规模
2021年度经审计的收入总额：4.09亿元，其中审计业务收入为3.28亿元，证券业务收入为1.05亿元
2021年度上市公司年报审计情况：为32家上市公司提供年报审计服务，涉及行业包括且不限于制造业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、银行、文化、体育和娱乐业等；审计收费总额0.70亿元
4、投资者保护能力
苏亚金诚购买的职业保险累计赔偿限额15,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。苏亚金诚最近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
5、独立性和诚信记录
苏亚金诚不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。近三年因执业行为受到行政监管措施3次。
（二）项目成员信息
1、人员信息
拟签字项目合伙人：李来民，中国注册会计师，至今为多家上市公司提供过年报审计、IPO 申报审计和重大资产重组等证券服务。
拟签字注册会计师：沈建华，中国注册会计师，至今为多家上市公司提供过年报审计、IPO 申报审计和重大资产重组等证券服务。
项目质量控制复核人：钱小祥，中国注册会计师，执行注册会计师业务20余年，2008年3月进入苏亚金诚会计师事务所工作，近三年复核上市公司20家，挂牌公司1家。
项目成员均从事过证券服务业务，无在其他机构兼职的情况。
2、独立性和诚信记录情况
上述相关人员无违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
（三）审计收费
2021年度的财务审计费用65万元，内控审计费用30万元。本期审计收费由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2022年度具体审计要求和审计范围与苏亚金诚协商确定。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
董事会审计委员会对苏亚金诚进行了审核，认为其具备为上市公司提供审计服务的资质、能力和经验，能够满足公司审计工作的要求。在为公司提供2021年度财务及内部控制审计服务过程中，苏亚金诚表现了良好的职业操守和执业水平，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，同意向董事会提议续聘苏亚金
诚为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
经核查，苏亚金诚满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力和投资者保护能力，以及充分的独立性和良好的诚信状况。在担任公司2021年度财务报告和内部控制审计机构期间，苏亚金诚能够遵循独立、客观、公正的执业准则，恰当发表审计意见，实事求是地对公司整体财务状况、经营成果和内控体系建设及执行情况进行评价，较好地完成了各项审计工作。公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意续聘该所为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。
本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十日
议案七
关于计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
为更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司对2021年年末合并报表范围内的各项相关资产进行了减值测试，对其中存在减值迹象的资产计提减值准备合计9,692.82万元。本次计提资产减值准备事项需提交公司2021年度股东大会审议，具体情况如下：
一、 计提资产减值准备的项目和金额
本次资产减值准备的资产项目主要为存货、应收账款、其他应收账款，计提资产减值准备共计9,692.82万元，具体明细如下表：
| 项目 | 金额（万元） |
| 存货跌价准备 | 48.74 |
| 应收账款坏账准备 | 7,805.22 |
| 其他应收账款坏账准备 | 1,838.86 |
| 合计 | 9,692.82 |
二、计提资产减值准备的依据
1、存货跌价准备计提依据及金额
根据公司执行的会计政策和会计估计，资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低原则计量。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对库存商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；对用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
2、应收和其他应收账款坏账准备计提依据及金额
公司对于信用风险显著不同具备以下特征的应收票据、应收账款和其他应收
款单项评价信用风险。如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。当无法以合理成本评估单项金融资产预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。按照公司计提坏账准备的政策，公司对截至2021年12月31日存在减值迹象的应收账款及其他应收款进行了减值测试，对部分应收账款及其他应收款计提坏账准备9,644.08万元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备合计9,692.82万元，将减少2021年度净利润9,692.82万元。
本议案已经公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十日
议案八
关于预计2022年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司日常关联交易运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，公司对2021年度与关联方日常关联交易的执行情况进行了确认，同时对2022年度拟发生的日常关联交易进行了合理预计，具体情况如下：
一、2021年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2021年预计金额 | 2021年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售商品/提供劳务 | 北京乐语通信科技有限公司 | 50 | 110.07 | 不适用 |
| 北京乐语世纪科技集团有限公司 | 200 | 0 | 不适用 | |
| 博克斯通电子有限公司 | 0 | 11.65 | 不适用 | |
| 南京新街口百货商店股份有限公司 | 800 | 0.89 | 预计2021年度有扫描仪、打印机、收银机等相关设备需求，与公司进行相关业务合作，但其需求延后。 | |
| 金鹏电子信息机器有限公司 | 1000 | 440.44 | 金鹏电子信息机器有限公司2021年度计算机软、硬件设备采购需求减少。 | |
| 三胞集团有限公司 | 100 | 7.04 | 不适用 | |
| 徐州市肿瘤医院 | 800 | 4.89 | 徐州市肿瘤医院信息化改造需求减少。 | |
| 徐州新健康老年病医院有限公司（曾用名：徐州三胞医疗管理有限公司） | 800 | 425.6 | 不适用 | |
| 福州晋安区安康通护理服务有限公司 | 0 | 1.63 | 不适用 | |
| 广东安康通智慧养老服务有限公司 | 0 | 60.62 | 不适用 | |
| 广西金康健康管理有限公司 | 0 | 22.48 | 不适用 |
| 江苏安康通健康管理服务有限公司 | 0 | 27.56 | 不适用 | |
| 江苏和康信息技术有限公司 | 0 | 1.19 | 不适用 | |
| 江西禾康智慧养老产业有限公司 | 0 | 1.19 | 不适用 | |
| 山西安康通健康科技有限公司 | 0 | 2.18 | 不适用 | |
| 上海安康通健康管理有限公司 | 500 | 44.11 | 打印机、智能终端设备等硬件采购需求减少。 | |
| 上海互联远程医学网络系统有限公司 | 0 | 12.44 | 不适用 | |
| 上海纳塔力健康管理咨询有限公司 | 0 | 2.44 | 不适用 | |
| 江苏金鹏信息系统有限公司 | 0 | 11.32 | 不适用 | |
| 徐州宏三商贸有限公司 | 0 | 9.3 | 不适用 | |
| 柳州广柳置业有限公司 | 0 | 175.22 | 不适用 | |
| 小计 | 4250 | 1372.26 | ||
| 接受关联人提供的租赁服务 | 南京东方福来德百货有限公司 | 40 | 6.39 | 不适用 |
| 江苏宏图物业管理有限公司 | 0 | 153.59 | 不适用 | |
| 小计 | 40 | 159.98 | ||
| 向关联人提供的租赁服务 | 南京新街口百货商店股份有限公司 | 285.71 | 299.18 | 不适用 |
| 小计 | 285.71 | 299.18 | ||
| 合计 | 4575.71 | 1831.42 | ||
二、2022年度日常关联交易预计发生的金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 上年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售商品/提供劳务 | 徐州市肿瘤医院 | 800 | 4.89 | 徐州市肿瘤医院预计2022年度将加快推进信息化改造项目，富通电科相关业务、产品可以满足其需求。 |
| 金鹏电子信息机器有限公司 | 400 | 440.44 | 不适用 |
| 三胞集团有限公司 | 100 | 7.04 | 不适用 | |
| 徐州新健康老年病医院有限公司 | 1000 | 425.6 | 不适用 | |
| 南京新街口百货商店股份有限公司 | 50 | 0.89 | 不适用 | |
| 上海安康通健康管理有限公司 | 300 | 44.11 | 不适用 | |
| 上海互联远程医学网络系统有限公司 | 100 | 12.44 | 不适用 | |
| 北京乐语通信科技有限公司 | 20.00 | 110.07 | 不适用 | |
| 北京乐语世纪科技集团有限公司 | 300.00 | 0.00 | 不适用 | |
| 徐州宏三商贸有限公司 | 10.00 | 9.30 | 不适用 | |
| 小计 | 3080 | 1054.78 | ||
| 向关联人提供租赁服务 | 南京新街口百货商店股份有限公司 | 285.71 | 299.18 | 不适用 |
| 小计 | 285.71 | 299.18 | ||
| 合 计 | 3365.71 | 1353.96 | ||
三、关联关系说明
三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”）为公司控股股东，北京乐语通信科技有限公司、北京乐语世纪科技集团有限公司、徐州市肿瘤医院、徐州宏三商贸有限公司、金鹏电子信息机器有限公司、南京新街口百货商店股份有限公司、上海安康通健康管理有限公司、上海互联远程医学网络系统有限公司、徐州新健康老年病医院有限公司、南京东方福来德百货有限公司均为受三胞集团直接或间接控制的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的相关规定，上述交易的双方构成关联关系。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次日常关联交易主要为商品销售和场地租赁，有利于充分利用交易双方在各自业态、资源及品牌上的优势，促进经营效率最优化，符合公司业务发展需求和整体利益。上述日常关联交易事项在公平公正、互利共赢的基础上进行，遵循专业协作、优势互补的原则，不会影响公司的独立性，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、审议程序
1、公司全体独立董事已对本议案出具了事前认可意见和独立意见；
2、公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议已审议通过本议案，该议案涉及的关联董事已回避表决；
3、本议案需提交2021年年度股东大会审议，该议案涉及的关联股东需回避表决。
现提请各位股东审议。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十日
议案九
关于预计2022年度为关联方提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
公司及全资子公司宏图三胞高科技术有限公司2022年度拟为鸿国实业集团有限公司（以下简称“鸿国集团”）及其全资子公司江苏鸿国文化产业有限公司（以下简称“鸿国文化”）、美丽华实业（南京）有限公司（以下简称“美丽华实业”）提供担保19,000万元，鸿国集团及其全资子公司鸿国文化、南京美丽华鞋业有限公司（以下简称“美丽华鞋业”）对该等担保提供反担保，具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）本次担保的基本情况
本公司及全资子公司宏图三胞2022年度拟继续与鸿国集团及其全资子公司鸿国文化、美丽华实业互相提供担保支持，全年度拟为鸿国集团及其全资子公司鸿国文化、美丽华实业提供银行融资额度合计为19,000万元人民币的第三方连带责任担保。鸿国集团及其全资子公司鸿国文化、美丽华鞋业承诺为本公司及全资子公司宏图三胞提供不低于19,000万元人民币的第三方连带责任担保。
1、本次2022年度预计对外担保额度具体分配为：为鸿国集团及其全资子公司鸿国文化提供金额15,000万元的融资担保；为美丽华实业提供金额2,000万元的融资担保；剩余额度2,000万元为上述融资担保的调配额度。
2、担保方式、担保期限及相关授权：上述担保的担保方式为连带责任保证，公司同意对本公告事项经公司股东大会审议通过之日起12个月内上述被担保公司所发生的银行融资提供担保（含被担保公司在此期间发生的新增、展期、借新还旧和循环使用额度而累计发生的债务），单笔融资期限以被担保公司与银行签署的融资协议的约定为准。具体的担保责任、保证期间等内容以各方签署《担保合同》为准。自股东大会审议通过上述事项之日起，在本公告所规定的额度内发生的具体担保事项，授权董事长负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
二、担保对象简介
1、鸿国集团
注册地为秦淮区中山东路18号31层，注册资本66,000万元，法定代表人陈奕熙。经营范围：生物工程技术、新型药物及其它新产品的技术研制、开发；计算机及应用系统、辅助系统、软件、测量、探测仪器、电光源产品的研制、开发、生产、加工、销售；鞋帽、服装、玩具、玻璃器皿、家用电器、通讯产品（不含卫星地面接收设施）、文化用品、皮革及制品、土畜产、机械设备、电子产品的生产、加工、销售；农作物开发、种植、加工；汽车配件、建筑材料、金属材料、矿产品、黄金及其他贵金属制品、日用百货销售；经济、科技、环保信息咨询；教育信息咨询；早教信息咨询；教育软件及教育管理信息系统开发；组织、策划文化艺术交流活动（不含演出）；自有房屋租赁及物业管理；经营各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。截至2020年12月31日，鸿国集团未经审计的主要财务数据为：总资产162,498.77万元，净资产82,159.77万元，资产负债率49.44%；2020年度实现营业收入547.46万元，利润总额-2,101.88万元。
截至2021年12月31日，鸿国集团未经审计的主要财务数据为：总资产153,600.98万元，净资产75,124.66万元，资产负债率51.09%；2021年度实现营业收入190.55万元，利润总额-7,035.11万元。
2、鸿国文化
注册地为南京市秦淮区中山东路18号3101室，注册资本6,600万元，法定代表人陈奕熙。经营范围：文化产业投资管理及信息咨询；文化活动组织与策划；工艺美术品、日用百货、办公用品、眼镜、电脑、乐器销售；图书、期刊零售；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2020年12月31日，鸿国文化未经审计的主要财务数据为：总资产69,306.85万元，净资产37,415.80万元，资产负债率46.01%；2020年度实现营业收入18,256.83万元、利润总额-1,428.59万元。
截至2021年12月31日，鸿国文化未经审计的主要财务数据为：总资产64,287.87万元，净资产32,982.49万元，资产负债率48.70%；2021年度实现营业收入11,379.48万元、利润总额-4,433.31万元。
3、美丽华实业
注册地为南京市江宁经济技术开发区将军大道209号，注册资本550万美元，
法定代表人陈奕熙。经营范围：皮革后整饰新技术加工、生产鞋类、皮革制品及半成品；生产服装，其它服饰类产品及半成品，皮革、鞋类后整饰护理用品；销售自产产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2020年12月31日，美丽华实业未经审计的主要财务数据为：总资产99,614.73万元，净资产53,484.06万元，资产负债率46.31%；2020年度实现营业收入38,063.12万元，利润总额-1,542.87万元。
截至2021年12月31日，美丽华实业未经审计的主要财务数据为：总资产94,023.79万元，净资产48,175.30万元，资产负债率48.76%；2021年度实现营业收入22,244.09万元，利润总额-5308.77万元。
三、关联关系说明
1、被担保人与其实际控制人的股权控制关系
鸿国集团的股东为ALLIED WAY INTERNATIONAL ENTERPRISELIMITED、陈奕熙和南京梅肯斯姆企业管理有限公司，分别持有鸿国集团43.91%、
25.79％和30.3%的股权，ALLIED WAY INTERNATIONAL ENTERPRISELIMITED为鸿国集团第一大股东；鸿国集团持有鸿国文化100%的股权；陈奕熙持有BEST INVENT HOLDINGS LIMITED公司100%的股权，BEST INVENTHOLDINGS LIMITED持有美丽华实业100%股权，陈奕熙为美丽华实业的实际控制人；美丽华鞋业的股东为鸿国集团、美国晨鸟公司，分别持有美丽华鞋业75%、25%的股权。鸿国集团、鸿国文化、美丽华实业的股权结构及控制关系如下图：
鸿国集团、鸿国文化、美丽华实业与实际控制人的股权结构图
2、公司与其实际控制人的股权控制关系
公司控股股东为三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”），截至本公告日，三胞集团持有公司股份比例为21.45%，为公司第一大股东；三胞集团股东为袁亚非、南京翔锐科技投资有限公司，袁亚非先生持有三胞集团股权比例为
97.5%。袁亚非先生为公司的实际控制人。袁亚非、三胞集团与公司的股权结构及控制关系如下图：
公司与实际控制人的股权结构图
3、关联关系
宏图三胞为公司全资子公司，本次担保对象的实际控制人陈奕熙先生系公司实际控制人袁亚非先生妹妹的配偶，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，本次交易的双方构成关联关系，本次交易为关联交易。
四、担保协议的主要内容
担保期限内，鸿国集团及其子公司在担保额度内的担保融资事项，由公司董事会授权董事长审批、签署相关法律文书。在公司为鸿国集团及其子公司融资提供担保时，鸿国集团及其子公司同时按照不低于融资额度签订反担保合同。
五、审议程序
1、公司全体独立董事已对本议案出具了事前认可意见和独立意见；
2、公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议已审议通过本
议案，该议案涉及的关联董事已回避表决；
3、本议案需提交2021年年度股东大会审议，该议案涉及的关联股东需回避表决。
现提请各位股东审议。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十日
议案十
关于2022年度申请银行授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司目前的生产经营等需要，公司2022年度拟向中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司等19家银行申请不超过人民币55亿元的授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商票、内保外债、保函、国内信用证、票据贴现、跨境风参等，具体明细如下：
| 银行名称 | 综合授信总额度 |
| 建设银行 | 33,800 |
| 交通银行 | 5,550 |
| 农业银行 | 7,000 |
| 华夏银行 | 20,000 |
| 浦发银行 | 30,000 |
| 中国银行 | 50,000 |
| 恒丰银行 | 12,000 |
| 江苏银行 | 10,000 |
| 宁波银行 | 8,000 |
| 工商银行 | 20,000 |
| 渤海银行 | 63,329 |
| 南京银行 | 10,000 |
| 光大银行 | 20,000 |
| 苏州银行 | 10,000 |
| 徽商银行 | 20,000 |
| 嘉兴银行 | 18,000 |
| 常熟农商行 | 5,000 |
| 中信银行 | 200,000 |
| 招商银行 | 5,000 |
| 合 计 | 547,679 |
以上授信有效期自2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。授信期限以签署的授信协议为准，期限内额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际资金需求确定，操作方式包括但不限于新增融资、原有融资展期、借新还旧等，融资期限、利率等以签订的融资业务法律文本为准。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据生产经营需要，在上述授信额度内办理具体事宜，同时授权公司董事长签署相关各项法律文件。现提请各位股东审议。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十日
议案十一
关于预计2022年度为下属公司提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于预计2022年度为下属公司提供担保额度的议案》，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，鉴于被担保对象宏图三胞最近一期财务数据资产负债率超过70%，且连续12个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，该担保事项尚需提交本次股东大会审议。
一、担保情况概述
（一）担保额度预计
为满足下属公司日常经营资金需求和业务发展需要，公司同意为合并报表范围内下属公司向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及供应商等）申请授信或融资提供担保，担保额度合计不超过33.2亿人民币，主要为原有担保的展期、借新还旧或续保等，具体明细如下：
| 公司 | 融资机构 | 担保金额（万元） |
| 宏图三胞 | 浦发银行 | 8,000 |
| 江苏银行 | 11,000 | |
| 中国银行 | 9,250 | |
| 宁波银行 | 4,000 | |
| 天津银行 | 9,000 | |
| 建设银行 | 41,000 | |
| 民生银行 | 8,000 | |
| 徽商银行 | 20,000 | |
| 南京银行 | 7,000 | |
| 中原保理 | 25,000 | |
| 常嘉保理 | 10,000 |
| 供应链 | 77,000 | |
| 上海宏三 | 交通银行 | 7,000 |
| 中信银行 | 5,500 | |
| 天津银行 | 3,000 | |
| 苏州宏三 | 中信银行 | 6,000 |
| 光大银行 | 17,000 | |
| 渤海银行 | 3,000 | |
| 上海银行 | 3,000 | |
| 无锡宏三 | 光大银行 | 12,000 |
| 徐州宏三 | 徐州农商行 | 6,000 |
| 福建宏三 | 厦门银行 | 3,000 |
| 厦门农商行 | 5,000 | |
| 厦门宏三 | 厦门银行 | 1,000 |
| 浙江宏三 | 中信银行 | 12,000 |
| 光大银行 | 6,000 | |
| 江苏银行 | 3,000 | |
| 安徽宏三 | 中信银行 | 6,500 |
| 山东宏三 | 齐鲁银行 | 1,000 |
| 北京宏三 | 长城资管北京分公司 | 2,500 |
| 合计 | 331,750 |
（二）担保方式、担保期限及相关授权：
上述担保的担保方式主要包括：保证担保、抵押担保、质押担保等；担保范围包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、内保外债、保函、保理、信用证、票据贴现额度、跨境风参等。公司董事会提请股东大会授权董事长在前述额度范围内签署相关法律文件。本次授权期限自2021年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议预计对下属公司担保事项时为止。授权期内发生的在担保额度范围内的每笔担保事宜，公司将不再另行提交董事会、股东大会审议。实际担保金额以最终签订的
合同为准，该额度在授权期限内可循环使用。
（三）关于担保额度的调剂
在不超过已审批年度担保总额度的情况下，授权经营层可在同时满足以下条件的担保对象之间进行调剂：
1、获调剂方的单笔担保额度不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
2、在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度，除上述情形外，其他子公司的担保额度可调剂给其他子公司使用；
3、在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
4、对超出上述担保对象及总额范围之外的担保，公司将根据规定及时履行决策程序和信息披露义务。
二、被担保人基本情况
（一）宏图三胞
注册地点为南京市玄武区太平北路106号，注册资本154,232.1688万元，法定代表人廖帆。经营范围：第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务（按许可证所列范围经营）；出版物批发零售及网络发行；高新技术研制与开发；计算机、打印机及网络设备、通信设备（不含卫星地面接收设施）、激光音、视类产品研发、生产、销售（生产限分支机构经营）；计算机应用软件及系统集成、文教用品、文化办公机械、仪器仪表销售、技术服务；投资咨询；电子网络工程设计、设备安装；电子计算机技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；电脑回收、维修；代理发展电信业务；家电回收、安装、维修业务；一类及二类医疗器械、电子产品、安防产品、家用电器、日用百货销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营的除外）；摄影摄像服务；无人机技术开发、技术培训、租赁服务；承办展览展示；VR和AR设备领域技术开发、技术服务、设备租赁；计算机及其辅助设备的租赁。
本公司持有宏图三胞100％的股权。
截至2021年12月31日，宏图三胞经审计的总资产523,890.76万元，净资产-295,611.84万元，资产负债率156.43%；2021年1-12月实现营业收入11,720
万元，净利润-21,146.45万元。
（二）上海宏三
注册地点为上海市徐汇区肇嘉浜路979号1层，注册资本50,400万元，法定代表人廖帆。经营范围：算机制造，计算机软硬件、通信、电子、网络、系统集成专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务及相关产品的试制试销，电子计算机及配件、电子产品及通讯设备、计算机系统集成、文教用品、文化办公机械、仪器仪表、电器机械及器材、电话卡的销售，投资咨询，废旧物资回收（不含生产性废旧金属收购），通讯设备安装，计算机及相关电子产品的安装、维修服务，其他居民服务，一类医疗器械、家用电器、日用百货的销售，图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品的零售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），食品销售。
公司全资子公司宏图三胞持有上海宏三100％股权。
截至2021年12月31日，上海宏三经审计的总资产86,892.69万元，净资产25,803.54万元，资产负债率70.30%；2021年1-12月实现营业收入338.99万元，净利润-2,523.25万元。
（三）苏州宏三
注册地点为苏州市阊胥路418号，注册资本20,000万元，法定代表人廖帆。经营范围：从事电子、通信、计算机方面的高新技术研制开发；计算机、打印机及网络设备、通信设备（不含卫星地面接受设施）、激光音、视类产品研发、销售；计算机应用软件及系统集成、文教用品、文化办公机械、仪器仪表销售、技术服务；电子网络工程设计、设备安装；电子计算机技术服务；代办公司委托的电信业务；家电回收；家电销售；计算机及相关电子产品的安装、维修服务；电子产品、安防产品、家用电器及其他日用百货的销售；零售：第一类医疗器械、第二类医疗器械（非前置许可类）；图书、电子出版物、音像制品（网上销售）零售；摄影摄像服务；无人机技术开发、技术培训、承办展览展示；食品销售；文化传播、文化传媒、教育信息咨询、文化交流策划、商务服务、企业形象策划、会务服务、庆典活动策划、教育科技产品的销售。
公司全资子公司宏图三胞持有苏州宏三100％股权。
截至2021年12月31日，苏州宏三经审计的总资产61,888.37万元，净资产
31,096.47万元，资产负债率49.75%；2021年1-12月实现营业收入3.6万元，净利润-1,186.56万元。
（四）无锡宏三
注册地点为无锡市滨湖区马山乐山新村40号，注册资本2,300万元，法定代表人廖帆。经营范围：高新技术的研究与开发；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；通信及广播电视设备（不含卫星电视广播地面接收及发射装置）的研发、销售；计算机软硬件、办公用品、办公设备、仪器仪表、五金产品、电子产品、安防设备、照相器材、一类医疗器械、珠宝首饰、工艺品、纺织、服装及家庭用品的销售；机电设备安装工程施工；计算机软硬件、电子产品的安装及维修；会议及展览服务；企业形象策划；组织策划文化艺术交流活动；庆典礼仪服务；面向成年人开展的培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；摄影摄像服务；无人机的技术开发及租赁服务（不含融资性租赁）；代办中国电信股份有限公司无锡分公司委托的电信业务；以下限分支机构经营：书报刊、电子出版物、音像制品的零售。公司全资子公司宏图三胞持有无锡宏三100％股权。截至2021年12月31日，无锡宏三经审计的总资产18,298.31万元，净资产10,065.40万元，资产负债率44.99%；2021年1-12月实现营业收入0万元，净利润-221.39万元。
（五）徐州宏三
注册地点为南京市玄武区太平北路106号，负责人廖帆。经营范围：高新技术研制、开发；计算机、打印机及网络设备、通信设备、激光音（视）类产品研究、开发、销售；计算机应用软件及系统集成；技术服务；电子网络工程设计及设备安装；电子计算机技术服务；电脑维修；代办电信公司委托的电信业务；电脑回收、家电回收、代理发展电信业务；计算机及相关电子产品的安装、维修服务；图书、报刊、音像制品零售；摄影摄像服务；无人机技术开发、租赁服务；承办展览展示；文教用品、文化办公机械、仪器仪表、一类医疗器械、电子产品、安防产品、家用电器、日用百货、个人护理用品、化妆品、卫生用品、玩具、文化用品、食品、厨房餐厅用品、文具数码、旅游用品、卧室洁具、珠宝首饰、工艺品销售；教育信息咨询、文化交流策划、企业形象策划、会务服务、庆典活动
策划、教学设备及软件销售。
公司全资子公司宏图三胞持有徐州宏三100％股权。截至2021年12月31日，徐州宏三经审计的总资产33,511.58万元，净资产24,589.17万元，资产负债率26.63%；2021年1-12月实现营业收入303.63万元，净利润-151.40万元。
（六）福建宏三
注册地点为福建省福州市台江区工业路红庆里7号3层E227室，注册资本15,000万元，法定代表人廖帆。经营范围计算机应用软件、电子技术的研发；计算机软硬件及辅助设备、通信设备、家用电器、文教用品、日用百货、文化办公设备、仪器仪表、电子产品的销售及维修；网络工程设计及安装；对外贸易；废旧物资回收（不含危险品）；第一类医疗器械的销售；国内版图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发零售；摄影扩印服务；航空科学技术研究服务；飞行驾驶培训服务；机械设备租赁；会议及展览服务。本公司持有浙江宏三91.82%的股权，浙江宏三持有福建宏三91.82%股权。截至2021年12月31日，福建宏三经审计的总资产31,949.96万元，净资产24,483.69万元，资产负债率23.37%；2021年1-12月实现营业收入5.25万元，净利润总额-264.34万元。
（七）厦门宏三
注册地点为厦门市思明区龙山南路251号之八205室A区640单元，注册资本1,300万元，法定代表人廖帆。经营范围：工程和技术研究和试验发展；计算机、软件及辅助设备批发；摄影扩印服务；会议及展览服务；教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；其他未列明的教育服务（不含教育培训及其他须经行政许可审批的事项）；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；数据处理和存储服务；软件开发；其他技术推广服务；第二类医疗器械批发；信息技术咨询服务；第二类医疗器械零售；其他机械设备及电子产品批发；通讯及广播电视设备批发；家用电器批发；文具用品批发；第一类医疗器械批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；文具用品零售；其他文化用品零售；第一类医疗器械零售；日用家电设备零售；计算机、软件及辅助设备零售；音像制品零售；通信设备零售；百货零
售；第三类医疗器械批发；其他综合零售；图书、报刊零售；电子出版物零售；第三类医疗器械零售；其他电子产品零售；酒、饮料及茶叶类预包装食品零售（含冷藏冷冻食品）；其他未列明预包装食品零售（含冷藏冷冻食品）。本公司持有浙江宏三91.82%的股权，浙江宏三持有厦门宏三91.82%股权。截至2021年12月31日，厦门宏三经审计的总资产4,326.72万元，净资产3,100.59万元，资产负债率28.34%；2021年1-12月实现营业收入0万元，净利润总额-30.04万元。
（八）浙江宏三
注册地点为浙江省杭州市文三路398号东信大厦2幢2楼，注册资本37,598.62万元，法定代表人廖帆。经营范围：图书、报刊、电子出版物、音像制品批发零售，省内连锁（详见《中华人民共和国出版物经营许可证》）。 智能产品的技术开发，培训服务（不含办班培训），设备租赁，会展服务，摄影摄像服务，电子通讯、计算机的高新技术开发；计算机、打印机、网络设备、通讯设备（不含地面卫星接受设施）、计算机应用软件及系统集成、文教用品、办公用品、仪器仪表、医疗用品及器械（医疗器械仅限国产第一类及第二类中体温计、血压计、磁疗器具、家用血糖仪、血糖试纸条、轮椅）、电子产品、通信产品、防盗监控器材、家用电器、日用百货的销售；电子网络工程设计、安装；投资咨询，电子计算机技术服务，再生资源回收，计算机及相关电子产品的安装、维修服务。食品销售（凭许可证经营），文化交流活动策划服务，企业形象策划服务，会务服务。本公司持有浙江宏三91.82%的股权。截至2021年12月31日，浙江宏三经审计的总资产109,990.79万元，净资产75,827.03万元，资产负债率31.06%；2021年1-12月实现营业收入1,500.17万元，净利润-865.43万元。
（九）安徽宏三
注册地点为合肥市长江西路199号国购广场负一层商B1-017、商B1-018号商铺，注册资本15,000万元，法定代表人廖帆。经营范围：高新技术开发：计算机、打印机、网络设备、通信设备研究开发、销售；计算机应用软件及系统集成；文教用品、文化办公机械、仪器仪表销售，技术服务；投资咨询；电子网络工程
设计、设备安装；电子计算机技术服务；电脑回收业务，代办中国电信股份有限公司委托的电信业务（在协议有效期内经营）；家电回收业务；计算机及电子产品安装、维修服务。代办中国联合网络通信有限公司委托的联通业务。第一类医疗器械、不需申请《医疗器械经营企业许可证》的第二类医疗器械（普通诊查器械；物理治疗设备；医用卫生材料及敷料；临床检验分析仪器；医用高分子材料及制品；病房护理设备及器具；敷料）的销售。电子产品、安防产品的销售；家用电器的销售；其他日用百货的销售；其他日用百货的销售；家电安装、维修业务；图书音像零售、电子出版物零售；国内广告设计制作、代理、发布，预包装食品销售，文化传播，文化传媒，教育信息咨询，文化交流策划，商务服务，企业形象策划，会务服务，庆典活动策划，展览展示服务，教育科技产品的销售；日用百货，个人护理用品，化妆品，卫生用品，玩具，文化用品，厨房餐厅用品，文具数码，旅游用品，卧室洁具，珠宝首饰，工艺品销售。公司全资子公司宏图三胞持有安徽宏三100％股权。截至2021年12月31日，安徽宏三经审计的总资产28,628.32万元，净资产17,933.77万元，资产负债率37.36%；2021年1-12月实现营业收入4.17万元，净利润-302.80万元。
（十）山东宏三
注册地点为济南市历下区山大路166号，注册资本10,200万元，法定代表人廖帆。经营范围：高新电子技术研制与开发；计算机、软件及辅助设备、非专控通信设备、家用电器、文教用品、文化办公机械、仪器仪表的销售、技术服务及维修；计算机应用软件及系统集成；电子网络工程设计、设备安装（凭资质证经营）；电子计算机技术服务；进出口业务；家电回收；代理销售中国电信电信卡、3G网卡业务；销售：一类医疗器械、体温计、血压计、磁疗器具、家用血糖仪、血糖试纸条、电子产品、家用电器、百货；图书期刊、音像制品及电子出版物零售（以上凭许可证经营）；摄影摄像服务；民用无人机技术开发、技术咨询、租赁服务；展览展示服务。
本公司持有北京宏三91.92%的股权，北京宏三持有山东宏三91.82%股权。
截至2021年12月31日，山东宏三经审计的总资产14,723.13万元，净资产13,135.85万元，资产负债率10.78%；2021年1-12月实现营业收入0万元，净利
润92.51万元。
（十一）北京宏三
注册地点为北京市怀柔区杨宋镇和平路23号208室，注册资本24,743.4万元，法定代表人廖帆。经营范围：科技开发；计算机系统集成；销售、维修电子计算机及配件；销售电子产品、通讯器材（不含卫星地面接收、发射设备）、文具用品、办公设备、仪器仪表、机器设备、家用电器、医疗器械（不含II、III类）、电子体温计、血压计、体重身体脂肪测量器、计步器、血糖仪、中心动脉压评估系统、动脉硬化检测系统、便携式心电检测仪、日用品；投资咨询（不含中介服务）；出租商业设施（限分支机构经营）；回收废旧家用电器；摄影扩印服务；机械设备租赁；承办展览展示。本公司持有北京宏三91.92%的股权。截至2021年12月31日，北京宏三经审计的总资产47,946.34万元，净资产40,225.67万元，资产负债率16.10%；2021年1-12月实现营业收入1215.74万元，净利润-181.53万元。
三、担保协议的主要内容
公司在担保额度使用有效期内提供的担保，授权董事长或相应公司法定代表人签署与具体担保有关的各项法律文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。具体的担保金额、担保方式、担保期限等以实际签署的合同为准。
四、审议程序
1、公司全体独立董事已对本议案出具了事前认可意见和独立意见；
2、公司第八届董事会第六次会议已审议通过本议案；
3、本议案需提交2021年年度股东大会审议，该议案涉及的关联股东需回避表决。
现提请各位股东审议。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十日
议案十二
关于选举公司独立董事的议案
各位股东及股东代表：
经公司第八届董事会第六次会议审议，同意提名常华兵先生、陈爱武女士为公司第八届董事会独立董事候选人，任期同本届董事会。公司独立董事对上述提名事项发表了独立意见，认为被提名人具备与其行使职权相应的经验和能力，未发现有《公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任独立董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。常华兵先生、陈爱武女士的任职资格已获上海证券交易所审核无异议通过。
12.01 选举常华兵先生为独立董事
常华兵：男，中国国籍，1974年出生，硕士学位。现任南京财经大学会计学专业副教授，硕士生导师，在财务、会计和审计领域公开发表论文100余篇，出版专著、教材3部，主持研究国家级、省部级课题10多项。
12.02 选举陈爱武女士为独立董事
陈爱武，女，中国国籍，1967年出生，博士学位。现任南京师范大学法学院教授、博士生导师，兼任中国民事诉讼法学研究会理事、江苏省法学会民事诉讼法学研究会秘书长；南京仲裁委、南通仲裁委、常州仲裁委、无锡仲裁委仲裁员；被聘为江苏省人民检察院院外专家，江苏省妇联法律顾问，南京市中级人民法院特邀咨询专家。
现提请各位股东审议。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十日